- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2013-10-18
- Bylos Nr.
- 2-25539-155/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-18707-2013-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rima Krušnienė
- Ieškovas
- T. K.
- Atsakovas
- V. R., R. U., L. S.
- Kategorijos
- 2.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Rima Krušnienė, sekretoriaujant O. F., dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui D. B., atsakovų atstovui advokatui T. B., viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo T. K. ieškinį atsakovams V. R., R. U. ir L. S. dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo niekine,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas pateiktu teismui ieškiniu prašo: pripažinti 2013-03-22 d. (duomenys neskelbtini) akcijų perleidimo sandorį, sudarytą tarp pardavėjų V. R. ir R. U. bei pirkėjos L. S., niekiniu bei priteisti iš atsakovų ieškovui šio patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Byloje yra atsiliepimas į ieškinį.
Teismui ieškovo advokatas paaiškino, kad ieškovas T. K. yra (duomenys neskelbtini) akcininkas, nuosavybės teise valdantis 10 000 vnt. paprastųjų vardinių įmonės akcijų, sudarančių 1/3 viso įmonės įstatinio kapitalo. 2013-01-18 d. ieškovo tėvas el. paštu gavo kitų dviejų (duomenys neskelbtini) akcininkų atsakovų V. R. ir R. U. pasiūlymą pirkti jų turimas 20 000 vnt. paprastąsias vardines (duomenys neskelbtini) akcijas už 300 000 Lt. Ieškovas ketino pirkti vieno akcininkų akcijas, o pranešime apie tai nebuvo duomenų, be to gautas pasiūlymas neatitiko teisinio reglamentavimo. 2013-01-30 d. raštu ieškovas, veikdamas per advokatus informavo atsakovus, kad gautas pasiūlymas neatitinka LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 str. keliamų reikalavimų, kad ir turėtų būti teikiamas naujas pataisytas pasiūlymas. Atsakovai V. R. ir R. U. surašė ir pateikė 2013-02-08 d. pataisytą pasiūlymą (pranešimą). Jame nurodė, kad visas akcijas ketina parduoti kartu kaip paketą ir už didesnę negu anksčiau buvo įvardyta kainą ne už 300 000 Lt, bet už 400 000 Lt sumą. Ieškovas manydamas, kad pataisytas 2013-02-08 d. pasiūlymas irgi neatitinka LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 str. keliamų reikalavimų, 2012-02-26 d. raštu atsakovų prašė susilaikyti nuo neteisėtų veiksmų neparduoti (duomenys neskelbtini) akcijų. Gavęs informaciją iš VĮ „Registrų centro“ sužinojo, kad buvę (duomenys neskelbtini) akcininkai V. R. ir R. U. perleido savo turėtas akcijas (po 10 000 vnt. akcijų) atsakovei L. S.. . Ieškovui nepavyko susitikti su naująja akcininke L. S., bendravo tik su jos atstovu prisistačiusiu M. K., kuris negalėjo paaiškinti naujosios akcininkės (duomenys neskelbtini) akcijas įsigijimo aplinkybių ir jos ketinimų. Mano, kad 2013-03-22 d. sandoriu (duomenys neskelbtini) akcijos atsakovei L. S. buvo perleistos neteisėtai, kad 2013-03-22 d. (duomenys neskelbtini) akcijų perleidimo sandoris yra sudarytas dėl akių yra apsimestinis, jo sudarymas prieštarauja imperatyvioms teisės normoms. Ieškovo žiniomis L. S. akcijų kainos nėra sumokėjo, mano, kad didelės sumos 400 000 Lt. sumokėti atsakovė neturi lėšų. Be to yra ir kitos aplinkybės kurios patvirtina, kad ginčijamas sandoris yra tariamas ir apsimestinis. Atsakovė L. S. pirko nuostolingos įmonės akcijas, kurios vadovu liko buvęs akcininkas V. R., buvęs akcininkas R. U. liko įmonės vyr.finansininku. Mano, kad naujai kontrolinį akcijų paketą įsigijęs akcininkas turėtų nušalinti nuo valdymo asmenis , kurie nuostolingai valdė ir iki bankroto ribos privedė bendrovę. Abejones sukelia ir faktas, kad kai ieškovas susidomėjo vieno akcininko akcijų įsigijimu, tai akcijų pardavimo kaina buvo padidinta nuo 300 000 Lt iki 400 000 Lt. Mano, kad ši kaina susipažinusiam su įmonės finansine padėtimi, pirkėjui yra neprotinga, neadekvati. Atsižvelgdamas į visas aplinkybes ieškovo atstovas mano, kad atsakovai V. R. ir R. U. parduodami (duomenys neskelbtini) akcijas pažeidė imperatyvią ABĮ 47 str. 1 d. prievolę pasiūlyti ieškovui įsigyti parduodamas (duomenys neskelbtini) akcijas, kad pranešimuose nenurodė sąlygų ir terminų kuriais ketinama parduoti turimas akcijas, kad pranešimas apie pardavimą yra neapibrėžto turinio, kad nebuvo spręstas kiekvieno akcininko akcijų atskiras pardavimas. Teigia, kad L. S. įgijus (duomenys neskelbtini) akcijas atidedant ar išdėstant atsiskaitymo terminus ir kitomis palankiomis sąlygomis, šis akcijų pirkimo-pardavimo sandoris, vadovaujantis ABĮ 47 str. 1 d., 1.80 str. 1 d. teismo turėtų būti pripažįstamas niekiniu, nes jis pažeidžia ieškovo pirmumo teisę įsigyti parduodamas (duomenys neskelbtini) akcijas.
Šalies argumentai
Atsakovų advokatas nesutiko su ieškiniu, prašo ieškinį dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo niekine atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti iš ieškovo atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas. Teismui advokatas paaiškino, kad atsakovai V. R. ir R. U. 2013-01-18 d. pateikė ieškovui pranešimą apie siūlymą parduoti turimas (duomenys neskelbtini) akcijas. 2013-01-30 d. ieškovas pranešė, kad gautas pranešimas neatitinka LR akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų. Atsižvelgiant į ieškovo reikalavimus, atsakovai surašė ir pateikė 2013-02-08 d. pataisytą pranešimą apie ketinimą parduoti turimas akcijas. Pranešime nurodė, kad bendrovės akcininkai V. R. ir R. U. nusprendė parduoti kartu turimas bendrovės akcijas, kad bendrai parduodamos akcijos sudaro 2/3 bendrovės akcijų dalį, kad bendrai parduodamų akcijų kaina – 400 000 Lt. Pranešime nurodė, kad atskirai nebus parduodamos akcininkų akcijos, kad yra parduodamos visas 2/3 akcijų paketas. Ieškovas, veikdamas per advokatą 2013-02-26 d. raštu atsakydamas į atsakovui raštą dėl 2013-02-08 pranešimo nurodė, kad akcijų paketo pardavimo nenumato ABĮ, kad tai pažeidžia ieškovo teisėtus interesus. Su tokiais argumentais atsakovo advokatas nesutinka, mano , kad atsakovo pranešimas atitinka visus ABĮ (47 str. 1 d. ir 3 d.) reikalavimus, kad pranešime yra nurodytas perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir pardavimo kaina, kad pranešimas apie ketinimą parduoti bendrovės akcijų paketą buvo pateiktas Bendrovės vadovui, kad pranešime buvo įvardytas terminas per kurį ieškovas turi duoti atsakymą dėl pirkimo, kad šis terminas vėliau kaip per 10 dienų, skaičiuojant nuo pranešimo išsiuntimo dienos yra objektyvus. Pažymi, kad pagal ABĮ, akcininkui nepranešus valios įgyti parduodamas akcijas, nustačius, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų, nepateikia apie tai Bendrovei pranešimo, tai akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti. Ieškovas pateiktame 2013-02-26 d. rašte aiškiai nurodė, kad neketina pirkti visų parduodamų Bendrovės akcijų, t.y. pirkti visą parduodamą akcijų paketą, ir tokiu būdu atsisakė nuo savo pirmumo teisės įsigyti Bendrovės akcijas įgyvendinimo. Atsakovų atstovas nesutinka, kad parduodant akcijų paketą yra pažeidžiama ieškovo pirmumo teise įsigyti atsakovų parduodamas akcijas, nes yra verčiamas pirkti visas parduodamas Bendrovės akcijas, o tai prieštarauja jo interesams. Aiškina, kad pagal ABĮ 47 str. 2 d. pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas UAB akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo metu UAB buvę jos akcininkai. Pagal to paties 5 str. jei vienas ar keli UAB akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas UAB akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams, o 7 d. – jei per šiame straipsnyje nustatytus terminus UAB vadovas akcininkui praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų, arba pranešimo nepateikia, akcininkas įgyja savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas. Ginčo atveju atsakovų advokatas pažymi, kad ABĮ nėra draudimo akcininkams siūlyti parduoti akcijų paketą, t.y. kelių akcininkų sutartų parduoti akcijų visumą. Mano, kad ieškovas T. K. piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis, reiškia nepagrįstus ieškinius, buvo pateikęs Vilniaus m. apylinkės teismui prevencinį ieškinį, tačiau 2013-04-18 d. nuo jo atsisakė. Atsakovų advokatas nesutinka su ieškiniu kad ginčijamas akcijų-pirkimo pardavimo sandoris teismo turėtų būti pripažįstamas niekiniu dėl to, jog nebuvo nurodytos sąlygos bei terminai, kuriais atsakovai ketino parduoti savo turimas akcijas, nes tai yra sutarties sudarymo derybų klausimas. Ieškovui pranešimu nurodžius, kad jis neketina įsigyti parduodamą bendrovės akcijų paketą, nebuvo pagrindo atsirasti deryboms dėl atsiskaitymo terminų ar kitokių akcijų pirkimo sąlygų. Nurodo, kad 013-03-22 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 3 d. patvirtina, kad atsakovė L. S. turėjo sumokėti atsakovams V. R. ir R. U. 400 000 Lt akcijų kainą – ne vėliau kaip per 2 (du) mėnesius nuo Akcijų sutarties pasirašymo. Mano, kad sutartyje nėra neteisėtų sąlygų, kad padidintą akcijų kainą iki 400 000 Lt, lėmė verslo interesas, kad ieškovas neįrodė, jog tikroji sutartį sudariusių šalių valia buvo kitokia, kad šalių elgesio motyvai ir tikslai buvo kitokie negu aptarta ginčijamu sandoriu, kad sudarius šį sandorį atsirado nebūdingi jam teisiniai padariniai. Atsakovų advokato nuomone, akcijų pardavimo-pirkimo sutartis sąlygojo realių padarinių atsiradimą. Jis nesutinka su ieškovo nuomone, kad atsakovė L. S. negalėjo turėti lėšų sumokėti Akcijų kainą, remiasi Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenis , kurie rodo, kad atsakovė L. S. turi didelės vertės nekilnojamąjį turtą – žemės sklypus, esančius (duomenys neskelbtini), kurių bendra vidutinė rinkos vertė yra 639 500 Lt, ir kuriuo gali užtikrinti prievolės pagal sudarytą Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį vykdymą.
Ieškinys atmestas.
Ginčas yra kildinamas iš (duomenys neskelbtini) 2/3 dalių akcijų pardavimo sandorio galiojimo teisinių santykių.
Šalių paaiškinimais teisme bei rašytiniais įrodymais nustatytos šios faktinės aplinkybės:
(duomenys neskelbtini) yra veikiantis juridinis asmuo- uždaroji akcinė bendrovė, įregistruota 1992-02-10 d., jos įstatinio kapitalo dydis 300 000 Lt, o akcijų skaičius 30 000 vnt. Iki 2013-03-22 d. ginčijamo akcijų perleidimo sandorio, akcininkai - bylos atsakovai: V. R., R. U. bei bylos ieškovas T. K. turėjo kiekvienas po 10 000 vnt. paprastųjų vardinių (duomenys neskelbtini) akcijų. Iš 2013-03-22 Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties matyti, kad akcininkai V. R. ir R. U. pardavė L. S. turėtą 20 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų paketą (po 10 000 vnt. kiekvienas) už bendrą 400 000 Lt sumą, kurią L. S. įsipareigojo sumokėti per du mėnesius nuo sutarties pasirašymo.
Šalies argumentai
Ieškovas ieškiniu prašo šį 2013-03-22 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sandorį pripažinti niekiniu, kadangi ieškovo nuomone šis sandoris yra apsimestinis/tariamas, be to šis sandoris sudarytas pažeidžiant ieškovo pirmumo teisė įsigyti (duomenys neskelbtini) akcijas, t.y. nesilaikyta ABĮ reikalavimų ( ieškovas nurodo, kad atsakovai nesilaikė ABĮ 47 str. 1 d. reikalavimų) .
ABĮ 47 str. 1 d. numato, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamųjų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Ginčo atveju ieškovas įrodinėja, kad atsakovai V. R. ir R. U. parduodami (duomenys neskelbtini) akcijas pažeidė imperatyviąją ABĮ 47 str. 1 d. pareigą pasiūlyti ieškovui įsigyti parduodamas (duomenys neskelbtini) akcijas, kad abu atsakovų pranešimai neatitinka šio reglamentavimo, nenurodytos atsiskaitymo sąlygos, terminai, nenurodytos kiekvieno akcininko turimos akcijų dalies pardavimo sąlygos.
Byloje yra 2013-01 pranešimas (b.l. 9), kuriuo atsakovai V. R. ir R. U. informavo ieškovą T. K. apie siūlymą parduoti turimas (duomenys neskelbtini) akcijas). 2013-01-30 d. ieškovo atstovas raštu atsakė atsakovams, jog pateiktas pranešimas neatitinka ABĮ reikalavimų (b.l. 10-11). Atsižvelgiant į ieškovo reikalavimus, atsakovai 2013-02-08 d. pateikė bendrovės vadovui ir ieškovui T. K. pranešimus apie parduodamas (duomenys neskelbtini) akcijas (b.l. 12,13). Abiem pranešimais atsakovai: akcininkai V. R. ir R. U. pranešė apie ketinimą bendrai parduoti turimas (duomenys neskelbtini) akcijas, tai yra, kad jie parduoda 2/3 (duomenys neskelbtini) akcijų paketą už parduodamų akcijų kainą – 400 000 Lt. Pranešimuose nutrodė, kad atskirai turimos akcijos nebus parduodamos, prašė, kad ieškovas T. K. apie pageidavimą pirkti akcijas praneštų ne vėliau kaip per 10 dienų, skaičiuojant nuo pranešimo išsiuntimo dienos. Ieškovas sutikimo pirkti parduodamas akcijas nepareiškė, 2013-02-26 d. ieškovas pateikė raštą į gautą pranešimą kuriame nurodė, kad atsakovai pažeidžia ieškovo teisėtus interesus, kad pagal ABĮ negali būti parduotas akcijų paketas, prašę atsakovų susilaikyti nuo neteisėtų veiksmų (b.l. 14). Byloje nėra ginčo, kad tokia susirašinėjimo medžiaga buvo, kad ginčo šalys žinojo šio susirašinėjimo duomenis.
Dėl pranešimo parduoti Bendrovės akcijas.
ABĮ 47 straipsnio, reglamentuojančio uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus, 1 dalyje nustatyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Tokiu būdu išviešinama akcininko, ketinančio parduoti turimas akcijas, valia, pateikiamas pasiūlymas ir sudaromos prielaidos kitiems uždarosios akcinės bendrovės akcininkams, įvertinus pardavimo objektą, kainą, kitas reikšmingas aplinkybes, apsispręsti, ar jie pageidauja pirkti parduodamas akcijas, bei, esant pageidavimui pirkti, pasinaudoti pirmumo teise pirkti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas. Akcininko, ketinančio parduoti uždarosios akcinės bendrovės akcijas, pranešime bendrovei privalomai turi būti nurodyti du dalykai: perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir pardavimo kaina. Perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir pardavimo kaina yra esminiai kriterijai, lemiantys kitų uždarosios akcinės bendrovės akcininkų, įvertinusių ir kitas jiems reikšmingas aplinkybes, sprendimą dėl parduodamų akcijų pirkimo arba nepirkimo. LAT, byloje Nr. 3-3-495/2007, aiškindamas ABĮ 47 straipsnio 1 dalį, konstatavo, kad jeigu akcininko, pranešusio uždarajai akcinei bendrovei apie ketinimą parduoti uždarosios akcinės bendrovės akcijas, ketinimų turinys dėl parduodamų akcijų skaičiaus pagal klases ir (arba) kainos pasikeičia, tai šis akcininkas privalo iš naujo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas, nurodydamas parduodamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Ši taisyklė taikoma ir tada, kai akcijas ketina parduoti grupė uždarosios akcinės bendrovės akcininkų. Nagrinėjamoje byloje 2013 m. vasario 8 d. du akcininkai (atsakovai R. U. ir V. R.), pranešė kitam akcininkui (ieškovui T. K.) apie ketinimą parduoti 2/3 akcijų paketą (20 000 vnt. paprastąsias vardines akcijas) už 400 000 Lt sumą. Ginčo, kad apie šį pranešimą žinojo ieškovas, nėra. 2013-02-08 d. pranešime apie ketinimą parduoti akcijas yra nurodyti abu esminiai kriterijai: perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir pardavimo kaina. Šis pranešimas yra įteiktas ir (duomenys neskelbtini), kurios akcijas ketinama parduoti vadovui (ABĮ 47 str. 3 d.). Pranešime nurodytas minimalus 10 d. terminas, per kurį akcininkas gali pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie pageidavimą pirkti ketinamas parduoti akcijas. Aplinkybė, kad ieškovui nebuvo atskirai pateikiama informacija apie kiekvieno akcininko parduodančiojo akcijas parduodamų akcijų kiekį bei kainą nėra laikoma ABĮ 47 straipsnio trečiosios dalies pažeidimu, kadangi ši teisės norma reikalauja pranešti apie parduodamų akcijų kiekį, kainą ir terminą pareikšti pageidavimą pirkti parduodamas akcijas, tačiau neįpareigoja pranešti apie kiekvieno parduodančiojo akcijas akcininko parduodamų akcijų kiekį bei kainą tuo atveju, jei akcijas vienu metu parduoda grupė akcininkų. Vadinasi, akcininkų R. U. ir V. R. 2013-02-08 d. pranešimas atitinka ABĮ 47 str. 1 d. ir 3 d. reikalavimus.
Dėl akcininko atsisakymo pirkti Bendrovės akcijas ir Bendrovės akcijų perleidimo kaip vientiso paketo.
Motyvuojamoji dalis
ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai. Byloje nustatyta, kad grupė akcininkų (V. R. ir R. U.) minėtą 2013 m. vasario 8 d. pranešimą dėl 2/3 akcijų pardavimo įteikė vadovui, kad šį pranešimą gavo ir likusios 1/3 akcijų dalies akcininkas, ieškovas T. K.. Iš byloje esančio 2013-02-26 d. ieškovo akcininko T. K. atstovo rašto į pranešimą ( b.l. 145-15) nustatyta, kad ketinamo parduoti akcijų o paketo (t.y. dviems akcininkams priklausančių 20 000 vnt. akcijų) pirkti ieškovas neketina, nurodė to priežastis , kad akcijų paketą padavimas negalimas, kad akcijų paketo pardavimas pažeidžia ieškovo teisėtus interesus. Aukščiau yra nustatyta, kad šie ieškovo argumentai yra nepagrįsti.
ABĮ 47 straipsnio penktąja dalimi nustatyta, kad jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo tos dienos, kurią bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Įstatymo garantuota bendrovės akcininko pirmumo teisė įsigyti akcijas pasireiškia tuo, kad nesant kitų tos pačios bendrovės akcininkų, pageidaujančių įsigyti bendrovės akcijų, akcininkas turi teisę pirkti visas parduodamas akcijas už akcijas parduodančio akcininko pasiūlytąją kainą pirmiau už kitus asmenis, ketinančius įsigyti akcijas, bet nesančius tos bendrovės akcininkais. Pagal bylos įrodymus nustatyta, kad ieškovas T. K. iki nustatyto termino nurodyto atsakovų, akcininkų V. R. ir R. U. 2013 m. vasario 8 d. pranešime apie akcijų pardavimą, nepareiškė konkretaus pageidavimo įsigyti ketinamas parduoti akcijas (akcijų paketą), nepateikė tai patvirtinančio pranešimo. Ieškovo atstovo 2013-02-26 d. raštas neįrodo ieškovo siekio įgyti parduodamas akcijas, o rodo atsakovo atliktų veiksmų siekiant parduoti turimas akcijas vertinimą.
Aukščiau nustatytos ir įrodymais patvirtintos aplinkybės rodo, kad Akcinių bendrovių įstatymo garantuota teisė užtikrinti bendrovės akcininkų interesų apsaugą, sudaryti jiems galimybę pirmumo teise įsigyti parduodamų bendrovės akcijų, ieškovo bendrovės (duomenys neskelbtini) akcininko T. K. atžvilgiu buvo užtikrinta. Ieškovas, turėdamas faktinius duomenis apie ketinimą parduoti akcijas ir turimą pirmumo teisę, šia teise nepasinaudojo. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį atsakovai sudarė 2013 m. kovo 22 d., pasibaigus nustatytam terminui , per kurį ieškovas, bendrovės (duomenys neskelbtini) akcininkas galėjo pranešti bendrovei konkretų pageidavimą pirkti parduodamas akcijas, pareikšti bendrovės vadovui valią įsigyti parduodamas akcijas.
Ieškovui neišreiškus valios įgyti parduodamas akcijas atsakovai, įgijo teisę jas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jų pranešime apie ketinimą parduoti akcijas. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.156 straipsnio pirma dalis suteikė atsakovams teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, sudaryti sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Sutarties laisvės principas, kaip vienas iš pagrindinių civilinės teisės principų, reiškia, kad iš esmės sutartys sudaromos savanoriškai, kad negalima versti asmens sudaryti sutartį prieš jo valią. Be to, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.101 straipsnio trečioji dalis, be kita ko, nustato, kad vertybiniai popieriai perleidžiami pagal įstatymus, nusistovėjusią praktiką ar papročius laisvai be jokių apribojimų. Akcininko teisė savo nuožiūra nustatyti akcijų pardavimo sąlygas negali būti ribojama kitaip, kaip įstatymu. Kadangi įstatymas šios teisės neriboja, išskyrus pareigą sudaryti galimybę tomis pačiomis sąlygomis įsigyti akcijas pirmumo teisę turinčiam asmeniui pirmiau už kitus pretendentus, tai draudimas akcininkams susitarti parduoti akcijas kartu vienam pirkėjui už susitartą kainą būtų nepagrįstas akcininkų teisių apribojimas bei pažeidimas. Nepažeidžiant tokios teisės atsakovai ir pateikė pranešimą apie ketinimą parduoti visas savo turimas akcijas (t.y. 20 000 vnt.) už bendrą 400 000 Lt kainą. Pranešimas apie šių akcijų pardavimą pateiktas, nurodant konkrečias pardavimo sąlygas, t.y. nurodant konkretų vienu metu parduodamų akcijų kiekį, konkrečią kainą. Kaip jau minėta, bendrovės akcininko pirmumo teisė apima tik teisę pirmiau už tokios teisės neturintį pretendentą įsigyti visas parduodamas akcijas tomis pačiomis sąlygomis. Tačiau ši teisė negali paneigti akcijas parduodančių akcininkų teisės nustatyti akcijų pardavimo sąlygas ir kainą. ABĮ 47 str. nenustato, kad apie akcijų pardavimą kiekvienas akcininkas turi pranešti atskirai, nurodydamas kiekvieno akcininko parduodamų akcijų kiekį ir kainą. Draudimo keliems akcininkams sujungti savo akcijas į vieną akcijų paketą ABĮ nenustato, taip pat nenumato ir reikalavimo parduoti kiekvienam akcininkui savo akcijas atskirai. Toks draudimas bei reikalavimo uždėjimas nepagrįstai riboja akcininkų nuosavybės teises ir yra nereikalingas akcininko pirmumo teisei įgyvendinti. Taip yra aiškinama ir LAT 2007-11-19 d. nutartyje Nr. 3K-3-495/2007 bei 2006-04-04 d. nutartyje Nr. 2A-183/2006. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, atmetamas ieškovo argumentus, kad atsakovai parduodami savo akcijas kaip vientisą paketą, pažeidė jo teises.
Dėl sandorio apsimestinis/tariamas.
LR CK 1.86 straipsnio 1 dalis sandorį pripažįsta negaliojančiu, kai jis sudaromas tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-667/2003; 2005 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2005; 2005 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2005). Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju – turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad neturi jokių realių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006). Sprendžiant sandorio pripažinimo tariamu, būtina nustatyti, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas ir kokia buvo tikroji sandorio šalių valia. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (CPK 178 str.). Ginčo atveju, ieškovas įrodinėja manymu, kad atsakovė L. S. nesumokėjo kainos už (duomenys neskelbtini) akcijas, kad neturėjo lėšų šiai kainai sumokėti, kad didelės sumos už nuostolingai veikiančios bendrovės akcijas mokėjimas, buvusių akcininkų palikimas vadovauti bendrovei patvirtina sandorio tariamumą. Tokios aplinkybės neparodo, kad sandoris yra tariamas, o parodo ieškovo subjektyvią nuomonę apie sudaryto sandorio protingumo kriterijų. Byloje yra duomenis, kad ginčijamas sandoris yra sudarytas, įformintas raštu, akcinėje bendrovėje (duomenys neskelbtini) atlikti akcininkų pakeitimai, pateikti įrodymai apie mokėjimo šaltinius, atliktus mokėjimus.
Teismas, netenkino ieškovo prašymo, byloje nepatraukta trečiuoju asmeniu (duomenys neskelbtini), nes šios bendrovės teisiniai santykiai yra susiklostę tik su atsakove L. S., jie atsirado dėl (duomenys neskelbtini) mokėjimo už L. S. atlikimo, o ne dėl to, jog (duomenys neskelbtini) siekė ginčijamo sandorio pasekmių, kad ši bendrovė gali būti suinteresuota bylos baigtimi.
Teismas pažymi, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą. Taigi, sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo šiam stabilumo tikslui prieštarautų.
Vertinant ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, sudarytos tarp V. R., R. U. ir L. S., šalių tikruosius ketinimus, turi būti remiamasi ne vien pažodiniu sandorio teksto aiškinimu, bet turi būti aiškinamos sutarties sudarymo aplinkybės, aiškinami visi sutarties šalių veiksmai, jų tikrieji ketinimai, sudarant sandorį. Aiškinant ginčijamą sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių elgesį po jo sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (CK 6.193 straipsnis), vertinant pagal protingumo, teisingumo, sąžiningumo principus.
Dėl pirmojo ieškovo nurodyto argumento, kad L. S. buvo parduotos akcijos už galimai geresnes sąlygas nei buvo siūloma ieškovui yra atmetamas. Byloje yra įrodymai, patvirtinantys, kad I. S. sumokėjo nurodytą akcijų kainą iš įvairių šaltinių.
Nustatytas reikalavimas raštu pranešti apie ketinimą parduoti netapatinamas su oferta, kuri yra konkretus pasiūlymas sudaryti sutartį konkrečiomis sąlygomis. Taip yra pažymėjęs ir LAT savo nutartyse, pav. 2009-05-05 Nr. 3K-3-168/2009 ir kt. Teisine prigimtimi ABĮ 47 str. nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo akcininko pareiga yra pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui, tai yra įstatyminė prievolė, šios įstatyminės prievolės vykdymas savaime nėra oferta, o tėra tik siūlymas pasinaudoti pirmenybės teise pirkti ir derėtis. Todėl ginčo atveju atsakovai neturėjo pareigos siūlyti ieškovui atsiskaitymo terminus, siūlyti kitas sąlygas, kurios yra derinamos derybų būdu. Kaip pažymėta anksčiau, esminiai pasiūlymo kriterijus (perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir pardavimo kaina) atsakovai V. R. ir R. U. pranešė ieškovui, o kitų - neesminių sąlygų aptarti, inicijuoti derybas pagrindo nebuvo.
Dėl antrojo ieškovo nurodyto argumento, kad atsakovė L. S. neturi pakankamai lėšų sumokėti už šias akcijas ir iki šiol nėra sumokėjusi akcijų kainos. Iš teismui pateiktos 2013-03-22 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 3 d. matyti, kad atsakovė L. S. turi sumokėti kitiems atsakovams V. R. ir R. U. 400 000 Lt akcijų kainą, terminas ne vėliau kaip per 2 (du) mėnesius nuo akcijų sutarties pasirašymo. Pagal teismų praktiką ( LAT 2012-07-04 d. nutartis Nr. 3K-3-362/2012) esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Šiuo atveju atsakovų atstovas teismui pateikė sąskaitos operacijų ataskaitas iš atsakovų V. R. ir R. U. asmeninių banko sąskaitų, kuriuose yra matoma, kad 400 000 Lt suma (po 200 000 Lt) jiems yra sumokėta, o pinigai buvo pervesti dalimis 2013-04-15 d. po 40,000 Lt, 2013-07-31 d. po 100 000 Lt, 2013-08-02 d. po 60 000 Lt. Pažymėtina, kad 2 mėnesių terminas yra pradelstas. DĖl tokios aplinkybės ginčo sandoriu nesulygta dėl jo negaliojimo. Pagal bylos įrodymus nustatyta, kad atsakovė sumokėjo visą sumą atsakovams V. R. ir R. U. už pirktas akcijas, pardavimo sumą atsakovai priėmė, ją gavo, pretenzijų dėl praterminuoto termino neturėjo. Teismui patekti Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašai rodo, atsakovė L. S. turi nekilnojamą turtą, kurio bendra vidutinė rinkos vertė yra 639 500 Lt. yra didesnė už ginčo sandorio kainą. Be to, mokėjimo pavedimai rodo, kad atsakovė pasinaudojo ir kitais šaltiniais įgydama vertybinius popierius UAB (duomenys neskelbtini) akcijas. Byloje nenustatyta, jog atsakovė L. S. neturėjo pagrindo (CK 4.47 str. 1 p.) gauti lėšų naujai nuosavybei- akcijoms įsigyti. Ji darbinga, dirbanti, turinti registruotą turtą.
Ieškovas ginčija sandorį ir aplinkybe, jog bendrovėje atsakovei L. S. įgijus kontrolinį akcijų paketą įmonės vadovybė nepasikeitė, įmonėje liko vadovu buvęs akcininkas V. R., įmonės vyr.finansininku R. U., nors jie turimas akcijas pardavė. Mano, kad šie vadovai taip siekia išvengti atsakomybės už galimai blogą vadovavimą įmonei, nes priešingu atveju nuostolingai veikianti įmonė pagal protingumo kriterijų nebūtų nupirkta už sandoryje numatytą sumą. Teismui yra pateiktos įmonės pelno (nuostolių) ataskaitos, kurios pagrindžia, kad įmonė dirba nuostolingai, kad 2012 metais turėjo net -123 572 Lt nuostolių. Byloje nėra įrodymų, grindžiančių, kad abiejų atsakovų (V. R. ir R. U.) veiksmai sąlygojo nuostolių kilimą, kad buvo švaistomas įmonės turtas, šie atsakovai atliko kitokius konkrečius žalingus įmonei veiksmus , kad jie blogino įmonės padėtį. Atsiradęs nuostolingumo faktas negali sąlygoti įmonės veiklumo, jos perspektyvumo, negali sąlygoti, kad ši įmonė negalės toliau veikti, kad įmonės veikla bus negalima. (duomenys neskelbtini) , kurios 2/3 dalis akcijų pirko ginčo sandoriu atsakovė L. S. registruota veikla apima didelę verslo rūšių dalį, yra senai įsitvirtinusi, turi seną, nuo 1992-02-10 registraciją įmonių registre. Todėl tokios įmonės akcijų pirkimas, kad ir nuostolingas 2012 metais negali būti vertinamas neprotingu.
Iš aptartų įrodymų daroma išvada, kad ginčo sandoris nėra tariamas, kadangi akcijų sutartis sąlygojo realių padarinių atsiradimą, sutarties sudarymo sąlygos teisėtos, už nupirktas akcijas atsiskaityta. Byloje nėra įrodymų, kad buvę bendrovės akcininkai V. R. ir R. U. akcijų pardavimo sutartį su L. S. sudarė neketindami sukurti teisinių pasekmių, kad turėjo galvoje kokį kitą sandorį, todėl Akcijų sutartis negali būti pripažinta negaliojančia CK 1.86 str. įtvirtintu sandorių negaliojimo pagrindu, todėl teismas atmeta ieškinį kaip nepagrįstą.
Byloje nenustatyta, nėra jokių įrodymų rodančių, kad (duomenys neskelbtini) 2/3 dalių akcijų pardavimo sandoris yra niekinis CK 1.80 str. 1 d. pagrindu. Byloje nenustatyti jokie imperatyvai, kuriems prieštarauja šis sandoris. Jo sudarymas atitinka tiek aukščiau aptartas Akcinių bendrovių įstatymo teisės normas, tiek Civilinio kodekso normas. Todėl jis yra galiojantis. Nenuginčijus jo aukščiau nurodytais pagrindais jis sukelia teisėtas pasekmes, yra galiojantis.
Dėl aukščiau išdėstyto pareikštas ieškinys yra atmetamas.
Ieškinį atmetus, ieškovui nėra atlyginamos jo patirtos bylinėjimosi išlaidos. LR CPK 93 str. 1 d. numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Šiuo konkrečiu atveju atsakovo atstovas pateikė teismui prašymą su PVM sąskaitos-faktūromis dėl 4840 Lt sumos bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Šiame prašyme nurodė, kad už atsakovo V. R. atstovavimą advokato paslaugos kainavo 1614,14 Lt sumą, už atsakovo R. U. atstovavimą advokato paslaugos kainavo 1612,93 Lt sumą, už atsakovės L. S. atstovavimą advokato paslaugos kainavo taip pat 1612,93 Lt. Taip pat pridėti vietinių banko pervedimų kopijos, kad šios sumos realiai buvo sumokėtos. Ieškovo atstovas pateikė išklotines, kuriose matomos suteiktos paslaugos atsakovams. Teismas, taikydamas CPK 98 straipsnį, pagal realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijus pripažinęs, kad šalis turėjo bylinėjimosi išlaidų ir kad jos turi būti apmokamos, sprendžia, ar visos advokatui už teisinę pagalbą civilinėje byloje asmens sumokėtos sumos turi būti atlyginamos. Ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o kitos dalies išlaidų nepriteisia. Tai reiškia, jog teismui yra suteikta teisė, vadovaujantis sąžiningumo, teisingumo principais bei realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijais, įvertinti šalių patirtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti bei nustatyti jų dydį, kad nebūtų pažeistas šalių lygiateisiškumo principas. Spręsdamas dėl advokato pagalbai apmokėti išleistos išlaidų dalies dydžio, teismas turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgti į tokias aplinkybes: 1) Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nurodytus maksimalius dydžius bei šiame teisės akte nurodytus kriterijus; 2) bylos sudėtingumą; 3) advokato darbo ir laiko sąnaudas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008-10-28 nutartis civilinėje byloje 3K-3-533/2008). Pagal 2004 m. balandžio 2 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr.1R-85 patvirtintos rekomendacijų „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos) nuostatos priteisiant užmokestį už advokato suteiktas teisines paslaugas turi būti atsižvelgiama į bylos sudėtingumą, reikalavimo sumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą ir kitas svarbias aplinkybes (rekomendacijų 2 p.). Todėl konkrečiu atveju, atsižvelgiant į bylos sudėtingumą bei apimtį, taip pat į tai, kad byla buvo išnagrinėta per du teismo posėdžius, į tai, kad advokatas suteikė savo klientams (trims atsakovams) faktiškai identiškas teisines paslaugas (tai patvirtina ir teisinių paslaugų ataskaitos), o iš kiekvieno kliento imamas atskirai užmokestis, taip pat į Rekomendacijų nustatytus maksimalius dydžius laikytinos pagrįstomis, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais bylinėjimosi išlaidos mažinamos iki bendros 1500,00 lt. sumos ir atitinkamai iš ieškovo T. K. priteisiama atsakovui V. R. 500,00Lt, atsakovui R. U. ir L. S. po 500,00 Lt bylinėjimosi išlaidų.
Iš ieškovo valstybės naudai taip pat priteisiamos 22,02 Lt procesinių dokumentų siuntimo pašto išlaidos (CPK 79 str., 88 str. 1 d. 3 p., 92 str.).
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo T. K., a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini), Vilniuje, atsakovui V. R., a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini), 500,00 Lt ( penkis šimtus litų) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš ieškovo T. K., a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini), atsakovui R. U., a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini), 500,00 Lt (penkis šimtus litų) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš ieškovo T. K., a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini), atsakovei L. S., a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini), 500,00 Lt ( penkis šimtus litų ) bylinėjimosi išlaidų
Priteisti iš ieškovo T. K., a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini), valstybės naudai 22,02 Lt (dvidešimt du litus 02 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą