- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2006-04-04
- Bylos Nr.
- 2A-183/2006
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Konstantinas Gurinas, Donatas Šernas (pran.), Gintaras Pečiulis
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Livesta“
- Atsakovas
- I. O.Š.
- Trečiasis asmuo
- uždarajai akcinei bendrovei „Širvintos viešbutis“
- Advokatai
- Zita Ragauskaitė, Audrius Bandzaitis
- Kategorijos
- 42.11.3pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Livesta“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2005 m. gruodžio 13 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr.2-1307-510/2005 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Livesta“ ieškinį atsakovams I. O.Š.,, I. Ū. , J. B. , A. B. , Č. S. , A. S. , D. S. , Aleksandrui E. S. , uždarajai akcinei bendrovei „Vildega“, dalyvaujant trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Širvintos viešbutis“, dėl sandorio dalies pripažinimo negaliojančia.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „Livesta“ ieškiniu kreipėsi į teismą ir prašė:
1) panaikinti 2005 m. gegužės 2 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties dalį, kuria atsakovai perleido uždarajai akcinei bendrovei ,,Vildega“ 861 paprastąją vardinę UAB „Širvintos viešbutis“ akciją;
2) taikyti dvišalę restituciją: pripažinti, kad 861 paprastoji vardinė UAB „Širvintos viešbutis“ akcija nuosavybės teise atitinkamai priklauso: I. O. Š. – 237 akcijos, I. Ū. - 27 akcijos, J. B. ir jos sutuoktiniui A. B. - 293 akcijos, Č. S. ir jo sutuoktinei A. S. - 20 akcijų, Č. S. ir jo sutuoktinei A. S. - 6 akcijos, D. S. ir jos sutuoktiniui E. S. - 278 akcijos; priteisti uždarajai akcinei bendrovei „Vildega“ iš I. O. Š. – 40 698 Lt, iš I. Ū. – 4 637 Lt, iš J. B. ir A. B. - solidariai 50 315 Lt, iš Č. S. ir A. S. - solidariai 3 434 Lt, iš A. S. ir Č. S. - solidariai 1 030 Lt, iš D. S. ir E. S. - solidariai 47 739 Lt;
3) pripažinti ieškovą UAB „Livesta“ 861 UAB „Širvintos viešbutis“ paprastosios vardinės materialiosios 15 Lt nominalios vertės akcijos pirkėju, iš kurių atitinkamai priklausė: 237 vnt. - I. O. Š. , 27 vnt. – I. Ū. , 293 vnt. - J. B. ir jos sutuoktiniui A. B. , 20 vnt. - Č. S. ir jo sutuoktinei A. S. , 6 vnt. - A. S. ir jos sutuoktiniui Č. S. , 278 vnt. - D. S. ir jos sutuoktiniui E. S. ;
4) priteisti iš UAB „Livesta“ I. O. Š. – 40 698 Lt, I. Ū. - 4 637 Lt, J. B. ir A. B. - 50 315 Lt, Č. S. ir A. S. – 3 434 Lt, A. S. ir Č. S. – 1 030 Lt, D. S. ir E. S. - 47 739 Lt.
Ieškovas ieškinyje nurodė, kad jis nuosavybės teise valdo 1 015 vienetų UAB „Širvintos viešbutis“ paprastųjų vardinių 15 Lt nominalios vertės akcijų. 1 747 paprastąsias vardines UAB „Širvintos viešbutis“ akcijas valdė fiziniai asmenys: I. O. Š. , I. Ū. , J. B. , A. B. , Č. S. , A. S. , D. S. , E. S. , A. I. , B. P. , A. P. , M. K. , B. K. , V. T. , B. T. . UAB „Širvintos viešbutis“ akcininkai fiziniai asmenys 1 747 paprastąsias vardines akcijas, sudarančias 63,3 proc. visų bendrovės akcijų, 2005 m. gegužės 2 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi perleido UAB „Vildega“. Dešimt UAB „Širvintos viešbutis“ akcininkų 2005 m. vasario 28 d. bendru pranešimu informavo UAB „Širvintos viešbutis“ direktorę apie akcijų paketo, kurį sudaro 1 747 vienetai paprastųjų vardinių 15 litų nominalios vertės akcijų, pardavimą už 300 000 Lt, taip pažeisdami Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio pirmosios dalies reikalavimą. UAB „Širvintos viešbutis“ administracijos vadovė neužtikrino, kad akcininko UAB „Livesta“ teisės būtų įgyvendintos pagal ABĮ 47 straipsnio reikalavimą - apie ketinimą parduoti akcijas kitam asmeniui, kuris nėra bendrovės akcininkas, kiekvienas parduodantis savo turimas akcijas akcininkas praneštų įstatyme nustatyta tvarka ir terminais. Ieškovui realiai nebuvo sudaryta galimybė pirmenybės teise įsigyti bet kurio akcininko parduodamas visas turimas bendrovės akcijas, tuo pažeista ABĮ 47 straipsnio antrojoje dalyje įtvirtinta akcininko pirmenybės teisė įsigyti parduodamų akcijų. Ieškovas ketino įsigyti 861 paprastąsias vardines akcijas. Tokį skaičių valdo akcininkai: I. O. Š. - 237 akcijas, I. Ū. - 27 akcijas, J. B. ir A. B. - 293 akcijas, A. S. ir Č. S. - 6 akcijas, Č. S. ir A. S. - 20 akcijų, D. S. ir E. S. – 278 akcijas. Ieškovui nebuvo pateiktas pasiūlymas jas įsigyti pirmumo teise, todėl 2005 m. gegužės 2 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartis šioje dalyje naikintina.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno apygardos teismas 2005 m. gruodžio 13 d. sprendimu ieškovo ieškinį atmetė. Priteisė iš ieškovo UAB „Livesta“ atsakovams I. O.Š.,, I. Ū. , J. B. , Č. S. , A. S. , D. S. po 26,98 Lt atstovavimo išlaidų kiekvienam. Priteisė iš ieškovo UAB „Livesta“ atsakovams A. B. ir A. E. S. po 110,31 Lt atstovavimo išlaidų kiekvienam. Priteisė iš ieškovo UAB „Livesta“ 27,50 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.
Teismas nurodė, kad ieškovo, ketinusio įsigyti tik 861 akciją, teiginiai, jog pagal Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio pirmąją dalį ieškovui turėjo būti pateikta informacija apie kiekvieno akcininko perleidžiamų akcijų kiekį ir kainą, nepagrįsti. Akcininkai, perleisdami visą akcijų paketą, sudarantį 63,3 proc. įmonės įstatinio kapitalo, pagrįstai galėjo tikėtis gauti už parduodamas akcijas didesnę kainą. Akcininkų susitarimas - 2005 m. sausio 24 d. tarpusavio įsipareigojimų sutartis - Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsniui ir kitiems teisės aktams neprieštaravo. Teismo teigimu, akcininkai turi teisę parduoti akcijas ne tik kiekvienas atskirai, bet ir sudarydami keliems akcininkams priklausančių akcijų paketus, kas šiuo atveju ir buvo padaryta. Teismas nurodė, kad ieškovas, teigdamas, jog jam apie akcijų pardavimą turėjo būti pranešta atskirai, nurodant kiekvieno akcininko parduodamų akcijų kiekį ir kainą, neteisingai aiškino Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnį.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas UAB „Livesta“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2005 m. gruodžio 13 d. sprendimą, priimti naują sprendimą: ieškovo ieškinį patenkinti visiškai ir priteisti iš atsakovo bylinėjimo išlaidas.
Žemesnės instancijos teismas
Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismas neteisingai aiškino, taikė ir vertino materialinės teisės normas, reglamentuojančias akcijų perleidimo tvarką, neatsižvelgė į tai, kad ieškovui nebuvo sudaryta reali galimybė pasinaudoti pirmenybės teise įsigyjant bendrovės akcininkų perleidžiamų akcijų, akcijos buvo perleidžiamos nesilaikant Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų imperatyvių reikalavimų. Apeliantas, ketindamas pirkti tik dalį iš 1 747 pasiūlytųjų paprastųjų vardinių akcijų, pagrįstai pareikalavo informuoti apie kiekvieno akcininko parduodamų akcijų siūlomą pardavimo kainą. Pagal ABĮ 47 straipsnio antrąją dalį apeliantas turėjo pirmumo teisę įsigyti visas bet kurio bendrovės akcininko parduodamas akcijas, tačiau tokia galimybė jam nebuvo sudaryta.
2. UAB „Širvintos viešbutis“ akcininkai 2005 m. sausio 24 d. tarpusavio įsipareigojimų sutartimi susitarė ne parduoti akcijų paketą, o parduoti akcijas tam pačiam pirkėjui. Susitarime prisiimtų įsipareigojimų vykdymą atsakovai galėjo realizuoti, UAB „Livesta“ atsisakius pasinaudoti pirmumo teise įsigyti kiekvieno ar bet kurio akcininko parduodamas visas akcijas. Atsakovai minėta sutartimi negalėjo pakeisti, riboti ar panaikinti imperatyvių teisės normų galiojimo ir taikymo. Teismas neanalizavo ir nesiaiškino, ar įvykdytas Akcinių bendrovių įstatymo keliamas tikslas - užtikrinti bendrovės akcininko interesų apsaugą, sudarant jam galimybę pirmumo teise įsigyti bet kurio bendrovės akcininko parduodamas visas akcijas, ar jis šiuo atveju realiai galėjo būti įvykdytas.
Žemesnės instancijos teismas
3. 2005 m. gegužės 2 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi buvo parduodamas ne akcijų paketas, o kiekvieno akcininko - fizinio asmens - turimas akcijų paketas: kiekvienam nuosavybės teise priklausančios akcijos. Aplinkybė, kad visi akcininkai visas savo turimas akcijas pardavė pasirašydami vieną sutartį, jokių papildomų privilegijų šalims nesuteikė. Teismas nepagrįstai UAB „Širvintos viešbutis“ 1 747 akcijų perleidimą pavadino „akcijų paketo“ perleidimu. Šios sąvokos Akcinių bendrovių įstatymas nenumato. Teismo motyvas, kad akcininkai, perleisdami akcijų paketą, pagrįstai galėjo tikėtis gauti už parduodamas akcijas didesnę kainą, nepagrįstas jokiais įrodymas.
4. Perleidžiant UAB „Širvintos viešbutis“ akcijas, pažeistos įstatyme įtvirtintos procedūrinės akcijų pardavimo kitiems asmenims, kurie nėra bendrovės akcininkai, taisyklės bei UAB „Livesta“ teisės. Teismas neanalizavo ir nepasisakė dėl papildomų akcininkų teisių garantijų, kurias įtvirtina imperatyvi teisės norma (ABĮ 47 str. 2 d.), nesiaiškino atsakovų pareigų pagal ABĮ 47 straipsnį.
5. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 4.79 straipsnio analogiją dėl bendrąja nuosavybės teise priklausančio turto dalies pardavimo tvarkos, bendraturčiai negali būti atleisti nuo imperatyviosios normos laikymosi, nors ir būtų pasirašę susitarimą dėl savo turimų turto dalių pardavimo vienam pirkėjui vienodomis sąlygomis.
6. Lietuvos Aukščiausiasis teismas 2005 m. lapkričio 23 d. nutartyje, civilinėje byloje Nr. 3K-3-605/2005, apibrėžė sutarties laisvės principo ir įstatymo santykį: bet kuris teisės principas nėra absoliutus, ribas turi ir sutarties laisvė. Jas nustato imperatyviosios teisės normos, taip pat teisės principai, viešosios tvarkos ir geros moralės reikalavimai. Dėl to šalys, sudarydamos sutartį, yra laisvos tiek, kiek jos nepažeidžia imperatyvių teisės normų.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovai I. O.Š., I. Ū. , J. B. , A. B. , Č. S. , A. S. , D. S. , A. E. S. prašo atmesti apeliacinį skundą ir kiekvienam atsakovui iš ieškovo priteisti po 350 Lt už teisinę pagalbą.
Atsiliepime nurodo, kad apeliantas ABĮ 47 straipsnio pagrindu reikalauja pripažinti jam teisę įsigyti dalį iš atsakovų parduodamų akcijų, nors atsakovai ketinimo parduoti tokią dalį akcijų nėra pareiškę. Atskovų sudaryta sutartis dėl akcijų pardavimo kartu nėra ginčijama, ji šalims turi įstatymo galią. Ieškovo reikalavimas įsigyti tik dalį akcijų, tokiu būdu reikalaujant pažeisti minėtą sutartį, yra neteisėtas. Be to, tokios teisės joks įstatymas ieškovui nesuteikia, o atsakovai ieškovo pirmumo teisės, numatytos ABĮ 47 straipsnyje, nėra pažeidę. Apribojimo susitarti akcijas parduoti kartu nėra nei vertybinių popierių apyvartą reglamentuojančiuose teisės aktuose, nei nuosavybės teises reglamentuojančiose Civilinio kodekso normose. Draudžiama reikalauti tai daryti prieš savininko valią. Kilus abejonėms dėl nuosavybės teisių apribojimo, laikoma, kad nuosavybės teisės nėra apribotos (CK 4.39 str. 2 d.). Nėra pagrįstų motyvų tenkinti ieškovo reikalavimą skaidyti atsakovų susitarimu sudarytą paketą, tuo ribojant dalies jų teisėtą interesą parduoti savo akcijas brangiau, kartu pažeidžiant ir akcijų įgijėjo teises į visą jo įsigytą paketą (CK 6.226 str. pažeidimas).
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Vildega“ prašo apeliacinį skundą atmesti.
Atsiliepime nurodo, kad draudimo keliems akcininkams sujungti savo akcijas į vieną akcijų paketą, įpareigojant parduoti savo akcijas pavieniui, nėra ir negali būti, nes toks draudimas nepagrįstai apribotų akcininkų nuosavybės teises daugiau, negu to reikia akcininko pirmumo teisės įgyvendinimui. Pirmumo teisė jos turėtojui nesuteikia jokių kitų privilegijų, išskyrus teisę sudaryti sandorį tokiomis pačiomis sąlygomis pirmiau už šios teisės neturintį. Atsakovas nesutinka su apelianto teiginiu, kad akcininkų susitarimą parduoti savo akcijas realizuoti galima tik tuo atveju, jei pirmumo teisę turintis akcininkas nepareikš ketinimo dalies iš jų akcijas nupirkti atskirai ir nurodo, kad, reikalaudamas iš atsakovų išskaidyti akcijų paketą, ieškovas sąmoningai ar nesąmoningai siekia daliai iš jų žalos, aiškindamas tai savo pirmumo teise. Sąvoka ,,akcijų paketas“ naudojama bendrine prasme ir šios sąvokos nebuvimas akcijų pardavimą reglamentuojančiuose teisės aktuose nėra pagrindas šio sandorio negaliojimui. Be to, ieškovas neteisingai taiko bendrosios nuosavybės teisės institutą: akcijos yra kiekvieno jas įsigijusio asmens atskira nuosavybė, nebent jas įsigyjant ar vėliau būtų susitarta kitaip (CK 4.75 str. 1 d., ABĮ 3 str. 1 d., 40 str. 5 d.).
Atsiliepimu į apeliacinį skundą tretysis asmuo UAB „Širvintos viešbutis“ prašo apeliacinį skundą atmesti.
Atsiliepime nurodo, kad akcininko pirmumo teisė apima tik teisę pirmiau už tokios teisės neturintį pretendentą įsigyti parduodamas akcijas tomis pačiomis sąlygomis. Ieškovui buvo pasiūlyta pirkti akcijas tomis pačiomis sąlygomis, kaip ir UAB „Vildega“, tačiau ji šia teise nepasinaudojo. Aiškinant ABĮ 47 straipsnį, negali būti iškraipytas realizuojamos materialinės teisė normos turinys. Akcininko teisė laisvai disponuoti savo nuosavybe yra prioritetinė, lyginant ją su akcininko pirmumo teise įsigyti parduodamas akcijas. Aiškinant pirmumo teisės turinį, negali būti pažeista akcininko teisė savo nuožiūra nustatyti akcijų pardavimo sąlygas, išskyrus pareigą sudaryti galimybę tomis pačiomis sąlygomis įsigyti akcijas pirmumo teisę turinčiam asmeniui pirmiau už kitus pretendentus. Apeliantas neginčijo 2005 m. sausio 24 d. akcininkų susitarimo. Todėl argumentai dėl CK 6.157 straipsnio normos pažeidimo atmestini. CK 4.6 straipsnio trečioji dalis leidžia šalims susitarti, kad dalieji pagal prigimtį daiktai būtų laikomi nedaliais, be to, akcijas galima parduoti pagal įstatymus, nusistovėjusią tvarką ar papročius laisvai ir be jokių suvaržymų (CK 101 str. 3 d). Akcininkų teisės negali būti suvaržytos kitaip, kaip tik įstatymu (ABĮ 14 str. 1 d.). Ginčijamoje akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje pardavėjai su pirkėju susitarė dėl viso akcijų paketo pardavimo už vieningą kainą. Vėlesnis pinigų pasidalinimas tarp pardavėjų yra jų ankstesniojo tarpusavio susitarimo dėl akcijų pardavimo kartu realizavimas, tačiau nėra esminė akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga. Teiginį, kad akcijų vertė priklauso nuo parduodamo paketo dydžio, teismas priėmė kaip visuotinai žinomą aplinkybę, kurios įrodinėti nereikalaujama (CPK 182 str. 1 p.). Nepagrįstas apelianto argumentas pagal analogiją taikyti CK 4.79 straipsnį: akcijos yra kiekvieno jas įsigijusio asmens atskira nuosavybė, nebent jas įsigyjant ar vėliau būtų susitarta kitaip. (CK 4.75 str. 1 d., ABĮ 3 str. 1 d., 40 str. 5 d.).
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Pagrindai panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą yra proceso ar materialinės teisės normų pažeidimai arba netinkamas šių normų taikymas, t.y. pažeidimai, nurodyti Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso (toliau tekste - CPK) 329, 330 straipsniuose.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Livesta“ apeliacinį skundą, daro išvadą, jog pagrindų, nurodytų CPK 329, 330 straipsniuose, dėl kurių pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti naikinamas apeliaciniame skunde nurodytais argumentais, o taip pat CPK 329 straipsnio antrojoje dalyje nurodytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.
Šioje byloje ginčas tarp šalių kilo dėl akcininko teisės pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas tinkamo realizavimo ir dėl šios pirmumo teisės bei akcininkų susitarimo parduoti akcijas kartu prioriteto.
Bendrovės akcininkų pirmumo teisė įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas įtvirtinta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio antrojoje dalyje, pagal kurią pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenumatyta kitaip. UAB „Širvintos viešbutis“ įstatų 2003 m. balandžio 25 d. redakcijoje (b.l. 55) kitaip nėra numatyta, todėl parduodant šios bendrovės akcijas, pirmumo teisę jas įsigyti turėjo kiti pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo UAB „Širvintos viešbutis“ dieną buvę jos akcininkai. Byloje yra nustatyta ir neginčijama aplinkybė, kad ieškovas UAB ,,Livesta“ atsakovų pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje „Širvintos viešbutis“ dieną buvo šios bendrovės akcininkas. Todėl ieškovas turėjo pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas akcijas.
Akcinių bendrovių įstatymo (toliau tekste ABĮ) 47 straipsnio pirmąja dalimi nustatyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Taigi akcininkas, ketinantis parduoti savo turimas akcijas, tinkamai įvykdo įstatyme numatytą pareigą informuoti bendrovę tuomet, kai jis pateikia jai tai patvirtinantį raštą, nurodydamas, kiek bei kokių akcijų jis ketina parduoti ir už kokią kainą.
Pagal ABĮ 47 straipsnio trečiąją dalį, bendrovės vadovas privalo kiekvienam bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų.
Iš byloje esančių rašytinių įrodymų – uždarosios akcinės bendrovės ,,Širvintos viešbutis“ akcininkų 2005 m. vasario 28 d. pranešimo apie akcijų pardavimą bendrovės vadovui (b.l. 42) bei pastarojo 2005 m. kovo 2 d. pranešimo akcininkams apie akcijų pardavimą (b.l. 18) matyti, kad ketinantys parduoti savo akcijas akcininkai (atsakovai) apie ketinimą parduoti jiems priklausančias UAB „Širvintos viešbutis“ akcijas raštu pranešė šiai uždarajai akcinei bendrovei, nurodydami perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, o bendrovės vadovas raštu pranešė apie parduodamas bendrovės akcijas, pranešime nurodydamas parduodamų akcijų skaičių pagal klases, siūlomą pardavimo kainą ir terminą, per kurį akcininkas gali pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamas akcijas. Ieškovui, kaip akcininkui, pateiktame pranešime nurodyta informacija atitinka ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintus reikalavimus. Tai, kad šį rašytinį pranešimą ieškovas gavo, patvirtina jo 2005 m. kovo 10 d. raštas Nr. 8 (b.l. 19), to ieškovas ir pats neneigia. Taigi tiek atsakovai, kaip ketinantys parduoti jiems priklausančias akcijas bendrovės akcininkai, tiek ir bendrovė įvykdė akcijų pardavimui įstatymo keliamus procedūrinius reikalavimus. Negalima sutikti su apelianto teiginiu, kad jis pagrįstai pareikalavo informuoti apie kiekvieno akcininko parduodamų akcijų siūlomą pardavimo kainą ir kad atsisakydama suteikti tokią informaciją, bendrovė pažeidė jo pirmumo teisę įsigyti akcijas: įstatymas neįpareigoja pateikti kokius nors kitus, negu nurodyti ABĮ 47 straipsnio pirmojoje ir trečiojoje dalyse, duomenis apie parduodamas akcijas. Kaip jau minėta, pranešime apie akcijų pardavimą buvo nurodytas bendras visų parduodamų akcijų kiekis bei pardavimo kaina. Aplinkybė, kad ieškovui nebuvo pateikta informacija apie kievieno parduodančiojo akcijas akcininko parduodamų akcijų kiekį bei kainą atskirai, negali būti traktuojama kaip ABĮ 47 straipsnio trečiosios dalies pažeidimas, nes ši norma reikalauja pranešti apie parduodamų akcijų kiekį, kainą ir terminą pareikšti pageidavimą pirkti parduodamas akcijas, tačiau neįpareigoja pranešti apie kiekvieno parduodančiojo akcijas akcininko parduodamų akcijų kiekį bei kainą tuo atveju, jei akcijas vienu metu parduoda grupė akcininkų.
Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio penktąja dalimi nustatyta, kad jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo tos dienos, kurią bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Taigi įstatymo garantuota bendrovės akcininko pirmumo teisė įsigyti akcijas pasireiškia tuo, kad nesant kitų tos pačios bendrovės akcininkų, pageidaujančių įsigyti bendrovės akcijų, akcininkas turi teisę pirkti visas parduodamas akcijas už akcijas parduodančio akcininko pasiūlytąją kainą pirmiau už kitus asmenis, ketinančius įsigyti akcijas, bet nesančius tos bendrovės akcininkais.
Nors byloje esantys įrodymai (b.l. 19, 21) patvirtina, kad ieškovas UAB „Livesta“ buvo suinteresuotas ir ketino pirkti parduodamas akcijas, tačiau iki nustatyto termino, t.y. 2005 m. kovo 17 d., kaip tai nurodyta UAB „Širvintos viešbutis“ 2005 m. kovo 2 d. pranešime apie akcijų pardavimą, jis nepareiškė pageidavimo įsigyti ketinamas parduoti akcijas ir nepateikė tai patvirtinančio pranešimo.
Iš aukščiau nurodytų aplinkybių teisėjų kolegija daro išvadą, kad Akcinių bendrovių įstatymo keliamas tikslas – užtikrinti bendrovės akcininkų interesų apsaugą, sudarant jiems galimybę pirmumo teise įsigyti parduodamų bendrovės akcijų, ieškovo bendrovės akcininko UAB „Livesta“ atžvilgiu buvo užtikrintas. Tačiau ieškovas, žinodamas apie ketinimą parduoti akcijas ir savo teisę jas įsigyti, šia teise nepasinaudojo.
Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis tarp atsakovų ir UAB „Vildega” buvo sudaryta 2005 m. gegužės 2 d., t.y. po to, kai pasibaigė nustatytas terminas, per kurį akcininkai galėjo pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų bei ieškovas, kaip akcininkas, bendrovės vadovui nepareiškė savo valios įsigyti parduodamas akcijas. Todėl atsakovai, kaip akcininkai, pagrįstai įgijo ir realizavo teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jų pranešime apie ketinimą parduoti akcijas.
Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.156 straipsnio pirmąja dalimi yra nustatyta, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Sutarties laisvės principas, kaip vienas iš pagrindinių civilinės teisės principų, reiškia, kad iš esmės sutartys sudaromos savanoriškai, kad negalima versti asmens sudaryti sutartį prieš jo valią. Be to, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.101 straipsnio trečioji dalis, be kita ko, nustato, kad vertybiniai popieriai perleidžiami pagal įstatymus, nusistovėjusią praktiką ar papročius laisvai be jokių apribojimų.
Akcininko teisė savo nuožiūra nustatyti akcijų pardavimo sąlygas negali būti ribojama kitaip, kaip įstatymu. Kadangi įstatymas šios teisės neriboja, išskyrus pareigą sudaryti galimybę tomis pačiomis sąlygomis įsigyti akcijas pirmumo teisę turinčiam asmeniui pirmiau už kitus pretendentus, tai draudimas akcininkams susitarti parduoti akcijas kartu vienam pirkėjui už susitartą kainą būtų nepagrįstas akcininkų teisių apribojimas bei pažeidimas.
Atsakovai 2005 m. sausio 24 d. tarpusavio įsipareigojimų sutartimi, be kita ko, įsipareigojo vieningai tam pačiam pirkėjui ir tomis pačiomis sąlygomis parduoti turimas akcijas, su sąlyga, jei pardavimo kaina bus ne mažesnė kaip 160 Lt už akciją (sutarties 2.2 p.). 2005 m. sausio 24 d. tarpusavio įsipareigojimų sutartis įsigaliojo ir jos šalims turi įstatymo galią. Būtent šios sutarties pagrindu atsakovai ir pateikė UAB „Širvintos viešbutis“ pranešimą apie ketinimą parduoti visas atsakovų turimas akcijas už bendrą 300 000 Lt kainą (b.l. 42). Pranešimas apie šių akcijų pardavimą pateiktas, nurodant konkrečias pardavimo sąlygas, t.y. nurodant konkretų vienu metu parduodamų akcijų kiekį, konkrečią kainą. Kaip jau minėta, bendrovės akcininko pirmumo teisė apima tik teisę pirmiau už tokios teisės neturintį pretendentą įsigyti visas parduodamas akcijas tomis pačiomis sąlygomis. Tačiau ši teisė negali paneigti akcijas parduodančių akcininkų teisės nustatyti akcijų pardavimo sąlygas ir kainą. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad ieškovas, teigdamas, jog jam apie akcijų pardavimą turėjo būti pranešta atskirai, nurodant kiekvieno akcininko parduodamų akcijų kiekį ir kainą, neteisingai aiškina Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnį.
Teisėjų kolegija atmeta ieškovo teiginius, kad 2005 m. sausio 24 d. tarpusavio įsipareigojimų sutartimi atsakovai pakeitė, apribojo ar panaikino imperatyvių teisės normų galiojimą bei taikymą, kad teismas neanalizavo, ar įvykdytas ABĮ keliamas tikslas - užtikrinti bendrovės akcininko interesų apsaugą, sudarant jam galimybę pirmumo teise įsigyti bet kurio bendrovės akcininko parduodamas visas akcijas, ar jis šiuo atveju realiai galėjo būti įvykdytas, kaip nepagrįstus faktiniais bylos duomenimis.
Vadovaudamasi aukščiau išdėstytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija atmeta ieškovo apeliacinį skundą, kaip nepagrįstą įstatymu bei faktiniais bylos duomenimis, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palieka nepakeistą.
Atmetus ieškovo apeliacinį skundą, iš jo valstybei priteisiamos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 96 str. 2 d.), ieškovui grąžinamas permokėtas žyminis mokestis (CPK 87 str. 1 d. 1 p. ).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutar i a:
Kauno apygardos teismo 2005 m. gruodžio 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Livesta“ 12 (dvylika) Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.
Grąžinti ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Livesta“ 569 Lt (penkis šimtus šešiasdešimt devynis litus) permokėto žyminio mokesčio.