Panevėžio apygardos teismo nutartis

Žemesnės instancijos teismas

1. Panevėžio apygardos teismo 2025 m. sausio 14 d. nutartimi žemės ūkio bendrovei (toliau – ŽŪB) „AUGA Nausodė“ (toliau – Bendrovė, AUGA Nausodė) iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) Klaipėdos administratorių biuras.

2. Kreditorė komanditinė ūkinė bendrija (toliau – KŪB) Pagalbos verslui fondas (toliau – Fondas) prašo patvirtinti 7 110 999,91 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą.

3. Nurodo, jog tarp kreditorės ir akcinės bendrovės „AUGA Group“ (toliau – AUGA Group) buvo sudaryta paskolos sutartis (toliau – Paskolos sutartis), kuria remiantis AUGA Group buvo suteiktas 1 280 000 Eur finansavimas skirtas skolintis Lietuvoje veikiančioms AUGA Group grupės bendrovėms. 2022 m. kovo 18 d. tarp kreditorės ir AUGA Group buvo pasirašyta obligacijų sutartis (toliau – Obligacijų sutartis), kuria remiantis AUGA Group išleidžia 6 000 000 Eur bendros nominalios vertės paprastąsias vardines, nematerialias obligacijas bei įsipareigoja jas išpirkti obligacijos sutartyje numatytomis sąlygomis ir terminas, o Fondas jas įsigijo už 6 000 000 Eur nominalią vertę.

4. Laidavimo sutartimis, kuriomis buvo užtikrintos pirmiau nurodytos Paskolos ir Obligacijų sutartys, AUGA Nausodė įsipareigojo ir sutiko, kad ji privalės atsakyti Fondui pagal AUGA Group prievoles visa apimtimi kaip ir AUGA Group. Fondui, tokiu atveju, negavus tinkamo AUGA Group prievolių įvykdymo, AUGA Group iš esmės pažeidus Paskolos ar Obligacijų sutarčių sąlygas arba atsiradus kitiems teisės aktuose ar Paskolos ar Obligacijų sutartyse numatytiems pagrindams, įgyją teisę savo pasirinkimu atlikti vieną, kelis ar visus Laidavimo sutarčių 3.1.1. – 3.1.3 punktuose nurodytus veiksmus, tai yra (1) pareikalauti, kad Skolininko prievoles įvykdytų Laiduotojai atskirai ar bendrai su Skolininku, be to, tiek jas visas, tiek jų dalį; (2) įskaityti Skolininko ir/ar Laiduotojų prievoles Fondui už Fondo prievoles Laiduotojui; (3) nukreipti Skolininko prievolių išieškojimą į Laiduotojų turtą, atsižvelgiant į Laidavimo sutartyje nustatytus apribojimus, jei tokie buvo nustatyti.

5. Bendrovei iškėlus restruktūrizavimo bylą, Fondo galimybes nedelsiant atlikti minėtus veiksmus riboja Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo nuostatos (toliau – JANĮ), tačiau šios teisės savaime neišnyksta bei gali būti įgyvendintos laiduotojo restruktūrizavimo procese.

6. AUGA Group galutinis terminas grąžinti paskolą pagal Paskolos sutartį suėjo 2024 m. gruodžio 15 d., tačiau minėta paskola Fondui nebuvo grąžinta.

7. AUGA Group neįvykdžius savo įsipareigojimų pagal Paskolos sutartį, Fondas įgijo teisę reikalauti prievolės įvykdymo ne tik pagal Paskolos sutartį, bet ir pagal Obligacijų sutartį tiek iš pagrindinio skolininko, tiek iš laiduotojų. AUGA Group įsipareigojimai pagal Obligacijų sutartį, t. y. palūkanų mokėjimas kas ketvirtį nėra vykdomi nuo 2024 m. gruodžio 16 d. AUGA Group restruktūrizavimo byloje Fondo kreditorinis reikalavimas 2025 m. balandžio 22 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi (įsiteisėjo 2025 m. gegužės 2 d.) jau yra patvirtintas. Fondas turi galiojančią kreditoriaus reikalavimo teisę laiduotojui bei laikytinas kreditoriumi, kuriam AUGA Nausodės restruktūrizavimo procesas daro poveikį.

8. Nesutinka su nemokumo administratorės pozicija, kad patvirtinus restruktūrizavimo planą AUGA Group restruktūrizavimo byloje, Fondas turėtų būti laikomas neturinčiu vykdytinos reikalavimo teisės į Bendrovę vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.82 straipsnio 4 dalies pagrindu, todėl Fondo reikalavimas neturi būti tvirtinamas.

9. Laidavimo sutartyse nėra numatyta išlygų dėl AUGA Nausodės, kaip laiduotojos, atsakomybės. Esant iškeltai restruktūrizavimo bylai laiduotojui, vien dėl šio fakto kreditorius nepraranda teisės pareikšti kreditorinį reikalavimą kildinamą iš laidavimo sutarčių bei dalyvauti ir priiminėti sprendimus laiduotojo restruktūrizavimo procese. Fondas atkreipia dėmesį, kad CK normos reglamentuojančios tiek laidavimo institutą, tiek solidariąją atsakomybę nenustato jokių kreditorių teises ribojančių atvejų ir (ar) išimčių dėl teisės reikalauti iš laiduotojo įvykdyti pagrindinio skolininko prievolę ar būti kreditoriumi laiduotojo restruktūrizavimo byloje. Tokių ribojimų nėra ir JANĮ, kuris yra specialus teisės aktas CK atžvilgiu, reguliuojantis nemokumo procesą. Atitinkamai, kreditoriaus, kurio reikalavimas kildinamas iš laidavimo sutarčių, teisių ribojimas laiduotojo restruktūrizavimo procese, laikytinas neteisėtu ir prieštaraujančiu pačiam laidavimo institutui.

10. Už AUGA Group prievoles, Fondo naudai yra įkeista ne tik AUGA Nausodei nuosavybės teise priklausančios UAB „Šiaurės rytų fondas“ 1 081 630 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, bet ir pati AUGA Nausodė (įmonės hipoteka). Akivaizdu, kad nepatvirtinus Fondo kreditorinio reikalavimo, Fondas netektų galimybės apsaugoti savo turtinius interesus AUGA Nausodės restruktūrizavimo procese, nes negalėtų dalyvauti sprendimų priėmimo procese.

11. Nepagrįsti nemokumo administratorės argumentai, kad patvirtinus tą patį kreditorinį reikalavimą dvigubai, bus įgytos dvigubos teisės, o tai keltų grėsmę tiek AUGA Group, tiek AUGA Nausodės sėkmingam restruktūrizavimo procesui. Abi įmonės priklauso tai pačiai įmonių grupei tarp kurių susiklostė stiprūs finansiniai, ekonominiai ir valdymo ryšiai, kas šiuo atveju suteikia papildomas galimybes ir privalumus restruktūrizuojamoms įmonėms derinti rengiamus restruktūrizavimo planų projektus, kas savo ruožtu suformuotų pagrindus sėkmingiems restruktūrizavimo procesams. Taigi, Fondas laikosi pozicijos, kad abi restruktūrizuojamos įmonės turi siekti suderinti rengiamus restruktūrizavimo plano projektus, o ne siekti eliminuoti iš restruktūrizavimo procesų kreditorius, kurių reikalavimai grindžiami laidavimu ir (ar) įkeitimu.

12. Nemokumo administratorė su pareikštu reikalavimu nesutinka. Nurodo, kad AUGA Nausodė ir 163 su ja susijusios bendrovės sudaro konsoliduotą grupę (toliau – Grupė). Dalis AUGA Nausodės ginčijamų kreditorių reikalavimų yra kildinami būtent iš su Bendrove susijusių asmenų (Grupės narių) prievolių nevykdymo.

13. Fondas kreditorinius reikalavimus yra pareiškęs tiek AUGA Group, tiek ir Bendrovei, kaip laiduotojai. AUGA Nausodės vertinimu patvirtinus restruktūrizavimo planus konkrečiose Grupės įmonėse, bus modifikuota pagrindinio skolininko prievolė, todėl atitinkamai turės būti modifikuota ir laiduotojo prievolė. Būtent konkrečios Grupės įmonės vykdys savo įsipareigojimus kreditoriams kaip pagrindinis skolininkas bei faktinę veiklą vykdantis ir pajamas uždirbantis subjektas.

14. Prievolių vykdymo užtikrinimo priemones (laidavimą bei svetimo daikto hipoteką) reguliuojančios teisės normos turi būti aiškinamos restruktūrizavimo proceso normų kontekste. Kai restruktūrizavimo byla pradėta pagrindiniam skolininkui, užtikrintos prievolės įvykdymo atidėjimas arba jos vykdymo išdėstymas, kurį kreditorius suteikia skolininkui, taikomas ir užtikrinimą pateikusiam skolininkui. Vykdant restruktūrizavimo procedūras ir patvirtinus restruktūrizavimo planą, yra laikoma, kad paveikiamas kreditorius suteikė skolininkui užtikrintos prievolės atidėjimą, nepriklausomai nuo paties kreditoriaus valios. Toks aiškinimas inter alia pagrįstas ir restruktūrizavimo proceso tikslais – atkurti įmonės veiklą bei sudaryti sąlygas atsiskaityti su kreditoriumi.

15. Atitinkamai tol, kol nėra baigtas Grupės įmonių restruktūrizavimo procesas, nebus žinoma kokia apimtimi pagrindinis skolininkas yra įvykdęs / neįvykdęs savo prievolių kreditoriams, todėl nėra galimybės nuspręsti ir įvertinti dėl AUGA Nausodės, kaip šalutinio skolininko, prievolės dydžio ir vykdytinumo.

16. AUGA Nausodės vertinimu kreditorė, kuri pareiškė reikalavimus kylančius iš laidavimo ir garantijos sutarčių, neturi būti pripažinti AUGA Nausodės kreditore, ypač paveikiama, iki to momento, kol nebus išspręstas restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas pagrindinio skolininko byloje ir / arba nebus baigtas restruktūrizavimo procesas.

17. Pažymi, kad svarbu įvertinti ir tai, kad tie patys kreditoriai, tą patį reikalavimą reiškia du kartus, nors realiai skolos suma yra viena. Patvirtinus tą patį kreditorinį reikalavimą dvigubai, bus įgytos dvigubos neturtinės teisės, kuriomis visa apimtimi (dvigubai) pasinaudos vienas asmuo. Be to, nors dvigubas patvirtinimas galimas (kreditorius turi teisę reikalauti vykdyti prievolę iš pagrindinio skolininko ir laiduotojo turto), bet į tokį dvigubą prievolės patvirtinimą turi būti atsižvelgta vertinant pagrindinio skolininko ir laiduotojo gyvybingumą (ir mokumą) – negalima mechaniškai skaičiuoti kiekvienam po visą skolos apimtį, nes realybėje niekada iš abiejų turto nebus įvykdyta po visos apimties prievolę.

18. Tik išsprendus klausimą dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo pagrindinio skolininko byloje taps aišku, ar pagrindinė prievolė buvo modifikuota ir ar kreditorius turi vykdytiną reikalavimo teisę į AUGA Nausodė, kaip užtikrinimą pateikusį (papildomą) skolininką. Patvirtinus restruktūrizavimo planą pagrindinio skolininko restruktūrizavimo byloje, kreditorius laikytinas neturinčiu vykdytinos reikalavimo teisės AUGA Nausodei, todėl jo reikalavimas nebūtų tvirtinamas. Tokio laiduotojo statusas būtų sprendžiamas JANĮ nustatyta tvarka. JANĮ reglamentuota, kaip restruktūrizavimo byloje turėtų būti sprendžiama dėl juridinio asmens teisinės padėties, kai prievolė yra užtikrinama svetimo daikto hipoteka ar laidavimo sutartimi, išduota garantija ar kt. užtikrinimo priemone.

19. Vilniaus apygardos teismo 2025 m. sausio 6 d. nutartimi AB „AUGA Group“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla (nutartis įsiteisėjo 2025 m. sausio 17 d.). Todėl pagrindinis skolininkas nuo 2025 m. sausio 17 d. negalėjo vykdyti savo prievolių Fondui.

20. Pažymi, jog Fondo pateiktoje obligacijų sutartyje numatyta, jog obligacijų išpirkimo terminas yra 2026 m. kovo 15 d. Taigi, pagal paties kreditoriaus pateiktus rašytinius įrodymus, pagrindinio skolininko AB „AUGA Group“ prievolė pagal obligacijų sutartį nebuvo vykdytina, o įsiteisėjus minėtai nutarčiai ir nebegali būti vykdoma.

21. Fondas nepaaiškina ir nepagrindžia, kad (kaip) visa 6 000 000 Eur tapo vykdytina anksčiau numatyto termino ir/arba turi būti vykdoma nepaisant nurodyto teisinio reguliavimo. Fondas savo prašymuose nedetalizuoja kaip ir kada, jos teigimu, pradinis skolininkas pažeidė savo prievoles pagal paskolos ir obligacijų sutartis. Pagrindinis skolininkas AUGA Group bent dalinai vykdė įsipareigojimus pagal paskolos sutartį. Tačiau Fondas nepateikė jokių šį dalinį vykdymą pagrindžiančių įrodymų, todėl AUGA Nausodė objektyviai negali patikrinti šio kreditoriaus pateikto skolos apskaičiavimo pagrįstumo.

22. Fondas nurodo tik bendras apskaičiuotas palūkanų ir delspinigių sumas, nepateikdama pačių skaičiavimų. Be to, Fondas nurodo reikalavimą į AUGA Nausodė reiškianti tiek svetimo daikto hipotekos pagrindu, tiek laidavimo sutarčių pagrindu. Tačiau Laidavimo sutarčių 2.2 punktas numato laiduotojo prievolę įvykdyti skolininko prievolę po kreditoriaus reikalavimo. Tokio reikalavimo pateikimo kreditorius Fondui nei nurodo, nei įrodinėja, nors savo kreditorinį reikalavimą inter alia grindžia ir laidavimo santykiu. Svetimo daikto hipotekos davėjo (AUGA Nausodė) prievolė pagal hipoteką būtų subsidiari. Tai reiškia, jog ji apskritai kiltų tik tada ir tik tokia apimtimi, kai (ir kiek) savo įsipareigojimo Fondui neįvykdytų pagrindinis skolininkas. AUGA Group akivaizdžiai vykdys savo įsipareigojimus Fondui pastarosios bendrovės restruktūrizavimo plane nustatyta tvarka, o nesant pradinio skolininko prievolės pažeidimui, negalima ir subsidiari AUGA Nausodė atsakomybė.