Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

1. Panevėžio apygardos teismo 2025 m. sausio 14 d. nutartimi žemės ūkio bendrovei (toliau – ŽŪB) „AUGA Nausodė“ (toliau – ir bendrovė, laiduotoja, AUGA Nausodė) iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) Klaipėdos administratorių biuras.

2. Kreditorė komanditinė ūkinė bendrija (toliau – KŪB) Pagalbos verslui fondas (toliau – ir kreditorė, pareiškėja, Fondas) pateikė prašymą patvirtinti 7 110 999,91 Eur dydžio finansinį reikalavimą AUGA Nausodė restruktūrizavimo byloje.

3. Kreditorė nurodė, kad tarp jos ir akcinės bendrovės (toliau – AB) AUGA Group (toliau – ir AUGA Group, pagrindinė skolininkė) buvo sudaryta paskolos sutartis (toliau – Paskolos sutartis), kuria AUGA Group buvo suteiktas 1 280 000 Eur finansavimas skirtas skolintis Lietuvoje veikiančioms AUGA Group grupės bendrovėms. 2022 m. kovo 18 d. tarp kreditorės ir AUGA Group buvo pasirašyta obligacijų sutartis (toliau – Obligacijų sutartis), pagal kurią AUGA Group išleido 6 000 000 Eur bendros nominalios vertės paprastąsias vardines, nematerialias obligacijas ir įsipareigojo jas išpirkti Obligacijos sutartyje numatytomis sąlygomis ir terminais, o kreditorė KŪB Pagalbos verslui fondas jas įsigijo už 6 000 000 Eur nominalią vertę.

4. Laidavimo sutartimis, kuriomis buvo užtikrintos nurodytos Paskolos ir Obligacijų sutartys, AUGA Nausodė įsipareigojo ir sutiko, kad ji privalės atsakyti kreditorei pagal AUGA Group prievoles visa apimtimi kaip ir AUGA Group. Kreditorei negavus tinkamo AUGA Group prievolių įvykdymo, AUGA Group pažeidus Paskolos ar Obligacijų sutarčių sąlygas arba atsiradus kitiems teisės aktuose ar Paskolos, ar Obligacijų sutartyse numatytiems pagrindams, įgyja teisę savo pasirinkimu atlikti vieną, kelis ar visus laidavimo sutarčių 3.1.1. – 3.1.3 papunkčiuose nurodytus veiksmus, t. y. 1) pareikalauti, kad skolininko prievoles įvykdytų laiduotojai atskirai ar bendrai su skolininku, be to, tiek jas visas, tiek jų dalį; 2) įskaityti skolininko ir (ar) laiduotojų prievoles kreditorei už jos prievoles laiduotojui; 3) nukreipti skolininko prievolių išieškojimą į laiduotojų turtą, atsižvelgiant į laidavimo sutartyje nustatytus apribojimus, jei tokie buvo nustatyti.

5. Be to, siekiant užtikrinti Paskolos sutarties pagrindu suteiktos paskolos grąžinimą ir Obligacijų sutarties pagrindu nupirktų obligacijų išpirkimą, 2022 m. kovo 21 d. sutartine hipoteka įkaito davėja AUGA Nausodė Fondo naudai įkeitė įmonę AUGA Nausodė kaip turtinį kompleksą (įmonės hipoteka) įskaitant, bet neapsiribojant, visą esamą ir būsimą ilgalaikį ir trumpalaikį turtą, kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, turtines teises, lėšas ir kitą turtą, išskyrus 2022 m. kovo 21 d. sutartinėje hipotekoje nurodytą turtą, taip pat 2023 m. balandžio 28 d. sutartiniu įkeitimu Fondo naudai buvo įkeistos AUGA Nausodė nuosavybės teise priklausančios UAB „Šiaurės rytų fondas“, į.k. (duomenys neskelbtini), 1 081 630 vnt. paprastųjų vardinių akcijų.

6. Šiuo atveju AUGA Group neįvykdžius savo įsipareigojimų pagal Paskolos sutartį, kreditorė įgijo teisę reikalauti prievolės įvykdymo pagal Paskolos ir Obligacijų sutartis iš pagrindinės skolininkės ir iš bendrovės. Pagrindinės skolininkės AUGA Group restruktūrizavimo byloje kreditorės finansinis reikalavimas Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 22 d. nutartimi buvo patvirtintas, todėl kreditorė turi galiojančią reikalavimo teisę bendrovei bei laikytina kreditore, kuriai AUGA Nausodė restruktūrizavimo procesas daro poveikį.

7. Nemokumo administratorė su pareikštu reikalavimu nesutiko. Nurodė, kad AUGA Nausodė ir 163 su ja susijusios bendrovės sudaro konsoliduotą grupę (toliau – Grupės įmonės). Dalis AUGA Nausodė ginčijamų kreditorių reikalavimų yra kildinami būtent iš su bendrove susijusių asmenų (Grupės narių) prievolių nevykdymo. Kreditorė finansinius reikalavimus yra pareiškusi pagrindinei skolininkei AUGA Group ir bendrovei, kaip laiduotojai. Pažymėjo, kad patvirtinus restruktūrizavimo planus konkrečiose Grupės įmonėse, bus modifikuota pagrindinės skolininkės prievolė, todėl atitinkamai turės būti modifikuota ir laiduotojos prievolė. Būtent konkrečios Grupės įmonės vykdys savo įsipareigojimus kreditoriams kaip pagrindinis skolininkas ir faktinę veiklą vykdantis bei pajamas uždirbantis subjektas.

8. Nemokumo administratorės teigimu, kol nėra žinoma, kokia apimtimi pagrindinė skolininkė yra (ne)įvykdžiusi prievolių kreditoriams, nėra galimybės įvertinti ir nuspręsti dėl bendrovės, kaip šalutinės skolininkės, prievolės dydžio ir vykdytinumo. Kreditorė, kuri pareiškė reikalavimus kylančius iš laidavimo ir garantijos sutarčių, neturi būti pripažinti AUGA Nausodė kreditore, ypač paveikiama, iki to momento, kol nebus išspręstas restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas pagrindinės skolininkės byloje ir (arba) nebus baigtas restruktūrizavimo procesas. Pabrėžė, kad tie patys kreditoriai, tą patį reikalavimą reiškia du kartus, nors skolos suma yra viena. Patvirtinus tą patį finansinį reikalavimą dvigubai, bus įgytos dvigubos neturtinės teisės, kuriomis visa apimtimi (dvigubai) pasinaudos vienas asmuo. Tik išsprendus klausimą dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo pagrindinės skolininkės byloje taps aišku, ar pagrindinė prievolė buvo modifikuota ir ar kreditorė turi vykdytiną reikalavimo teisę į bendrovę.

9. Taip pat pažymėjo, kad kreditorės pateiktoje Obligacijų sutartyje numatyta, jog obligacijų išpirkimo terminas yra 2026 m. kovo 15 d., atitinkamai pagrindinės skolininkės prievolė pagal obligacijų sutartį nebuvo vykdytina.