Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartis

skundžiamą nutarimą priėmusios institucijos Valstybės įmonės Registrų centro įgaliotajai atstovei Ingai Gulevičienei,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinėn atsakomybėn patraukto T. T., asmens kodas (duomenys neskelbtini), gimusio (duomenys neskelbtini), dirbančio UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau ir – Bendrovė), deklaruota gyvenamoji vieta (duomenys neskelbtini), skundą dėl Valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro specialistės 2024 m. liepos 29 d. nutarimo Nr. RC-ANR_N-774-2024 (ROIK 24244200457).

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

VĮ Registrų centro specialistės 2024 m. liepos 29 d. nutarimu administracinio nusižengimo byloje Nr. RC-ANR_N-774-2024 (ROIK 24244200457) T. T. pripažintas kaltu pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau ir – ANK) 223 straipsnio 2 dalį, dėl to, kad jis, Juridinių asmenų registro (toliau – ir Registras) duomenimis, būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ (įmonės kodas (duomenys neskelbtini)) vadovas, per nustatytą laikotarpį nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2023 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, kaip numatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau ir – CK) 2.66 straipsnio 4 dalyje ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau ir – ABĮ) 58 straipsnio 2, 3 dalyse. Vadovaujantis CK 2.66 straipsnio 4 dalimi, ABĮ 58 straipsnio 2, 3 dalimis ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – Nuostatai) 120.2, 123, 127.1 punktais, juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotasis metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita arba metinė ataskaita kiekvienais metais per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento turi būti pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris, pagal šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalį, turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį ir Bendrovės steigimo dokumentus (įstatus), Bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, todėl Bendrovės 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip iki 2024 m. birželio 1 d. Vadovaujantis CK 2.67 straipsniu, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 10 punktu ir Nuostatų 38.2 ir 41 punktais, už dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui atsako juridinio asmens vadovas. Pavėluotas finansinių ataskaitų rinkinio pateikimas neatleidžia juridinio asmens vadovo nuo atsakomybės. T. T. už šį nusižengimą paskirta nuobauda – 615 eurų dydžio bauda (b. l. 47-50).

Dėl šio nutarimo T. T. per savo įgaliotąjį atstovą advokatą Justiną Jarusevičių pateikė skundą, kuriame nurodė, kad dar po administracinio nusižengimo protokolo su administraciniu nurodymu surašymo pareiškėjas pateikė paaiškinimus Registrų centrui, kad jis dėjo maksimalias pastangas tam, kad finansinių ataskaitų rinkinys būtų patvirtintas (siuntė pranešimus, šaukė susirinkimus, proaktyviai komunikavo su akcininkais), tačiau Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nepriima sprendimo dėl 2023 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo, nes iš 42 akcininkų į VAS nesusirenka akcininkų skaičius, kurių reikia sprendimui priimti, dėl ko iki šiol nėra priimto sprendimo tvirtinti finansines ataskaitas. Nepaisant jo teiktų paaiškinimų, buvo priimtas skundžiamas nutarimas. Teisės aktai įtvirtina Bendrovės pareigą iki kiekvienų metų birželio 1 d. pateikti Registrų centrui VAS patvirtintą finansinių ataskaitų rinkinį. Pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį Bendrovės valdymo organai atsako už finansinių rinkinių ataskaitų nepateikimą laiku tik tada, jeigu egzistuoja tyčinis rūpestingumo pareigos pažeidimas. Pagal ABĮ 34 straipsnio 9 dalies nuostatas bendrovės valdyba vertina bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir jį teikia VAS tvirtinti. Bendrovės vienasmenio valdymo organo narys šiame procese nedalyvauja. Tik po to, kai pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą VAS patvirtina finansines ataskaitas, pagal ABĮ 37 straipsnio 11 dalies 12 punktą bendrovės vienasmenio valdymo organo narys yra atsakingas už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui. Bendrovės vienasmenio valdymo organo narys atsakingas už finansinių rinkinių ataskaitų nepateikimą laiku tik tada, jeigu egzistuoja dvi sąlygos: valdymo organo nario rūpestingumo pareigos pažeidimas ir rūpestingumo pareiga pažeista tyčia arba dėl neatsargumo. Viešojo administravimo subjektas visais atvejais privalo ne tik nustatyti rūpestingumo pareigos pažeidimą, bet ir motyvuotai konstatuoti kaltę. Tais atvejais, kada valdymo organo narys elgėsi rūpestingai, dėjo ir toliau deda maksimalias pastangas tam, kad finansinė ataskaita būtų tvirtinama bei pateikiama Registrų centrui, tačiau ji nėra tvirtinama ir pateikiama ne dėl valdymo organo nario kaltės, o dėl trečiųjų asmenų kaltės, tai nėra pagrindo šiam valdymo organo nariui taikyti atsakomybės pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį. Pareiškėjas nesutinka su skundžiamo nutarimo argumentu, kad šaukdamas VAS tik ketvirto mėnesio pabaigoje jis prisiėmė galimą riziką, jog dėl tam tikrų priežasčių finansinės ataskaitos gali būti nepatvirtintos. Pareiškėjas net neturi teisės/kompetencijos šaukti Bendrovės akcininkų susirinkimo, nes pagal Įstatų 8.2 punktą ir ABĮ 23 straipsnio 1 dalį ši teisė ir pareiga priskirta UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybai. Bendrovės valdyba akcininkų susirinkimą sušaukė laiku, laikydamasi ABĮ 24 straipsnio 1 dalies reikalavimų. VAS buvo sušauktas 2024 m. balandžio 26 d., t. y. nepraleidus įstatymo numatyto termino ir užtikrindamas, kad Bendrovės akcininkams tinkamai vykdant jiems suteiktas išimtines teises dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, patvirtintas finansinių ataskaitų rinkinys galės būti laiku pateiktas Registrų centrui. Aplinkybė, kad 2024 m. balandžio 26 d. buvo šaukiamas pirmasis susirinkimas, nėra jokiu priežastiniu ryšiu susijusi su tuo, kad iki pat šiandien Bendrovės akcininkai nesusirenka į susirinkimą, kas lemia, jog nėra priimamas joks sprendimas dėl finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo. Esant tokiems faktams, nėra pagrindo spręsti dėl Pareiškėjo rūpestingumo pareigos pažeidimo arba jo kaltės. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 22 d. nutarties administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-360-1053/2023 motyvai cituojami, neatsižvelgiant į tai, jog šioje byloje nagrinėjama situacija yra iš esmės skirtinga nuo cituojamos nagrinėtos bylos (akcininkas atsisakė tvirtinti finansinių ataskaitų rinkinį dėl padarytų jame klaidų) ir šia praktika remtis apskritai nėra pagrindo. Pareiškėjas, vykdydamas ABĮ 37 straipsnio 11 dalies 12 punkto ir ABĮ 23 straipsnio 1 dalies nuostatas, tinkamai vykdė rūpestingumo pareigą bei laiku pateikė finansines ataskaitas tvirtinimui Bendrovės VAS. Tačiau šis nepriima sprendimo tvirtinti finansines ataskaitas, kadangi iš 42-iejų akcininkų Bendrovėje į VAS nesusirenka reikalingas akcininkų skaičius (kvorumas). Iš teikiamo 2024 m. balandžio 26 d. VAS protokolo matyti, kad susirinkimo dieną iš 43-jų akcininkų, turinčių 342 515 akcijas, susirinkime dalyvavo tik 5 akcininkai (T. T., P. S., B. S., S. S.-Z., A. Ž.), kurių turimos 110 635 vnt. akcijos sudaro tik 32% proc. Bendrovės akcijų. Šių akcininkų turimos akcijos nesuteikė teisės priimti sprendimą. Remiantis ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto, Mokėjimo įstaigų įstatymo 10 straipsnio ir Bankų įstatymo 24 straipsnio 4 dalies nuostatomis sprendimui dėl finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo priimti reikalingas 51 procentą akcijų valdančių akcininkų, kurios suteikia teisę balsuoti, dalyvavimas.

Motyvuojamoji dalis

Pagal CK 2.67 straipsnį, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 10 punktą ir Nuostatų 38 bei 41 punktus, už dokumentų ir duomenų pateikimą laiku Registro tvarkytojui atsako būtent juridinio asmens vadovas. Atsižvelgiant į teisinį reglamentavimą, būtent T. T., kaip Bendrovės vadovas, yra atsakingas už patvirtintų metinių finansinių ataskaitų rinkinio pateikimą Registro tvarkytojui laiku. To nepadarius laiku, laikytina, kad T. T. yra kaltas ir vien tai, kad Bendrovės akcininkai neatliko savo pareigų, nepanaikina įmonės vadovo atsakomybės už ankstesnių finansinių metų finansinės atskaitomybės dokumentų nepateikimą Registro tvarkytojui.

Bendrovės vadovas, kaip vienasmenis bendrovės valdymo organas, privalo veikti rūpestingai ir kvalifikuotai, daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, o tai, be kita ko, reiškia ir įmonės vidinės veiklos organizavimą taip, kad jo vadovaujamoje bendrovėje įstatymų nustatytais terminais ir tvarka būtų patvirtinti ir pateikti įmonės finansinių ataskaitų rinkiniai.

Iš administracinio nusižengimo byloje pateiktos medžiagos matyti, jog visos Pareiškėjo pastangos pasireiškė akcininkų susirinkimų šaukimu, kurių buvo trys, tačiau byloje nėra duomenų, kad Bendrovės vadovas būtų pasinaudojęs ir kitomis įstatymo numatytomis priemonėmis, tokiomis kaip kreipimusi į teismą dėl akcininkų įpareigojimo priimti sprendimą dėl finansinių ataskaitų tvirtinimo. Taigi, T. T. elgėsi nepakankamai atsakingai ir neišnaudojo visų turimų galimybių, siekiant užtikrinti, kad jo vadovaujamos Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinys už 2023 m. būtų pateiktas Registro tvarkytojui laiku.

Įvertinus administracinės nuobaudos individualizavimui reikšmingas aplinkybes, Nutarimu T. T. buvo paskirta 615 Eur bauda, kurios dydis nustatytinas artimas sankcijos minimaliam dydžiui. Ši nuobauda nėra per griežta, neteisinga ar neproporcinga, todėl jos švelninti nėra jokio teisinio pagrindo. Prašė pareiškėjo T. T. skundo netenkinti ir ginčijamą nutarimą palikti nepakeistą (b. l. 69-71).

Pareiškėjo T. T. įgaliotasis atstovas advokatas Justinas Jarusevičius teismo posėdžio metu palaikė skundą ir papildomai paaiškino, kad administracinio nusižengimo protokolas dėl laiku nepateiktos finansinės ataskaitos buvo surašytas jau 2024 m. birželio 4 d. (pirmadienį), gautas 7 valandą ryto. Nors pats terminas pateikti ataskaitą baigėsi 2024 m. birželio 1 d. (penktadienį). Pareiškėjui nesuprantama, kaip penktadienio naktį pasibaigus terminui, pirmadienio 7 valandą ryto jau yra surašomas administracinio nusižengimo protokolas. Tai galėjo būti tik tuo atveju, jei akcininkės skundas buvo gautas dar iki termino pabaigos. Protokolas buvo grindžiamas tik aplinkybe, kad pareiškėjas galėjo anksčiau sušaukti akcininkų susirinkimą, tačiau sprendimus dėl VAS sušaukimo priima ne direktorius vienasmeniškai, o bendrovės valdyba. Ne pareiškėjas turi teisę ir pareigą sušaukti VAS. VAS buvo šaukiamas balandžio pradžioje, jau turint finansinių ataskaitų rinkinį, kurį galima teikti akcininkams tvirtinti. Iki termino pabaigos dar buvo likę trys mėnesiai. Bedrovės finansiniai metai baigiasi gruodžio 31 d. ir dar visą sausį yra išrašinėjamos ir siunčiamos paskutinės sąskaitos, jos gaunamos ir iš tiekėjų. PVM už gruodžio mėnesį deklaruojamas iki sausio 23 d. Faktiškai tik sausio gale Bendrovė turi visus dokumentus, su kuriais gali dirbti ruošdama metinę finansinę ataskaitą. Pareiškėjas atsako tik už tai, kad ta atskaitomybė būtų paruošta laiku. Vasario ir kovo mėnesiais ji buvo ruošiama, o balandžio pradžioje Bendrovės valdyba priėmė sprendimą dėl VAS sušaukimo. Iki skundo pateikimo teismui jau buvo sušaukti penki VAS. Visą tą laiką atskaitomybė yra paruošta. Bet akcininkai, turintys balso teisę, neatvyksta, jos nežiūri ir nebalsuoja. Iki 2024 m. birželio 4 d., kai buvo surašomas administracinio nusižengimo protokolas, finansinė atskaitomybė buvo paruošta, VAS sušauktas. Viskas, kas priklauso nuo pareiškėjo, padaryta. Nutarime nurodyta rekomendacija kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant teismo įpareigoti akcininkus įvykdyti pareigą. Kada rūpestingas direktorius turėjo laiko paduoti 43 akcininkus, iš kurių didelė dalis užsienio šalyse registruoti fondai, į teismą? Birželio 4 d. kaltinti, kad virš keturiasdešimt akcininkų dar nepaduotas ieškinys prieš akcininkus, nėra logiška. Paruošti tokį rimtą procesinį dokumentą reikia laiko. Akcininkų susirinkimai buvo šaukti balandžio 6 d., gegužės 31 d., birželio 21 d., liepos 25 d., rugpjūčio 19 d., visi jie buvo nerezultatyvūs. Kaltinimas dėl šios situacijos niekaip nerodo pareiškėjo nerūpestingumo. Registrų centro nurodomoje byloje buvo visai kita situacija. Ten bendrovės direktorius sušaukė du VAS 2018 ir 2019 m. Vienas užsienietis akcininkas neatvyko ir direktorius nieko nebedarė. Tokioje situacijoje buvo nurodyta, kad akcininką galėjo paduoti į teismą. Ten buvo sprendžiamas atsakomybės klausimas vadovo, kuris dvejus metus iš eilės neužtikrino finansinės atskaitomybės tvirtinimo ir teikimo. Direktorius, kuris per dvejus metus tik du kartus sušaukė VAS, galimai elgėsi nerūpestingai ir galėjo padaryti kažką daugiau, bet ne šiuo atveju. Iki 2024 m. įmonėje viskas buvo gerai, finansinės atskaitomybės buvo teikiamos, visos atskaitomybės yra nuo 2018 iki 2022 m. Protokolo surašymo dienai jau buvo sušaukti du VAS ir dar vienas numatytas liepos gale. Registrų centrui viskas buvo paaiškinta. Visi akcininkai buvo šaukiami viešo skelbimo būdu. Pernai viskas vyko analogišku būdu. Visi akcininkai tikrai buvo informuoti Komunikacija su akcininkais nėra nutrūkusi. Akcininkė, kuri teikė skundą Registrų centrui, apie VAS buvo informuota, bet ji neturi balso teisės. Į kažkurį VAS ji buvo atvykusi.

Teismui padarius pertrauką buvo gauti papildomi rašytiniai paaiškinimai byloje, kuriuose nurodoma, kad pagal UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatus (visas redakcijas) ir ABĮ 26 straipsnio 4 dalies nuostatas, viešai skelbiami pranešimai skelbiami juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“. Tokiu būdu buvo paskelbta apie 2022 m. balandžio 12 d., 2022 m. gruodžio 13 d., 2023 m. gegužės 24 d., 2023 m. gruodžio 29 d., 2024 m. sausio 24 d., 2024 m. vasario 5 d., 2024 m. balandžio 8 d., 2024 m. balandžio 26 d., 2024 m. gegužės 31 d., 2024 m. birželio 21 d., 2024 m. rugpjūčio 19 d., 2024 m. rugsėjo 9 d., 2024 m. spalio 28 d. visuotinius akcininkų susirinkimus. Šis akcininkų informavimo būdas yra akcininkams ir jų atstovams tinkamas, žinomas ir įprastas. Nėra abejonių, kad ir 2024 m. Pareiškėjas tinkamai informavo akcininkus apie šaukiamus akcininkų susirinkimus, kur įmonės valdybos sprendimu turėjo būti svarstomas klausimas dėl įmonės metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo. Įmonės susirašinėjimas su akcininkų atstove advokate D. B. patvirtina, kad šiuo metu įmonės akcininkai veda tarpusavyje bei su įmone derybas dėl tolesnio jos finansavimo. Įmonė iki šiol per savo valdybą veikia aktyviai ir šaukia akcininkų susirinkimus, kur galų gale būtų priimtas sprendimas dėl finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo. Tačiau kada įmonės akcininkai pageidauja spręsti visus šiuo metu įmonei aktualius klausimus viename akcininkų susirinkime, dėl akcininkų pasirinktos elgsenos jokie sprendimai pastaraisiais mėnesiais nėra priimami. Nagrinėjamoje byloje nėra priimtas joks įmonės akcininkų sprendimas. Tad niekada nebuvo ir akcininkų sprendimo, kurį Pareiškėjas galėtų pareikalauti peržiūrėti teismo pagalba. Iš tos aplinkybės, kad įmonei yra iškelta bankroto byla ir tokių išvadų pagrįstumo klausimas šiuo metu yra vertinamas Lietuvos apeliaciniame teisme, bei iš aplinkybės, kad šiuo metu vyksta derybos su esamais įmonės akcininkais dėl tolesnio įmonės veiklos finansavimo, akivaizdu, kad Registrų centro nurodytas reikalavimas 2024 m. birželio 4 d. 7 val. ryte pateikti ieškinį prieš įmonės akcininkus yra tiesiog neadekvatu įmonės esamai situacijai. Įmonės akcininkai yra pašaukti 2024 m. spalio 28 d. toliau spręsti klausimą dėl finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo. Taigi įmonės valdyba bei pats Pareiškėjas veikia aktyviai, kad reikalingas akcininkų sprendimas būtų priimtas. Pažymi, kad pagal akcininkų bendrovių įstatymą apie akcininkų planuojamą susirinkimą pranešimai turi būti išsiųsti prieš dvidešimt vieną dieną iki susirinkimo, tad susirinkimai dažniau negalėjo būti šaukiami. Įmonės turtinė situacija sunki, nepaisant to, valdyba toliau šaukia akcininkų susirinkimus, skelbia juos VĮ Registrų centre bei kviečia akcininkus. Nuolat vyksta žodinė komunikacija, derybos. Įstatymų leidėjas reikalauja spręsti problemas derybų būdu, mediacija, tai tas pagrinde ir yra daroma. Atitinkamai nėra nustatyta/įrodyta pareiškėjo kaltė dėl to, kad įmonės akcininkai sprendimo dėl finansinių ataskaitų rikinio šiai dienai nėra priėmę, ir T. T. atžvilgiu pradėta administracinė teisena nutrauktina (b. l. 93-96).

VĮ Registrų centro įgaliotoji atstovė Inga Gulevičienė teismo posėdyje nurodė, kad Registrų centras palaiko atsiliepime išdėstytą nuomonę. Institucija mano, kad vadovas nebuvo pakankamai aktyvus ir nesiėmė atitinkamų veiksmų tam, kad įvyktų akcininkų susirinkimas. T. T. skunde teigia, kad Bendrovės valdyba šaukia akcininkų susirinkimus. Tačiau būtent T. T. yra paskirtas šios valdybos pirmininku nuo 2022 m. lapkričio 14 d. Jis yra ne tik įmonės vadovas, bet ir valdybos pirmininkas. Šaukti susirinkimus termino pabaigoje žinant, kad gali kilti sunkumų norint patvirtinti finansinę atskaitomybę, yra visiškas nesusipratimas. Mano, kad nebuvo išnaudotos visos galimybės. Vadovas atsako už laiku nepateiktas finansines atskaitomybes. Todėl T. T. yra pagrįstai patrauktas administracinėn atsakomybėn ir jam paskirta teisinga nuobauda. Finansinių ataskaitų rinkinys už 2023 m. privalėjo būti pateiktas iki 2024 m. birželio 1 d. Jis iki šiol yra nepateiktas. T. T. turėjo aktyviau šaukti susirinkimus, o matydamas, kad nepavyksta, turėjo kreiptis į teismą su ieškiniu prieš akcininkus. T. T. galėjo kviesti akcininkus dažniau į planuojamus susirinkimus. Reikėjo kviesti bent jau kas savaitę. Jeigu neįvyksta susirinkimas dėl kvorumo nebuvimo, tai tada turėjo būti teikiamas ieškinys teismui. Kada teikti ieškinį teismui, tai yra vadovo pasirinkimas, tačiau ne vėliau nei 2024 m. birželio 1 d. Jis turėjo dėliotis savo planus kitaip ir dažniau organizuoti susirinkimus arba pateikti finansinę ataskaitą laiku. Institucijos nuomone, jis elgėsi pernelyg pasyviai.

Skundas netenkintinas.

ANK 641 straipsnis nustato, kad teismas, nagrinėdamas bylą dėl skundo dėl ne teismo tvarka priimto nutarimo administracinio nusižengimo byloje, patikrina institucijos priimto nutarimo teisėtumą ir pagrįstumą. Nutarimas laikomas teisėtu, kai administracinio nusižengimo byla išnagrinėta ir nuobauda paskirta pagal įstatymus, ją paskyrė organas (pareigūnas), turintis teisę spręsti tos kategorijos bylas, buvo laikomasi nustatytos nagrinėjimo ir administracinės nuobaudos skyrimo tvarkos. Nutarimas laikomas pagrįstu, kai išaiškintos faktinės aplinkybės, kurių buvimas įstatymo siejamas su administracine atsakomybe.

CK 2.66 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad Juridinių asmenų registrui pateikiamas įmonės metinių finansinių ataskaitų rinkinys (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir metinis pranešimas (konsoliduotasis metinis pranešimas) kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento, jei įstatymai nenustato kitaip.

CK 2.67 straipsnyje numatyta, kad už juridinio asmens dokumentų, duomenų bei kitos Juridinių asmenų registrui teiktinos informacijos pateikimą laiku juridinių asmenų registrui atsako juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ar steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip.

ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2, 12 punktuose numatyta, kad bendrovės vadovas atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir vadovybės ataskaitos parengimą ir metinių finansinių ataskaitų rinkinio arba audituoto metinių finansinių ataskaitų rinkinio, jeigu bendrovės metinių finansinių ataskaitų auditas yra privalomas pagal įstatymus, pateikimą tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui; bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Minėto teisės akto 58 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su vadovybės ataskaita ir auditoriaus išvada (jeigu auditas privalomas pagal įstatymus) bei tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada, kai į vadovybės ataskaitą pagal Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymą privalo būti įtraukta informacija tvarumo klausimais, per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo 28 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad už įmonės finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimą ir pateikimą kartu su auditoriaus išvada (tais atvejais, kai auditas atliktas) Juridinių asmenų registro tvarkytojui ir atskiros socialinės atsakomybės ataskaitos parengimą ir paskelbimą atsako įmonės vadovas, valdymo ir priežiūros organų nariai įstatymų nustatyta tvarka pagal vadovui, valdymo ir priežiūros organams įstatymais atitinkamai priskirtą kompetenciją.

Juridinių asmenų registro nuostatų 38.2 punkte numatyta, kad duomenis, informaciją ir dokumentus apie registro objektus registro tvarkytojui teikia juridinio asmens valdymo organas arba kitas asmuo, kai taip nustatyta įstatymuose ar juridinio asmens steigimo dokumentuose. Minėtų nuostatų 41 punktas numato, kad dokumentų ir duomenų teikėjai teisės aktų ir nuostatų nustatyta tvarka pateikia dokumentus ir duomenis Registro tvarkytojui. Dokumentų ir duomenų teikėjas, teikdamas dokumentus ir duomenis, privalo nurodyti juridinio asmens, užsienio valstybės juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo arba atstovybės elektroninio pašto adresą korespondencijai ir kontaktinį mobiliojo ryšio numerį, kurie įrašomi į Registrą neatlygintinai, taip pat atsako už teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą ir jų pateikimą Registro tvarkytojui laiku. Juridinių asmenų registro nuostatų 123 punktas numato, kad metinių finansinių ataskaitų rinkinys, taip pat metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys ar metinė ataskaita Registro tvarkytojui turi būti pateikti per 30 dienų nuo momento, kai patvirtinami įstatymų ir juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka, jeigu įstatymai nenustato kitaip.

Sistemiškai žiūrint į šių teisės normų turinį, Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su Bendrovės metiniu pranešimu ir auditoriaus išvada (jei auditas privalomas pagal įstatymus ar numatytas įstatuose) juridinių asmenų registro tvarkytojui turi būti pateiktas per 30 dienų nuo bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, kuris turi įvykti ne vėliau kaip iki kiekvienų metų balandžio 30 d. Atitinkamai metinių finansinių atskaitų rinkinys turi būti pateiktas iki kiekvienų metų birželio 1 d.

Taigi, UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas Registrui ne vėliau kaip iki 2024 m. birželio 1 d.

Iš 2024 m. birželio 4 d. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu nuo 2018 m. vasario 19 d. yra paskirtas (išrinktas) (registruota nuo 2018 m. kovo 1 d.) T. T. Kaip vadovas, jis yra vienasmeniškai juridinio asmens vardu veikiantis asmuo. Bendrovės finansinių metų pradžia yra sausio 1 d., finansinių metų pabaiga yra gruodžio 31 d. (t. y. Bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais) (b. l. 33-38).

Tuo metu iš 2024 m. birželio 4 d. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės atskaitomybės dokumentus pastarąjį kartą pateikė 2023 m. birželio 12 d. (už 2022 metus). Duomenų apie 2023 m. finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimą minėtame išraše nėra (b. l. 33-38).

Pareiškėjas laikosi pozicijos, jog jis, kaip Bendrovės vadovas, šios pareigos neįvykdė išimtinai dėl nuo jo valios nepriklausančių priežasčių –balsavimo teisę turinčių akcininkų nesusirinkimo į valdybos šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus. Jis negali atsakyti už tai, kad Bendrovės akcininkai nevykdo savo pareigos dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Tačiau byloje surinkta medžiaga paneigia jo nurodomą aplinkybę, kad iki balandžio 30 d. metinių bendrovės finansinių ataskaitų rinkinys nebuvo patvirtintas išimtinai dėl balsavimo teisę turinčių akcininkų kaltės.

Iš bylos medžiagos matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2024 m. balandžio 3 d. valdybos sprendimu buvo nutarta 2024 m. balandžio 26 d. 13.00 val. šaukti Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio pirmu iš darbotvarkės punktų įrašytas Bendrovės audituotų metinių finansinių ataskaitų rinkinio už finansinius metus, pasibaigusius 2023 m. gruodžio 31 d., tvirtinimas. Bendrovės Įstatų 10.1 punkte numatyta tvarka VĮ Registrų centro informaciniame leidinyje Nr. 2024-095 buvo paskelbta apie minėtą VAS, kartu nurodant, jog šaukiamam VAS neįvykus, ABĮ 23 straipsnio pagrindu bus šaukiamas pakartotinis Bendrovės VAS, kurio data paskirta 2024 m. gegužės 2 d. 13.00 val. (b. l. 12, 146).

Iš teismui pateikto 2024 m. balandžio 26 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ neįvykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad susirinkime dalyvavusių bendrovės akcininkų T. T., P. S., B. S., S. S.-Z., A. Ž. turimos 110 635 Bendrovės akcijos (iš viso Bendrovėje yra 43 akcininkai, turintys 342 515 akcijų), vadovaujantis ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punktu, Lietuvos Respublikos mokėjimų įstatymo 10 straipsniu, Lietuvos Respublikos bankų įstatymo 24 straipsnio 4 dalimi, laikomos susirinkime nesuteikiančiomis balsų akcijomis. Atitinkamai susirinkime Bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičius yra 231 880 balsų. Tačiau susirinkime nedalyvavo nė vienas balsavimo teisę turintis akcininkas ir nė vienas iš jų nebalsavo iš anksto raštu bendraisiais balsavimo biulioteniais. Susirinkimo kvorumo nebuvo, sprendimai negalėjo būti priimti, todėl susirinkimas, vadovaujantis ABĮ 27 straipsnio 1 dalimi, laikomas neįvykusiu (b. l. 13).

Duomenų, ar įvyko iš anksto paskelbtas pakartotinis VAS 2024 m. gegužės 2 d., teismui iš viso nepateikta. Pažymėtina, kad ABĮ 27 straipsnio 1 dalį jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę, ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas.

Iš VĮ Registrų centro informacinio leidinio Nr. 2024-121 matyti, kad 2024 m. balandžio 26 d. buvo viešai paskelbta apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimą jau 2024 m. gegužės 17 d. 13 val. (b. l. 147).

UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2024 m. gegužės 9 d. valdybos sprendimu buvo nutarta 2024 m. gegužės 31 d. 13.00 val. šaukti Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, vėl pirmu iš darbotvarkės punktų įrašant Bendrovės audituotų metinių finansinių ataskaitų rinkinio už finansinius metus, pasibaigusius 2023 m. gruodžio 31 d., tvirtinimą. Tačiau tuo pačiu valdybos sprendimu nuspręsta atšaukti pakartotinį Bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris turėjo įvykti 2024 m. gegužės 17 d. 13 val. Pakartotinio VAS atšaukimo priežastimi nurodomas tebevykstantis auditas ir galutinių Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio už finansinius metus, pasibaigusius 2023 m. gruodžio 31 d., nebuvimas (b. l. 21).

Tokiu būdu darytina išvada, kad nei 2024 m. balandžio 26 d., nei 2024 m. gegužės 2 d., nei 2024 m. gegužės 17 d. net nebuvo paruoštas UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinys, ir šaukiamiems VAS tiesiog nebūtų buvę ką tvirtinti, net jei balso teisę turintys akcininkai ir būtų susirinkę. Pareiškėjas nurodo, kad pagal ABĮ 34 straipsnio 9 dalį ne jis, o Bendrovės valdyba analizuoja, vertina bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį <...> ir teikia jį visuotiniam akcininkų susirinkimui. Tačiau pagal ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 punktą būtent Bendrovės vadovas atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir vadovybės ataskaitos parengimą ir metinių finansinių ataskaitų rinkinio arba audituoto metinių finansinių ataskaitų rinkinio, jeigu bendrovės metinių finansinių ataskaitų auditas yra privalomas pagal įstatymus, pateikimą tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui. Akivaizdu, kad pagal ABĮ nuostatas abu Bendrovės valdymo organai turi veikti darniai ir tinkamai vykdyti savo pareigas: vadovas užtikrinti ataskaitų parengimą, o valdyba – VAS sušaukimą įstatymų numatytais terminais. Nagrinėjamu atveju savo pareigos neįvykdė būtent Bendrovės vadovas. Nors formaliai pirmasis VAS buvo sušauktas iki 2024 m. balandžio 30 d., tačiau jo darbotvarkės pirmojo punkto įgyvendinimui pasiruošta nebuvo. Atitinkamai skundo argumentas, kad reikiamas Bendrovės akcininkų skaičiaus nesusirinkimas buvo vienintelė priežastis, kodėl įstatymo numatytu terminu nebuvo priimtas sprendimas dėl metinių finansinių ataskaitų patvirtinimo, byloje esančiais duomenimis, neatitinka tikrovės.

Minėto 2024 m. gegužės 9 d. Bendrovės valdybos sprendimo turinys paneigia pareiškėjo teiginius, kad jis tinkamai vykdė rūpestingumo pareigą bei laiku pateikė finansines ataskaitas tvirtinimui Bendrovės VAS. Akivaizdu, kad to padaryta nebuvo, finansinės ataskaitos buvo paruoštos ne anksčiau nei 2024 m. gegužės 31 d. šaukiamam VAS (jau ketvirtam iš eilės), nors tai turėjo būti padaryta vėliausiai iki 2024 m. balandžio 30 d. Nors formaliai pirmasis VAS buvo sušauktas įstatymo numatytu terminu, tačiau audituoto finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimui pasiruošta nebuvo. Minėtos ataskaitos buvo parengtos anksčiausiai 2024 m. gegužės 31 d. visuotiniam akcininkų susirinkimui, tad būtent Bendrovės vadovas, o ne Valdyba turi prisiimti pasekmes, kad nepavykus jų patvirtinti šiame VAS, nebeliko laiko imtis jokių papildomų priemonių užtikrinti finansinių ataskaitų patvirtinimą ir pateikimą Registrų centrui iki įstatymo numatyto termino.

Iš teismui pateikto 2024 m. gegužės 31 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ neįvykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad šiame susirinkime vėl nedalyvavo nei vienas balsavimo teisę turintis akcininkas ir nei vienas iš jų nebalsavo iš anksto raštu bendraisiais balsavimo biuleteniais. Susirinkimo kvorumo nebuvo, sprendimai negalėjo būti priimti, todėl susirinkimas, vadovaujantis ABĮ 27 straipsnio 1 dalimi, vėl paskelbtas neįvykusiu (b. l. 22). Analogiška situacija pasikartojo 2024 m. birželio 21 d. visuotiniame akcininkų susirinkime (b. l. 21), po to tą pačią dieną priimtas UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos sprendimas sušaukti Bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2024 m. liepos 25 d. 13.00 val. (b. l. 24).

ABĮ 26 straipsnio 4 dalis numato, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. VĮ Registrų centro atstovė akcentavo, kad susiklosčius nepalankiai situacijai, VAS turėjo būti šaukiami dažniau. Pareiškėjo atstovas nurodė, kad to padaryti nebuvo galima dėl privalomo 21 dienos pranešimo apie šaukiamą VAS termino. Tačiau ABĮ 26 straipsnio 6 dalis nustato, jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams turi būti pranešta šio straipsnio 4 dalyje nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Remiantis šia nuostata, pakartotiniai VAS galėjo būti šaukiami dažniau, išlaikant tą pačią darbotvarkę.

Dedant maksimalias pastangas patvirtinti metines visuotines ataskaitas, buvo galima išnaudoti ABĮ nuostatas, suteikiančias galimybes trumpinti pranešimo apie pakartotinius VAS terminus bei netaikyti kvorumo, tačiau Bendrovė jomis nesinaudojo, veikdama priešingai, papildydama vėlesnių VAS darbotvarkes papildomais punktais bei tokiu būdu eliminuodama pakartotiniam VAS taikomus procedūrinius palengvinimus.

Taip pat akivaizdu, kad kelis kartus nepasiteisinus Įstatų numatytam ir anksčiau sėkmingai naudotam VAS šaukimo būdui, maksimalias pastangas patvirtinti metinius finansinių ataskaitų rinkinius dedantys Bendrovės valdymo organai galėjo svarstyti apie papildomus akcininkų informavimo būdus, numatytus ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje. Nors skunde teigiama, kad vadovas šaukė susirinkimus, siuntė pranešimus bei proaktyviai bendravo su akcininkais, teismui buvo pateikti tik duomenys apie šaukiamų VAS paskelbimą VĮ Registrų centro leidinyje. Apie jokius papildomus akcininkų informavimo būdus duomenų teismui nepateikta.

Remiantis ABĮ 37 straipsnio 1 dalimi, vadovui tenka pareiga veikti rūpestingai ir kvalifikuotai, daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, o tai, be kita ko, reiškia ir įmonės vidinės veiklos organizavimą taip, kad jo vadovaujamoje bendrovėje įstatymų nustatytais terminais ir tvarka būtų patvirtinti ir pateikti įmonės finansinių ataskaitų rinkiniai, kurių paskirtis – patenkinti informacijos vartotojų poreikius gauti teisingą informaciją apie įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus ir kurie daugeliui finansinių ataskaitų vartotojų padeda priimti ekonominius sprendimus (Lietuvos Aukščiausio Teismo nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-46-489/2020).

Teismų praktikoje taip pat akcentuojama, jog bendrovės vadovas yra atsakingas už visos bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą, todėl turi užtikrinti, jog finansinių ataskaitų paruošimui, patvirtinimui ir jų pateikimui Juridinių asmenų registrui reikalingi procesai bendrovės viduje būtų organizuoti ir atlikti taip, kad nesudarytų kliūčių įvykdyti įstatymuose nustatytas pareigas, nepažeidžiant terminų.

Apibendrinus pirmiau aptartas ir teismo nustatytas faktines aplinkybes, jų vertinimui aktualų teisinį reguliavimą, pripažintina, kad priešingai nei teigiama skunde, nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad T. T., būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu, būtų elgęsis kaip atsakingas ir rūpestingas bendrovės vadovas bei dėjęs maksimalias pastangas tam, jog juridinis asmuo savo veiklą vykdytų laikydamasis teisės aktų reikalavimų ir finansinių ataskaitų rinkiniai Juridinių asmenų registrui būtų pateikti laiku. Teismo vertinimu, VĮ Registrų centras pagrįstai konstatavo, jog T. T. neveikimas atitiko administracinio nusižengimo, numatyto ANK 223 straipsnio 2 dalyje, sudėtį.

Iš skundžiamo nutarimo turinio matyti, kad Institucijos specialistė, skirdama nuobaudą, atsižvelgė į padaryto administracinio nusižengimo pobūdį bei pavojingumą, į nusižengimo padarymo aplinkybes, kaltės formą ir rūšį, į T. T. asmenybę. Nutarime nurodoma, kad T. T. per 5 metų laikotarpį nėra baustas administracine tvarka už šios rūšies nusižengimus, nenustatyta jo atsakomybę lengvinančių nei sunkinančių aplinkybių. Įvertinus šiuos asmens atsakomybės individualizavimui reikšmingus duomenis, jam paskirta sankcijos minimumą nežymiai viršijanti bauda. Teismui nėra pagrindo manyti, kad T. T. nubaustas pažeidžiant proporcingumo ir protingumo kriterijus.

Savo skunde T. T. prašė priteisti jo patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau teismui netenkinant pareiškėjo skundo, prašymas priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas atmestinas.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 642 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 4 dalimi, 6 dalimi,

nutaria:

pareiškėjo T. T. skundo netenkinti.

VĮ Registrų centro specialistės 2024 m. liepos 29 d. nutarimą Nr. RC-ANR_N-774-2024 administracinio nusižengimo byloje (ROIK 24244200457) palikti nepakeistą.

Prašymą priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas atmesti.

Nutartis per dvidešimt kalendorinių dienų nuo jos paskelbimo gali būti skundžiama Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.