- Teismas
- Alytaus apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2021-12-14
- Bylos Nr.
- e2-218-1060/2021
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Agnė Vyliaudaitė
- Ieškovas
- R. K.
- Atsakovas
- J. K., V. K.
- Advokatai
- Vidas Adomaitis, Rasa Vaičekauskytė
atsakovui J. K., jo ir trečiojo asmens nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, uždarosios akcinės bendrovės „Polibeta“ atstovei advokato padėjėjai Rasai Vaičekauskytei,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. K. ieškinį atsakovams J. K. ir V. K. dėl akcijų sandorio pripažinimo negaliojančiu ir teisės pripažinimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Polibeta“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ieškovo reikalavimai, jo ir ieškovo pusėje dalyvaujančių trečiųjų asmenų argumentai
1. Ieškovas R. K. (toliau – ieškovas) į teismą kreipėsi su patikslintu ieškiniu prašydamas: pripažinti 2017 m. birželio 8 d. sandorį, kuriuo J. K. (vyresnysis) perleido J. K. 500 vnt. paprastųjų nematerialiųjų UAB „Polibeta“ akcijų, negaliojančiais ab initio; pripažinti, kad R. K. yra UAB „Polibeta“ akcininkas, kuriam 1994 m. priklausė 12 vnt., o nuo 2000 m. vasario 6 d. priklausė 31 vnt. UAB „Polibeta“ akcijų; priteisti bylinėjimosi išlaidas (DOK – 19255).
2. Ieškinys grindžiamas tuo, jog ieškovas buvo ir iki 2019 m. rugsėjo mėnesio laikė, jog yra UAB „Polibeta“ akcininkas, kuriam priklauso 31 bendrovės akcija, kas sudaro 31 proc. visų bendrovės akcijų, suteikiančių 31 balsą visuotiniame akcininkų susirinkime. Vienos akcijos nominali vertė — (duomenys neskelbtini). 1994 metais ir 2000 m. vasario 6. d. vykusiame UAB „Polibeta“ visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo keturi akcininkai — J. K., R. K., R. A., V. J.. Vėliau tarp akcininkų kilus nesutarimams ieškovas, su kita akcininke V. J., faktiškai iš bendrovės veiklos pasitraukė, likdami tiesiog akcininkais. 2019 m. rugsėjo mėnesį ieškovas atsitiktinai sužinojo, kad dėl nežinomų priežasčių jis nėra UAB „Polibeta“ akcininkas. Iš juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos gavęs išrašą su istorija apie bendrovės dalyvius paaiškėjo, kad nuo 2017 m. birželio 8 d. ir iki šiol vienintelis UAB „Polibeta“ akcininkas yra J. K. (jaunesnysis), t. y. netikras ieškovo brolis. Taip pat paaiškėjo, kad mirusysis J. K. (ieškovo ir jaunesniojo J. K. tėvas) vieninteliu bendrovės akcininku buvo nuo 2001 m. birželio 29 d. Tikėtina, kad tuo metu galėjo būti sudarytas fiktyvus akcijų perleidimo sandoris, remiantis kuriuo ieškovas neteko bendrovės turėtų akcijų, tačiau apie kurį ieškovui nėra ir nebuvo žinoma. Ieškovas niekada nėra sudaręs jokio jam nuosavybės teise priklausančių UAB „Polibeta“ akcijų pirkimo — pardavimo, mainų, dovanojimo ar kitokio pobūdžio sutarčių, kuriais 2001 m. birželio 29 d. būtų perleidęs bendrovės akcijas ir nustojęs būti UAB „Polibeta“ akcininku. Ieškovas mano, kad jo vardu bei jam nežinant, bei nesant jo valios, galėjo būti suklastota 2001 m. birželio 29 d. bendrovės akcijų pirkimo — pardavimo ar kitokio pobūdžio sutartis, remiantis kuria neteisėtai ir nepagrįstai bei galimai padarant nusikalstamą veiką ieškovas neteko jam nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų. Kadangi atsakovai be teisinio pagrindo įgijo ieškovui nuosavybės teise priklausiusias bendrovės akcijas, ieškovas nurodo, jog jos privalo būti grąžintos ieškovui, taip atkuriant iki teisės pažeidimo buvusią padėtį bei pripažįstant ieškovo teisę į bendrovės akcijas (DOK – 37698).
3. Ieškovas R. K. teismo posėdžio metu (2021 m. birželio 29 d. teismo posėdžio garso įrašo intervalas 00.13.02 – 01.02.10) palaikė ieškinyje nurodytas aplinkybes. Papildomai paaiškino, kad UAB „Polibeta“ įsteigė du akcininkai: jo tėvas J. K. ir G. P.. Jis pradėjo įmonėje dirbti vadybininku nuo 1993 m. Tarp šalių buvo susitarimas už gerai atliktus darbus, sudarytus sandorius mokėti premijas: pinigais arba akcijomis. Toks susitarimas buvo tik su tais asmenimis, kurie nešė pagrindinį pelną: R. A., V. J. ir juo. 1994 m. tapo akcininku, vėliau po kelių metų buvo didinamas akcijų įstatinis kapitalas iki 100 akcijų ir pagal nudirbtus darbus vėl pasiūlyta atlyginti akcijomis – dalyvauti įmonės veikloje, taip tapo 31 akcijos akcininku. Akcininkai buvo apiforminti protokolu ir sutartimi, kurioje parašyta, kad akcijos perleistos. Kadangi dirbo pas tėvą, santykiai buvo grindžiami pasitikėjimu, jokių dokumentų su savimi neturi, nei darbo sutarties, nei akcijų pasirašymo sutarties. Iš įmonės išėjo 1999 m. dėl konfliktinių santykių su tėvu. Visada save laikė UAB „Polibeta“ akcininku. Po 1999 m. vis ateidavo pas tėvą aiškintis dėl akcijų išpirkimo, tačiau tėvas atidėliodavo šį klausimą dėl sunkios UAB „Polibeta“ finansinės padėties, sveikatos pablogėjimo. Aktyvus akcininkas nebuvo ir pasyviai domėjosi UAB „Polibeta“ veikla, jokiose akcininkų susirinkimuose po 2000 m. nedalyvavo, jokių akcininko pareigų ir teisių neįgyvendino. 1994 m. buvo kapitalo didinimas pagal įstatymą dėl rublių į litus. Buvo privaloma turėti 10 000,00 Lt. Kiek jis įnešė, neatsimena. Kad nėra akcininkas sužinojo tik 2020 m., kai mirė tėvas.
II. Atsakovų ir atsakovų pusėje dalyvaujančių trečiųjų asmenų argumentai
4. Atsakovas J. K. (toliau – atsakovas) ir trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Polibeta“ pateiktu atsiliepimu su patikslintu ieškiniu nesutiko, prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodė, jog 2017 m. birželio 8 d. J. K. (vyresnysis) ir V. K. nusprendė UAB „Polibeta“ akcijas padovanoti atsakovui, dovanojimo sutarties notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu, ir atsakovas tapo vienintelis UAB „Polibeta“ akcininkas, kuriam asmeninės nuosavybės teise priklauso 500 UAB „Polibeta“ paprastųjų vardinių akcijų. Tuo tarpu ieškovui niekada nepriklausė UAB „Polibeta“ akcijos, ieškovas nei 1994 m. rugsėjo 12 d. UAB „Polibeta“ visuotinio akcininku susirinkimo protokolu, nei 2000 m. vasario 6 d. UAB „Polibeta“ visuotinio akcininku susirinkimo protokolu neįgijo atitinkamai 12 vnt. ir 31 vnt. UAB „Polibeta“ akcijų. UAB „Polibeta“ operacijų akcijomis registravimo žurnale nėra jokių įrašų apie tai, kad ieškovas būtų buvęs UAB „Polibeta“ akcininku. Be to, VĮ Registrų centro Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre ieškovas niekada nebuvo įregistruotas kaip UAB „Polibeta“ akcininkas. Taip pat pažymi, kad ieškovas neginčija sandorio, kuriuo jis neteko UAB „Polibeta“ akcijų, todėl yra visiškai neaišku, kokiu būdu ieškovas galėjo netekti UAB „Polibeta“ akcijų. Nors ieškovas 2021 m. gegužės 31 d. pareiškimu dėl ieškinio dalyko pakeitimo teismo prašo pripažinti, kad ieškovas yra UAB „Polibeta“ akcininkas, kuriam 1994 m. rugsėjo 12 d. priklausė 12 vnt., o nuo 2000 m. vasario 6 d. priklauso 31 vnt. UAB „Polibeta“ akcijų, tačiau pats ieškovas savo gyventojų turto ir pajamų deklaracijose už 1997 – 1999 metus deklaravo, jog jam priklauso 33 UAB „Polibeta“ akcijos. Taigi šioje byloje taip pat nėra aišku ir kada bei kokiu būdu R. K. neva tai priklausančių UAB „Polibeta“ akcijų skaičius padidėjo nuo 12 vnt. iki 31 vnt. akcijų. Ieškovas į civilinę bylą nepateikė jokių dokumentų (akcijų pirkimo-pardavimo, dovanojimo, mainų ar kitokio pobūdžio sutarties), kurių pagrindu ieškovas neva įgijo UAB „Polibeta“ akcijas. Ieškovas patikslintu ieškiniu neprašo jam pripažinti nuosavybės teisės į visus 500 vnt. UAB „Polibeta“ akcijų. Atsakovas ir UAB „Polibeta“ nemano, jog ieškovas, manydamas, kad yra UAB „Polibeta“ akcininku, galėjo nuo 2000 m. vasario 6 d. visiškai nesidomėti bendrovės veikla ir apie tai, kad nuo 2001 m. birželio 29 d. nėra UAB „Polibeta“ akcininku, sužinoti tik 2019 m. rugsėjo mėnesį. Ieškovas eina direktoriaus pareigas UAB „Dažikliai“ įmonėje, todėl ieškovui turi būti gerai žinoma, kokias teises ir pareigas turi uždarųjų akcinių bendrovių akcininkai (DOK – 21241).
5. Atsakovė V. K. pateiktame atsiliepime su patikslintu ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsiliepime nurodė, kad 1991 metais J. K. (vyresnysis) ir G. P. įsteigė UAB „Polibeta“, įnešdami lygiomis dalimis akcininkų įnašus. G. P. 1993 m. kovo 15 d. pardavė J. K. (vyresniajam) savo akcijas ir jos vyras J. K. (vyresnysis) tapo vieninteliu UAB „Polibeta“ akcininku. Ji su J. K. (vyresniuoju) 2017 m. birželio 8 d. akcijų dovanojimo sutarties, notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu perleido savo akcijas sūnui J. K. (jaunesniajam) ir jis tapo vienintelis UAB „Polibeta“ akcininkas, kuriam asmeninės nuosavybės teise priklauso 500 UAB „Polibeta“ paprastųjų vardinių akcijų. Ieškovas patikslintu ieškiniu neprašo jam pripažinti nuosavybės teisės į visus 500 vnt. UAB „Polibeta“ akcijų. Atsakovė pažymi, jog ieškovas į civilinę bylą nepateikė jokių dokumentų (akcijų pirkimo- pardavimo, dovanojimo, mainų ar kitokio pobūdžio sutarties), kurių pagrindu ieškovas neva tai įgijo UAB „Polibeta“ akcijas. Atsakovės nuomone, galima daryti išvadą, kad, anot ieškovo, dalis UAB „Polibeta“ akcijų teisėtai priklausė J. K. (vyresniajam). Todėl J. K. (vyresnysis) bent dalį jam priklausiusių UAB „Polibeta“ akcijų, į kurias ieškovas nepretenduoja, turėjo teisę 2017 m. birželio 8 d. akcijų dovanojimo sutartimi padovanoti J. K. (jaunesniajam).Atsakovės žiniomis, V. J., R. A. ir ieškovas niekada nebuvo UAB „Polibeta“ akcininkais. Tuo atveju, jeigu V. J., R. A. ir ieškovas būtų buvę UAB „Polibeta“ akcininkais, jie būtų užregistruoti kaip įmonės akcininkai ir būtų turėję įnešti indėlį į UAB „Polibeta“, tačiau to nebuvo. Atsakovė nemano, jog ieškovas, manydamas, kad yra UAB „Polibeta“ akcininku, galėjo nuo 2000 m. vasario 6 d. visiškai nesidomėti bendrovės veikla ir apie tai, kad nuo 2001 m. birželio 29 d. nėra UAB „Polibeta“ akcininku, sužinoti tik 2020 m. rugsėjo mėnesį (DOK –21982).
6. Atsakovas J. K. teismo posėdžio metu (2021 m. birželio 29 d. teismo posėdžio garso įrašo intervalas 01.04.54 – 01.35.23) palaikė atsiliepime nurodytas aplinkybes. Papildomai paaiškino, kad kiek žinoma tėvas buvo vieninteliu akcininku, pats tapo akcininku perleidus akcijas dovanojimo pagrindu. Tėvo neklausė apie įsteigimą, praeitį, tėvas pasakojo apie savo kaip direktoriaus praeitį. R. K. skambino gal 2018 m. arba 2019 m. ir teiravosi dėl akcijų išpirkimo, užsibaigė pokalbis, kad susitiksime teisme. Jam nieko nebuvo žinoma apie akcininkus. Pas juos nebuvo praktikos premijuoti darbuotojus akcijomis. Jo nuomone, tai nesąmonė, nes per maža įmonė. Ieškovo santykiai su tėvu buvo ne itin šilti, retai susitikdavo, gal vieną kartą per metus įmonėje matė. Dokumentus įmonėje turi tik tuos, kuriuos turi, kiti dokumentai, senesni nei 10 metų, yra sunaikinti.
7. Atsakovė V. K. teismo posėdžio metu (2021 m. birželio 29 d. teismo posėdžio garso įrašo intervalas 01.36.34 – 01.36.02) palaikė atsiliepime nurodytas aplinkybes. Papildomai paaiškino, kad jos vyras buvo protingas, sąžiningas žmogus. Pati dirbo UAB „Polibeta“ po 2000 m. kaip technologas gamyboje, administracinė veikla buvo svetima ir nesikišo. G. P. pasitraukė į EBSW veiklą ir perleido akcijas J. K.. Negirdėjo iš vyro apie premijų mokėjimą akcijomis. J. K. (vyresnysis) visą laiką buvo vienintelis akcininkas. J. K. visada kalbėjo, kad kaip gerai būti vieninteliu akcininku, nes kitaip kiti gali protestuoti. Jis sakė, kad aš vienas įnešęs ir uždirbęs pinigus, kodėl kitam turiu skirti akcijas. Ar turėjo premijavimo sistemą akcijomis, nežino, ar galėjo vyras taip elgtis, dalinti akcijas, nežino.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
ieškinys atmetamas.
III. Byloje nustatytos teisei taikyti reikšmingos faktinės aplinkybės, jų teisinis vertinimas ir teismo išvados
8. Nustatyta, kad pagal UAB „Polibeta“ įstatus, įregistruotus Kauno miesto mero 1991 m. kovo 25 d. potvarkiu Nr. (duomenys neskelbtini), UAB „Polibeta“ įstatinis kapitalas 1991 m. buvo (duomenys neskelbtini) (5, 6 straipsniai). Įstatuose nurodyta, kad formuodama įstatinį kapitalą, bendrovė išleidžia vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė (duomenys neskelbtini) (7.1. punktas); aukščiausias bendrovės valdymo organas – akcininkų susirinkimas (8 straipsnis); UAB „Polibeta“ steigėjai J. K. ir G. P.. 1991 m. kovo 19 d. pareiškimą Kauno miesto merui pasirašė J. K. ir G. P. ir nurodė, jog su įmonės įstatais yra susipažinę ir tai patvirtino parašu (DOK – 41859, priedas Nr. 1). UAB „Polibeta“ 2010 m. rugsėjo 27 d. akcininkų sąraše nurodyta, jog J. K. (vyresnysis) 1991 m. spalio 1 d. iš viso turėjo 20 vienetų akcijų (įgijo 20 vienetų), 1993 m. kovo 15 d. turėjo 20 vienetų akcijų (įgijo 20 vienetų), 1994 m. balandžio 10 d. turėjo 60 vienetų akcijų (įgijo 60 vienetų), 2004 m. lapkričio 12 d. turėjo 400 vienetų akcijų (įgijo 20 vienetų) (CBP – 5584, priedas Nr. 6). 2020 m. rugsėjo 2 d. duomenimis UAB „Polibeta“ įstatinis kapitalas (duomenys neskelbtini), bendrovė turi 500 vienetų akcijų, vienos akcijos vertė – (duomenys neskelbtini) Eur. Akcijos yra nematerialiosios. Nuo 1991 m. kovo 25 d. bendrovės vadovas ir vienintelis akcininkas buvo J. K. (vyresnysis). 2017 m. birželio 8 d. J. K. (vyresniojo) įgaliojimai pasibaigė ir nuo 2017 m. birželio 12 d. UAB „Polibeta“ direktoriumi ir vieninteliu akcininku tapo J. K. (jaunesnysis). Jokių duomenų apie kitų akcininkų buvimą nenurodyta (CBP – 5584, priedas Nr. 1, 8). Iš 2020 m. rugsėjo 2 d. VĮ „Registrų centro“ duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašo su istorija, matyti, jog UAB „Polibeta“ akcininkas nuo 2001 m. birželio 29 d. iki 2017 m. birželio 8 d. buvo J. K. (vyresnysis), turintis 500 vienetų akcijų, o nuo 2017 m. birželio 8 d. vienintelis UAB „Polibeta“ akcininkas yra J. K. (jaunesnysis), kuriam priklauso 500 akcijų (CBP – 5584, priedas Nr. 4).
9. UAB „Polibeta“ visuotinio akcininkų susirinkimo 1994 m. protokole Nr. (duomenys neskelbtini) nurodyta, jog 1994 metais UAB „Polibeta“ bendrovėje buvo 4 akcininkai, turintys 40 balsų .Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo keturi akcininkai – J. K., turintis 22 balsus, R. K., turintis 12 balsų, R. A., turinti 3 balsus, V. J., turinti 3 balsus. Susirinkime buvo svarstyti klausimai dėl bendrovės įstatų pakeitimo, bendrovės įstatinio kapitalo didinimo iš papildomų akcininkų piniginių įnašų, bendrovės revizoriaus rinkimo ir įgalioto asmens protokolui surašyti rinkimo. Buvo nuspręsta: patvirtinti padarytus pakeitimus bendrovės įstatuose pagal naujo akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus, priimti visus įstatus; įpareigoti direktorių J. K. pasirašyti patikslintus įstatus patvirtinant bendrovės anspaudu ir įregistruoti juos Kauno miesto valdyboje; padidinti bendrovės įstatinį kapitalą iki 10 000,00 Lt papildomais akcininkų piniginiais įnašais; revizoriumi paskirti V. R.; įgalioti J. K. surašyti akcininkų susirinkimo protokolą. Susirinkimo pirmininkas nurodytas R. K., sekretorė – V. J., akcininkų įgaliotas asmuo – J. K. (CBP – 5584, priedas Nr. 2).
10. UAB „Polibeta“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2000 m. vasario 6 d. protokole Nr(duomenys neskelbtini) nurodyta, jog 2000 m. vasario 6. įvyko visuotinis UAB „Polibeta“ akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo 4 bendrovės akcininkai – J. K., turintis 55 balsus, R. K., turintis 31 balsą, R. A., turinti 7 balsus, V. J., turinti 7 balsus. Susirinkime buvo sprendžiamas klausimas dėl 7 akcijų iš V. J. išpirkimo. Nutarta iš akcininkės V. J. nupirkti 7 akcijas. Nurodyta, jog akcijas perka UAB „Polibeta“ generalinis direktorius J. K. po 100,00 Lt ir atsiskaito su V. J. asmeniškai, sumokėdamas po 100,00 Lt už vieną akciją, išviso moka 700,00 Lt. Susirinkimo pirmininkas nurodytas J. K., sekretorė – R. A., akcininkų įgaliotas asmuo – R. K. (CBP – 5584, priedas Nr. 4).
Žemesnės instancijos teismas
11. Paaiškinamajame rašte (teismo pastaba: be datos) nurodyta, jog vadovaujantis Lietuvos Respublikos įmonių rejestro įstatymu 1991 m. kovo 25 d. mero potvarkiu Nr.(duomenys neskelbtini) įregistruota UAB „Polibeta“ veiklos pobūdis: didmeninė prekyba, mažmeninė prekyba, lombardo paslaugos. Įmonės adresas: (duomenys neskelbtini). Įmonės įstatinis kapitalas: (duomenys neskelbtini), įmonėje yra 4 akcininkai. Akcijos nominali vertė (duomenys neskelbtini). Viso 100 paprastųjų akcijų. Dokumentas pasirašytas buhalterės R. A. ir generalinio direktoriaus J. K. (DOK – 45705, priedas Nr. 9).
12. Byloje sprendžiamas klausimas dėl UAB „Polibeta“ akcijų pirkimo–pardavimo darbuotojams sutarties sudarymo ir vykdymo. Ieškovas nurodo, kad pradėjo dirbti UAB „Polibeta“ 1993 m., akcininku tapo 1994 m. – įgijo 12 vienetų akcijų, 1996 m. – iš viso 31 vnt. akcijų, akcijos buvo suteiktos darbuotojams kaip premijos už gerai atliktą darbą. Nutrūkus darbo santykiams, laikė save akcininku, įmonės valdymo veikloje nedalyvavo, siekė, kad akcijas išpirktų tėvas arba jo brolis. Tik 2020 m. mirus tėvui J. K. (vyresniajam) sužinojo, kad nėra UAB „Polibeta“ akcininku, nors šių akcijų niekam neperleido (CBP – 5584, priedas Nr. 3).
13. R. K. darbo knygelėje, SD Nr. (duomenys neskelbtini) yra nurodyta, jog R. K. nuo 1993 m. spalio 1 d. iki 1999 m. gruodžio 31 d. buvo UAB „Polibeta“ vadybininkas (DOK – 45705, priedai Nr. 1 – 2). R. K. gyventojų turto ir pajamų deklaracijose už 1997, 1998, 1999, 2000 m. deklaravo, jog yra UAB „Polibeta“ vadybininkas ir turi UAB „Polibeta“ įmonės 33 akcijas (tesimo pastaba: pagal ieškovo paaiškinimus deklaracijoje padarytas rašymo apsirikimas ir turėtų būti nurodyta 31 akcija), akcijos nominalinė vertė (duomenys neskelbtini) (DOK – 45705, priedai Nr. 3 – 5). Gyventojų turto ir pajamų deklaracijoje už 2001 m. R. K. deklaravo, jog pagrindinė jo darbovietė yra UAB „Dažikliai“, kurioje jam priklauso 50 vienetų akcijų. Taip pat jam priklauso 33 vienetai akcijų įmonėje UAB „Polibeta“ (tesimo pastaba: pagal ieškovo paaiškinimus deklaracijoje padarytas rašymo apsirikimas ir turėtų būti nurodyta 31 akcija) (DOK – 45705, priedas Nr. 6).
14. Liudytoja V. J. (2021 m. rugsėjo 21 d. teismo posėdžio garso įrašo intervalas 00.44.19 – 00.27.51) paaiškino, kad į UAB „Polibeta“ atėjo dirbti 1993 m. kadrų skyriaus direktore, vėliau 1994 m. pradėjo dirbti komercijos direktore ir direktorius J. K. pažadėjo už gerai atliktą darbą skirti 3 akcijas kaip premiją, vėliau 1996 m. tokiu pačiu būdu įgijo dar keturias akcijas, iš viso turėjo 7 UAB „Polibeta“ akcijas, šių akcijų niekam neperleido, dirbo UAB „Polibeta“ iki 1999 m., išėjo iš šios įmonės dėl konfliktinių santykių su vadovu J. K., nes buvo neįvertinta, pradėjo dirbti ir šiuo metu dirba komercijos direktorė UAB (duomenys neskelbtini). Darbo sutartyje nuostatų dėl akcijų neprisimena. Patikėjo, kad turi akcijas, nes buvo protokolai ir sutartys. Sutartį dėl akcijų perleidimo pasirašė, teksto sutarties neatsimena, sutarties į rankas jiems nedavė, pasiliko tolimesniems reikalams tvarkyti pas buhaltere. 2000 m. gavo iš R. K. protokolą, kad iš jos buvo nutarta nupirkti akcijas, tačiau akcijų nepardavė, jokių pinigų negavo, jos į šį susirinkimą niekas nekvietė. Išėjus iš UAB „Polibeta“, šios įmonės veikla kaip akcininkė nesidomėjo, nes nutraukė darbo santykius dėl konfliktinių santykių. Nieko nėjo ir neprašė, jokių akcininkų teisių po šio protokolo neįgyvendino. Neteko įnešinėti pinigų prie įstatinio kapitalo formavimo, tik darbu. V. J. 1998 m. balandžio 22 d. ir 1999 m. balandžio 19 d. pajamų ir turto deklaracijose nurodyta, jog V. J. pagrindinė darbovietė UAB „Polibeta“, adresu (duomenys neskelbtini), jos pareigos direktorė komercijai. V. J. deklaravusi, jog turi UAB „Polibeta“ 7 akcijas, kurių vertė 700,00 Lt (7 akcijos x 100 Lt) (DOK – 10136, priedai Nr. 1 – 2, DOK – 31264).
15. Liudytoja R. A. (2021 m. spalio 1 d. teismo posėdžio garso įrašo intervalas 00.52.45 – 01.10.08) paaiškino, kad dirbo UAB „Polibeta“ nuo įsteigimo buhaltere. 2000 m. įmonėje tikrai nedirbo, išėjo iš darbo, nes susirado kitą. Kiek tuo laiku buvo akcininkų neatsimena, nes buvo senai. Buvo kalba, kad direktorius darbuotojams skirs akcijas, tačiau ji jokio dokumento negavo, akcijų negavo, atsimena, kad buvo tik žodinis pasakymas dėl akcijų suteikimo, suprato kaip pažadėjimą, neatsimena, ar buvo premijų teikimo sistema įmonėje. Liudytoja patvirtino, kad ant 1994 m. ir 2000 m. akcininkų susirinkimo protokolų, paaiškinamajame rašte yra jos parašai, tačiau šių dokumentų neatsimena. Kai išėjo iš UAB „Polibeta“, šios bendrovės veikla nesidomėjo. Šiuo metu pati yra savo įmonės akcininkė. Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR finansų ministerijos rašte nurodyta, jog R. A. pateiktos metinės gyventojo (šeimos) turto deklaracijos už 1996 – 2002 m. yra sunaikintos, pasibaigus 10 metų saugojimo terminui. R. A. metinių (gyventojo) šeimos turto deklaracijų už 1992 – 1995 m., 2003 – 2021 m. Valstybinei mokesčių inspekcijai neteikė (turimo turto, įskaitant vertybinius popierius nedeklaravo). Formos FR0001 už 2021 m. pateikimo terminas yra 2022-05-01 (DOK – 33039).
16. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.154 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o šie įgyja reikalavimo teisę. Pagal CK 6.159 straipsnį sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma. Iš CK 6.154 ir 6.159 straipsniuose pateiktos sutarties apibrėžties darytina išvada, kad esminis sutarties požymis ir svarbiausias sutarties galiojimo elementas yra šalių susitarimas (consensus ad idem). Remiantis konsensualizmo principu, sutarčiai sudaryti pakanka šalių valios sukurti tarpusavio santykius, todėl paprastai laikoma, kad suderinta šalių valios išraiška yra pakankamas pagrindas sutartiniams santykiams atsirasti, ir nesuteikiama lemiamos reikšmės valios išraiškos formai. Kasacinis teismas, atskleisdamas konsensualizmo principo esmę ir jo taikymą, pabrėžė, kad sutartinių santykių teisiniam reguliavimui būdingas minimalus šalių valios varžymas, todėl šalys gali laisvai nusistatyti tarpusavio teises bei pareigas, jos taip pat yra laisvos pasirinkdamos formą, kuria išreiškia savo susitarimo turinį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-224/2012).
Žemesnės instancijos teismas
17. Įstatyme nustatyta, kad sandoriai sudaromi žodžiu, raštu (paprasta ar notarine) forma arba konkliudentiniais veiksmais (CK 1.71 straipsnio 1 dalis). Privaloma rašytinė sandorio forma (paprasta ar notarinė) irgi nustatyta įstatyme (CK 1.73, 1.74 straipsniai), o sandoriai, kuriems įstatymai ar šalių susitarimas nenustato rašytinės formos, gali būti sudaromi žodžiu (CK 1.72 straipsnio 1 dalis). Teismo vertinimu akcijų pasirašymo (perleidimo) sutartis yra artima pirkimo – pardavimo sutarčiai, kuri yra konsensualinė sutartis ir ji laikoma sudaryta, kai šalys susitaria dėl esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis), o įstatymuose arba sutartyje numatytais atvejais šį susitarimą išreiškia atitinkama forma (CK 6.159 straipsnis); sutarties sudarymo momentas nėra siejamas su jos dalyko perdavimo momentu.
18. Ieškovas R. K. ir liudytoja V. J. tvirtina, kad akcininkais tapo 1994 m. ir 1996 m. Iš 1994 m. rugsėjo 12 d. akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad jame dalyvavo keturi akcininkai. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – įstatymas) (redakcija, galiojusi nuo 1990 m. liepos 30 d. iki 1994 m. liepos 20 d.) 36 straipsnio 1 dalį darbuotojų akcijos yra bendrovės darbuotojams lengvatinėmis sąlygomis parduotos ar kitaip perduotos akcijos. Darbuotojų akcijos yra vardinės. Vardinės akcijos savininkas – akcininkas yra tas fizinis ar juridinis asmuo, kuris nurodytas akcijoje ir įrašytas į bendrovės akcininkų registracijos knygą. Akcininkų registracijos knygoje turi būti nurodyti duomenys apie akcininką (34 straipsnio 1 dalis). Uždarosios akcinės bendrovės gali akcininkams neišduoti akcijų arba vietoj akcijų išduoti sertifikatus, kurie nepriskiriami vertybinių popierių kategorijai. Sertifikate nurodomas jo savininko turimų akcijų skaičius ir kiti akcijoms būtini rekvizitai. Jei akcijos (sertifikatai) neišduodami, tai uždarosios akcinės bendrovės įstatuose, akcininkų registracijos knygoje ir buhalterinės apskaitos dokumentuose nurodomos kiekvienam akcininkui priklausančios įstatinio kapitalo dalys (32 straipsnio 1 dalis). Uždarosios akcinės bendrovės akcijos (sertifikatai) gali būti tik vardinės, jų perdavimo tvarka nustatoma įstatuose (32 straipsnio 6 dalis). Akcijų pasirašymas yra sutartis tarp bendrovės ir fizinio ar juridinio asmens, kuria viena šalis įsipareigoja pateikti tam tikrą skaičių naujų akcijų, o kita šalis – apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą (39 straipsnio 1 dalis). Asmuo, pasirašęs akciją, negali atsisakyti savo mokestinių įsipareigojimų bendrovei, o bendrovė negali asmens pasirašymą akcijoms paskelbti negaliojančiu po to, kai bendrovė ar jos įstatinio kapitalo padidinimas buvo įregistruoti (39 straipsnio 4 dalis). Įstatinį kapitalą bendrovė gali didinti visuotinio susirinkimo nutarimu, priimtu 2/3 balsų, išleisdama naujas akcijas arba padidindama išleistų akcijų nominalias vertes. Naujas akcijas už pinigus bendrovė gali išleisti tik tuo atveju, jeigu visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina). Padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais galima tik išleidžiant naujas akcijas (42 straipsnio 1 dalis). Įstatinis kapitalas gali būti didinamas visuotinio susirinkimo nutarimu iš pelno rezervo ar kapitalo rezervo fondų išleidžiant naujas akcijas, kurios nemokamai perduodamos akcininkams, arba padidinant anksčiau išleistų akcijų nominalias vertes (43 straipsnio 1 dalis).
19. Pagal Įstatymo (redakcija, galiojusi nuo 1994 m. liepos 20 d. ir nuo 1996 m. sausio 5 d.) 36 straipsnio 1 dalį darbuotojų akcijos yra bendrovės darbuotojams lengvatinėmis sąlygomis parduotos ar kitaip perduotos vardinės akcijos. Jos gali būti išleidžiamos po to, kai apmokėtos visos akcijos, pasirašytos bendrovės steigimo metu. Materialios vardinės akcijos savininkas (akcininkas) yra tas fizinis ar juridinis asmuo, kuris yra nurodytas akcijoje ir įrašytas į bendrovės akcininkų registracijos knygą. Akcininkų registracijos knygoje turi būti įrašyti tokie duomenys apie akcininką: vardas ir pavardė (pavadinimas), adresas (buveinė), turimų akcijų skaičius. Materialios vardinės akcijos perleidžiamos kitiems asmenims padarant atitinkamą įrašą akcijoje (sertifikate) – indosamentą. Indosamento formai ir vardinių akcijų savininko identifikavimui taikomos Lietuvos Respublikos vekselių įstatymo 12, 13 ir 16 straipsnių nuostatos. Nematerialios vardinės akcijos savininkas yra fizinis ar juridinis asmuo, kurio vardu atidaryta vertybinių popierių sąskaita. Šioje sąskaitoje įrašytos fizinio ar juridinio asmens turimos vardinės akcijos (34 straipsnio 1 – 3 dalys). Akcijos gali būti materialios (atspausdinti pagal vertybiniams popieriams nustatytus reikalavimus dokumentai) arba nematerialios (įrašai vertybinių popierių sąskaitose). Uždarosios akcinės bendrovės gali naudoti sertifikatus. Uždarosios akcinės bendrovės akcijos gali būti tik vardinės, jų perdavimo tvarka nustatoma įstatuose. Nematerialios akcijos yra pažymimos įrašais vertybinių popierių sąskaitose, kurias tvarko jas išleidusi akcinė bendrovė arba finansų maklerio įmonė akcijų savininkų vardu. Įrašai vertybinių popierių sąskaitose yra nematerialių akcijų nuosavybės teisės įrodymas. Nematerialių akcijų perleidimas pažymimas debetiniu įrašu jų perleidėjo vertybinių popierių sąskaitoje ir kreditiniu įrašu jų įgijėjo sąskaitoje. Sudarydamos sandorį dėl akcijų perleidimo, sandorio šalys jų vertybinių popierių sąskaitas tvarkantiems asmenims turi pateikti sutartį, kurioje turi būti šio straipsnio aštuntosios dalies 2-5 punktuose nurodyti duomenys (32 straipsnio 1, 4, 5 ir 6 dalys). Akcijų pasirašymas yra sutartis tarp bendrovės ir fizinio ar juridinio asmens, kuria viena šalis įsipareigoja pateikti tam tikrą skaičių naujų akcijų, o kita šalis – apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą (40 straipsnio 1 dalis). Asmuo, pasirašęs akciją, negali atsisakyti savo mokestinių įsipareigojimų bendrovei, o bendrovė negali asmens pasirašymą akcijoms skelbti negaliojančiu po to, kai bendrovė buvo įregistruota arba padidino įstatinį kapitalą (40 straipsnio 4 dalis). Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas, jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažiau kaip 2/3 balsų nutaria išleisti naujas akcijas arba padidinti išleistų akcijų nominalią vertę ir atitinkamai pakeisti įstatus. Išleisti naujas akcijas arba didinti akcijų nominalią vertę bendrovė gali tik tuomet, kai visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina) (42 straipsnio 1 dalis). Padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų ir kitų asmenų įnašais galima tik išleidžiant naujas akcijas (43 straipsnio 1 dalis). Įstatinis kapitalas gali būti didinamas visuotinio susirinkimo nutarimu iš pelno rezervo ar kapitalo rezervo fondų išleidžiant naujas akcijas, kurios nemokamai perduodamos akcininkams, arba padidinant anksčiau išleistų akcijų nominalias vertes (44 straipsnio 1 dalis). Įstatinis kapitalas gali būti didinamas visuotinio susirinkimo nutarimu iš nepaskirstytojo rezultato, akcijų priedų ar rezervų išleidžiant naujas akcijas, kurios nemokamai perduodamos akcininkams, arba padidinant anksčiau išleistų akcijų nominalias vertes (44 straipsnio 1 dalies 1996 m. sausio 5 d. redakcija).
20. Pagal Įstatymo redakcijas tik nuo 1994 m. teisiniame reglamentavime įtvirtintos nematerialiosios akcijos, nes atsirado įrašai vertybinių popierių sąskaitose. Šioms akcijoms perleisti dėl jų nematerialios formos reikalaujama rašytinė forma (Įstatymo 32 straipsnio 1, 4, 5 ir 6 dalys). Bylos duomenimis nustatyta, kad tik pakeitus UAB „Polibeta“ įstatus dėl euro įvedimo 2016 m. akcijos yra įvardijamos kaip nematerialios (CBP-5584, priedas Nr. 8). 2004 m. sprendime dėl įstatinio kapitalo didinimo tokių duomenų nėra (DOK-2882, priedas Nr. 2). Skirtingai nei nematerialių, materialių akcijų pirkimo–pardavimo ar kitokio perleidimo sandorio formos Įstatymas nereglamentuoja. Skirtingu laiku galiojusioje Įstatymo 34 straipsnio redakcijoje nustatyta, kad (materialios) vardinės akcijos perleidžiamos kitiems asmenims padarant atitinkamą įrašą akcijoje (sertifikate) – indosamentą (ir akcininkų registracijos knygoje). Dėl to teismas sprendžia, kad materialių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai įstatymuose nenustatyta privalomos rašytinės formos, todėl tokių akcijų pirkimo–pardavimo atveju šalys yra laisvos susitarti, ar tokį sandorį įforminti notariškai, ar sudaryti rašytine forma, ar susitarti žodžiu bei savo susitarimą patvirtinti konkliudentiniais veiksmais bei pradėjus vykdyti (CK 1.76 straipsnio 2 dalis).
21. Byloje nustatyta, kad ieškovas R. K. dirbo UAB „Polibeta“ vadybininku 1993 – 1999 m. laikotarpiu. Ieškovas R. K., liudytoja V. J., liudytoja R. A. patvirtino, kad buvęs vadovas kalbėjo apie premijų už gerą darbą sistemą pinigais arba akcijomis. Liudytoja R. A. tai suprato kaip pažadą. Ieškovas R. K. ir liudytoja V. J. nurodė, kad akcininkais tapo pagal protokolus ir sutartis, kurias pasirašė, tačiau jos buvo paliktos įmonėje, jų jie neturi, darbo santykiai buvo pagrįsti pasitikėjimu ir niekas į formalumus nekreipė dėmesio. Nors ieškovas ir liudytoja tvirtina, kad buvo sudaryta akcijų pasirašymo sutartis, nesant šio dokumento byloje, teismas įvertina, ar šalių susitarimą – valios išraišką patvirtina konkliudentiniai veiksmai.
22. Byloje pateiktas UAB „Polibeta“ 1991 m. spalio 1 d. kasos pajamų orderio kvitas Nr. (duomenys neskelbtini) patvirtina, jog 1991 m. spalio 1 d. iš J. K. paimta 2 000,00 rublių, už akcijas, 20 akcijų po 100 rublių, ir 1991 m. spalio 1 d. kasos pajamų orderio kvitas Nr. (duomenys neskelbtini) patvirtina, jog 1991 m. spalio 1 d. iš G. P. paimta 2 000,00 rublių, už akcijas, 20 akcijų. Tai rodo, jog G. P. ir J. K. sumokėjo po 2 000,00 rublių už įmonės akcijas, ir kiekvienas įgijo po 20 akcijų po 100,00 rublių (DOK – 41859, priedas Nr. 2).
23. Iš UAB „Polibeta“ operacijų akcijoms registravimo žurnalo matyti, jog pirmieji du įrašai jame buvo atlikti 1991 m. spalio 1 d. Įrašus, kasos pajamų orderio kvitų Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu, atliko bendrovės įsteigėjai G. P. ir J. K., įrašydami, jog kiekvienas nusipirko po 20 vienetų bendrovės akcijų, vienos akcijos vertė – 100,00 rublių. Sekantis įrašas padarytas 1993 m. kovo 25 d., nurodant, jog J. K., protokolo Nr. 2 pagrindu, nupirko iš G. P. akcijas. 1994 m. balandžio 10 d. J. K. įrašas, padarytas kasos pajamų orderio Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu, akcijų skaičius nurodytas 60, o kaip detali informacija susijusi su operacija akcijomis nurodytas: įnašas sudarant įstatinį kapitalą ¼ įstatinio dydžio (duomenys neskelbtini). Sekantis įrašas atliktas J. K. 1996 m. gruodžio 23 d., kasos pajamų orderio Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu, nurodant likusią dalį sudarantį įstatyminį kapitalą – (duomenys neskelbtini) Lt. Paskutinis įrašas žurnale padarytas J. K., 2004 m. lapkričio 12 d., detalioje informacijoje nurodant, jog buvo įvykdytas akcijų pirkimas iš įmonės įnešant (duomenys neskelbtini) įnašo, akcijų skaičius 400 akcijų. Visi ankščiau minėti įrašai padaryti UAB „Polibeta“ operacijų akcijoms registravimo žurnale pasirašyti tuo pačiu J. K. parašu (DOK – 41859, priedas Nr. 3).
24. 2004 m. spalio 20 d. UAB „Polibeta“ sprendime dėl įstatinio kapitalo didinimo, naujos įstatų redakcijos tvirtinime nurodyta, jog UAB „Polibeta“ atstovaujama vienintelio 100 procentų akcijų savininko J. K., turinčio 100 akcijų balsų, nusprendė padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais įnašais nuo 10 000,00 Lt iki 50 000,00 Lt papildomai išleidžiant 400 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė (duomenys neskelbtini) (DOK – 2882, priedas Nr. 2). 2004 m. lapkričio 11 d. UAB „Polibeta“ kasos pajamų orderio kvite, serija POL Nr. (duomenys neskelbtini), nurodyta, jog iš J. K. paimta 40 000,00 Eur, pagrindas: įstatinio kapitalo didinimas. Minėtą kvitą pasirašė bendrovės buhalterė R. V. ir vadybininkė V. K. (DOK – 2882, priedas Nr. 3).
25. Bylos duomenimis J. K. vieninteliu akcininku tapo 1993 m. kovo 25 d. Byloje nėra duomenų, kad iki 1994 m. rugsėjo 12 d. būtų priimtas vienintelio akcininko sprendimas didinti įstatinį kapitalą, akcininkų įnašais arba iš bendrovės lėšų išleidžiant naujas akcijas, tokio įstatinio kapitalo padidinimas nebuvo užregistruotas, taip pat nebuvo priimtas sprendimas tokias akcijas perleisti darbuotojams kaip premijas.
26. Teismas atkreipia dėmesį, kad nuo 1994 m. pasikeitė Įstatymo redakcija ir buvo reikalaujama suformuoti įstatinį kapitalą iki 10 000,00 Lt. Pagal ankstesnę Įstatymo redakciją uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas galėjo būti tik nemažesnis kaip 250 000,00 rublių (2 straipsnio 3 dalis). Įstatymo (1994 m. redakcija) 8 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad bendrovė įregistruojama Įmonių rejestro įstatymo nustatyta tvarka po to, kai pasirašytos akcijos, surinkti pradiniai įnašai ir įvyko steigiamasis akcininkų susirinkimas. Surinktų pradinių įnašų suma turi būti ne mažesnė už šio įstatymo 2 straipsnyje nustatytą minimalų įstatinį kapitalą, tarp jų pinigais – ne mažesnė kaip 1/4 šio dydžio dalis. Šio Įstatymo 50 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės, kurių įstatinis kapitalas mažesnis už šio įstatymo nustatytą minimalų dydį, per 2 metus nuo įstatymo paskelbimo turi atitinkamai padidinti bendrovės įstatinį kapitalą. Bendrovės, neįvykdžiusios šio reikalavimo, turi būti reorganizuotos arba likviduotos Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka.
27. Taigi, iš bylos duomenų nustatyta, kad 1994 m. balandžio 10 d. J. K. pagal kasos pajamų orderį Nr. (duomenys neskelbtini) įnešė 2 460,00 Lt 60 naujoms akcijoms apmokėti, sudarant ¼ įstatinio kapitalo dydžio (¼ nuo 60 naujų akcijų), vėliau 1996 m. gruodžio 23 d., kasos pajamų orderio Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu įnešta likusi dalis sudarantį įstatyminį kapitalą – 3 975,00 Lt. Tai rodo, kad 1996 m. gruodžio 23 d. buvo apmokėtas ir suformuotas 10 000,00 Lt įstatinis kapitalas, kaip to reikalauja Įstatymo 50 straipsnio 2 dalis. Šiuo laikotarpiu įmonė didinti įstatinio kapitalo negalėjo, išleidžiant naujas akcijas, nes buvo neapmokėtas įstatinis kapitalas (Įstatymo 41 straipsnio 1 dalis).
28. Teismas pažymi, kad akcininkų susirinkimo 1994 m. rugsėjo 12 d. protokole nurodyta 2 darbotvarkės klausimu didinti įstatinį kapitalą iki 10 000,00 Lt papildomais akcininkų įnašais, nors jau 1994 m. balandžio 10 d. įstatinis kapitalas padidintas akcininko J. K. įnašu. Duomenų, kad akcininkai R. K., V. J. ir R. A. būtų padidinę įstatinį kapitalą akcininkų įnašais po 1994 m. rugsėjo 12 d. nėra. Nors ieškovas R. K. nurodė, kad akcijas gavo kaip premiją ir kad didino įstatinį kapitalą įnašais, liudytoja V. J. teismo posėdžio metu patvirtino, kad neteko įnešinėti pinigų prie įstatinio kapitalo formavimo, tik darbu, tačiau byloje nėra duomenų, kad būtų priimtas visuotinis akcininkų susirinkimo nutarimas dėl įstatinio kapitalo didinimo iš pelno rezervo ar kapitalo rezervo fondų, išleidžiant naujas akcijas, kurios nemokamai būtų perduodamos akcininkams. Be to, visi apklausti byloje dalyvaujantys asmenys nurodė, kad įmonės finansinė padėtis buvo sunki. Ieškovas R. K. negalėjo nurodyti, kokia suma padidino įstatinį kapitalą. Be to, toks akcininkų įstatinio kapitalo didinimas akcininkų įnašais prieštarauja nuostatai, kad įmonėje buvo mokamos premijos akcijomis. Tokie dalyvaujančių byloje asmenų paaiškinimų duomenys yra prieštaringi ir nenuoseklūs.
29. Juridinių asmenų registro duomenys patvirtina, kad 1991 m. kovo 25 d. buvo įregistruoti įstatai, 2001 m. birželio 29 d. prašymas dėl įstatų pakeitimo įregistravimo, 2001 m. gruodžio 10 d. įstatų pakeitimai, 2004 m. lapkričio 18 d. įstatų pakeitimai dėl įstatinio kapitalo padidinimo, 2010 m. akcininkų sąrašas, aprašytas Sprendimo 8 punkte. Juridinių asmenų registro duomenų bazėje nėra duomenų apie vienintelio akcininko pasikeitimą.
30. Įrodymų vertinimas pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo; reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą; išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis; teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų; įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą; įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019 30 punktą ir jame nurodytą praktiką).
31. Ieškovas R. K. laiko, kad atsakovas J. K., įgydamas nuosavybės teise UAB „Polibeta“ akcijas dovanojimo sandorio sudarymo metu gavo tiek teisių ir pareigų, kiek turėjo dovanų davėjai (J. K. (vyresnysis) ir atsakovė V. K.), dėl to prašo pripažinti 2017 m. birželio 8 d. sandorį negaliojančiu. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CK) 4.48 straipsnį perdavimo būdu naujasis savininkas įgyja į perduotą daiktą (turtą) tiek teisių ir pareigų, kiek jų turėjo buvęs daikto (turto) savininkas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Ieškovas šioje byloje savo reikalavimus įrodinėjo netiesioginiais įrodymais. Teismas sprendžia, kad teismo išvadai dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo padaryti netiesioginiais įrodymais taip pat būtina atsižvelgti į netiesioginių įrodymų pakankamumą, jų tarpusavio ryšį, galimą prielaidų darymą, priešingos prielaidos mažesnė tikimybę.
32. Taigi, bylos duomenimis nustatyta, kad nebuvo užregistruotas padidintas UAB „Polibeta“ įstatinis kapitalas, neišduoti ieškovui R. K., liudytojoms V. J. ir R. A. akcijų sertifikatai, UAB „Polibeta“ neįforminti indosamentu, pagal kuriuos būtų atliki įrašai akcininkų registravimo žurnale, buhalterinės apskaitos dokumentuose nenurodomos kiekvienam akcininkui priklausančios įstatinio kapitalo dalys. Net ir laikant, kad nuo 1994 m. buvo perleistos nematerialiosios akcijos, byloje nėra pateikta įrašų iš vertybinių popierių sąskaitų, kurie yra nematerialių akcijų nuosavybės teisės įrodymai (Įstatymo 32 straipsnio 1, 4, 5 ir 6 dalys).
33. Bylos duomenimis nustatyta, kad 1996 m. gruodžio 23 d. buvo apmokėtas ir suformuotas (duomenys neskelbtini) įstatinis kapitalas ir šiuo laikotarpiu įmonė didinti įstatinio kapitalo negalėjo, išleidžiant naujas akcijas, nes buvo neapmokėtas įstatinis kapitalas (Įstatymo 41 straipsnio 1 dalis, 50 straipsnio 2 dalis). Teismo vertinimu, pagal šalių paaiškinimus, liudytojų parodymus bei byloje surinktus įrodymus, UAB „Polibeta“ neatliko akcijų pasirašymo sutarčiai būdingo veiksmo – pardavėjas nesuformavo sutarties dalyko – nepriėmė vienintelio akcininko sprendimo padidinti UAB „Polibeta“ įstatinį kapitalą, nei akcininkų įnašais, nei bendrovės lėšomis, išleidžiant naujas akcijas, nepateikė įregistruoti tokio sprendimo ir neatliko kitų veiksmų, iš kurių būtų pagrindas spręsti apie UAB „Plobeta“ valios perleisti savo akcijas darbuotojams buvimą. Konkreti sutartis gali būti sudaryta tik suderinta šalių valia, nukreipta į pageidaujamų civilinių teisinių santykių sukūrimą, pakeitimą ar nutraukimą, ir sutartis laikoma sudaryta, kai šalys susitarė dėl visų esminių sutarties sąlygų. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad jeigu šalys nebuvo pasiekusios susitarimo, teismas negali pripažinti sandorio galiojančiu, nes tai iš esmės reikštų, kad teismas patvirtina tam tikrą sandorį ir sukuria šalių teises ir pareigas, dėl kurių šalys apskritai nebuvo susitarusios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-70/2010; 2011 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-151/2011). Teismo vertinimu, ieškovo R. K. paaiškinimai, liudytojos V. J. parodymai, rašytiniai dokumentai – 1994 m. ir 2000 m. protokolai, turto deklaracijos kaip netiesioginiai įrodymai yra nepakankami laikyti faktą, kad ieškovas R. K. įgijo UAB „Polibeta“ akcijas, nustatytu. Teismas sprendžia, kad 1994 m. ir 2000 m. protokolais galimai darbuotojams buvo sukurta išorinė regimybė dėl akcijų perleidimo kaip paskatinimas – darbo užmokesčio išmokėjimas už tam tikrą pasiektą įmonės pelno dalį atliekant darbo funkcijas. Tokia teismo išvada atitinka taip pat byloje nustatytas faktines aplinkybes, kad akcininkai neįgyvendino savo jokių kaip akcininkų teisių po 2000 m., ieškovas R. K. siekė, kad akcijas iš jo nupirktų.
34. Taigi, byloje surinktų įrodymų visuma pagal įrodymų pakankamumo taisyklę leidžia daryti pagrįstą išvadą apie atsakovų ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, UAB „Polibeta“ įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą ir konstatuoti, kad ieškovas R. K. neįgijo akcijų, J. K. (vyresnysis) negalėjo R. K. akcijų išpirkti arba kitu būdu panaikinti ieškovo R. K. nuosavybės teisių į akcijas, dėl to bylos duomenimis J. K. (vyresnysis) ir atsakovė V. J. perleido atsakovui J. K. (jaunesniajam) tiek akcijų, kiek turėjo, ir nėra pagrindo pripažinti dovanojimo sutartį negaliojančia (CK 4.48 straipsnis). Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, kad ieškinio reikalavimai yra nepagrįsti, dėl to atmetami (CPK 178 ir 185 straipsniai).
Dėl senaties taikymo
35. Atsakovas J. K. ir trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Polibeta“ prašė taikyti ieškinio senaties terminą (DOK-31193). Pagal CK 1.124 straipsnį ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pateikimo yra pagrindas ieškinį atmesti (CK 1.131 straipsnio 1 dalis). Teismų praktikoje išaiškinta, kad pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties termino eigos pradžia siejama su subjektyviąja aplinkybe (asmens žinojimu ar turėjimu žinoti apie savo teisės pažeidimą), tačiau subjektyviojo kriterijaus negalima suabsoliutinti, nes kiekvienas asmuo turi rūpintis savo teisėmis ir operatyviu jų gynimu, kad nebūtų pažeistas teisinių santykių stabilumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3185-248/2017; 2017 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-77-421/2017). Ieškinio senaties instituto taikymas yra svarbus tais atvejais, kai yra nustatomas teisės pažeidimas. Tačiau, jeigu išnagrinėjus bylą nustatoma, kad ieškovo teisė nepažeista, ieškinys turi būti atmestas kaip nepagrįstas, o ne taikant ieškinio senatį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų senato 2002 m. gruodžio 20 d. nutarimas Nr. 39 Dėl ieškinio senatį reglamentuojančių įstatymų normų taikymo teismų praktikoje 21 p.).
36. Nagrinėjamu atveju nustačius, kad ieškovo R. K. teisės nebuvo pažeistos, ieškinio senaties eiga neprasidėjo, nėra pagrindo nagrinėti klausimą dėl ieškinio senaties taikymo ieškinio reikalavimų pagrįstumui įvertinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-34/2011).
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių
37. Alytaus apylinkės teismo 2020 m. spalio 27 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės paliekamos galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 straipsnio 3 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
38. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ieškinį atmetus atsakovas J. K. ir trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Polibeta“ įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsakovas ir trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Polibeta“ pateikė prašymą priteisti 7 093,79 Eur bylinėjimosi išlaidas ir šias išlaidas patvirtinančius įrodymus (DOK-9390, priedai Nr. 1-5, DOK-17468, priedai Nr. 1-2, DOK-21965, DOK-31193, DOK-32510, DOK-39464). Atsakovo ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, UAB „Polibeta“ priteistinų bylinėjimosi išlaidų dydžius už advokato padėjėjo teisinę pagalbą reglamentuoja Teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymas Nr. 1R-77 dėl teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ pakeitimo (toliau – Rekomendacijos).
39. Atsakovas ir trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Polibeta“ už teisinę konsultaciją, atsiliepimų surašymą ir tripliko surašymą sumokėjo 2 943,49 Eur su PVM (DOK-9390, priedai Nr. 1-5). Pagal Rekomendacijų 8.19, 8.2. bei 8.3. maksimalus priteistinas dydis yra 4 587,08 Eur (įskaitant PVM). Atsakovas ir trečiasis asmuo už pasirengimą atstovauti ir atstovavimą 2021 m. gegužės 17 d. teismo posėdyje (1 val.) sumokėjo 605,00 Eur su PVM (DOK-17468). Pagal Rekomendacijų 8.19 maksimalus priteistinas dydis už 1 val. yra 116,38 Eur. Atsakovas ir trečiasis asmuo už pasirengimą atstovauti ir atstovavimą 2021 m. birželio 23 d. teismo posėdyje (30 min.), atsiliepimo surašymą sumokėjo 1 028,50 Eur su PVM (DOK-21965). Pagal Rekomendacijų 8.19, 8.2. maksimalus priteistinas dydis už 1 val. teisinių paslaugų teikimo – 121,94 Eur ir atsiliepimas – 3 048,40 Eur, iš viso 3 170,34 Eur (įskaitant PVM). Atsakovas ir trečiasis asmuo už pasirengimą atstovauti ir atstovavimą 2021 m. rugsėjo 21 d. teismo posėdyje (1 val. ir 30 min.) sumokėjo 605,00 Eur su PVM (DOK-31193). Pagal Rekomendacijų 8.19 maksimalus priteistinas dydis už 1 val. yra 121,39 Eur. Atsakovas ir trečiasis asmuo už pasirengimą atstovauti ir atstovavimą 2021 m. spalio 1 d. teismo posėdyje (1 val. ir 30 min.) sumokėjo 605,00 Eur su PVM (DOK-32510). Pagal Rekomendacijų 8.19 maksimalus priteistinas dydis už 1 val. yra 121,39 Eur. Atsakovas ir trečiasis asmuo už pasirengimą atstovauti ir atstovavimą 2021 m. lapkričio 24 d. teismo posėdyje (2 val.), baigiamosios kalbos surašymą sumokėjo 1 306,80 Eur su PVM (DOK-39464). Pagal Rekomendacijų 8.19, 8.16. maksimalus priteistinas dydis už 1 val. teisinių paslaugų teikimo – 125,31 Eur ir kitas dokumentas, kuriame pareikšti paaiškinimai – 501,25 Eur, iš viso 626,56 Eur (įskaitant PVM).
40. Taigi, įvertinus išdėstytas aplinkybes, atsižvelgus į Rekomendacijose nustatytus išlaidų, susijusių su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, dydžius, tenkintų/atmestų reikalavimų dalis, laikant, kad pasirengti tokio pobūdžio bylai pakanka 2 val., už pasirengimą baigiamosios kalboms laikas neskaičiuojamas, nes priteisiama už paaiškinimų surašymą, kad atsakovas ir trečiasis asmuo yra kaip vienas asmuo, nes jų atsikirtimų faktinis pagrindas iš esmės identiškas, šiems asmenims apginti specialaus skirtingo pasirengimo nereikėjo, atsakovui ir trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, UAB „Polibeta“ priteisiama 5 622,57 Eur suma (DOK-9390 – 2 943,49 Eur, DOK-17468 – 349,14 Eur, DOK-21965 – 728,35 Eur, DOK-31193 – 424,86 Eur, DOK-32510 – 424,86 Eur, DOK-39464 – 751,87 Eur) advokato padėjėjo pagalbai apmokėti iš ieškovo R. K. (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, kad atsakovas J. K. sumokėjo grynais 100,00 Eur, 5 622,57 Eur suma paskirstoma priteisiant 100,00 Eur atsakovui J. K., likusią sumą – trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, UAB „Polibeta“.
41. Civilinės bylos nagrinėjimo metu buvo patirtos 51,95 Eur dydžio išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, todėl šios išlaidos priteisiamos iš ieškovo R. K. (CPK 92 straipsnio 5 dalis).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 260 straipsniu, 263 – 265 straipsniais, 268 – 270 straipsniais, 402 straipsniu, 406 straipsniu,
nusprendžia:
ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini), trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, uždarajai akcinei bendrovei „Polibeta“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), 5 522,57 Eur (penkių tūkstančių penkių šimtų dvidešimt dviejų eurų ir penkiasdešimt septynių centų) išlaidas advokato padėjėjo teisinei pagalbai apmokėti ir atsakovui J. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 100,00 Eur (vieno šimto eurų) išlaidas advokato padėjėjo teisinei pagalbai apmokėti.
Priteisti iš ieškovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 51,95 Eur (penkiasdešimt vieno euro ir devyniasdešimt penkių centų) bylinėjimosi išlaidas valstybei. Ši suma turi būti įmokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (kodas 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą atsakovo pasirinktame banke, įmokos kodas – 5660, mokėjimo paskirtis – žyminis mokestis ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu.
Įsiteisėjus sprendimui, panaikinti Alytaus apylinkės teismo 2020 m. spalio 27 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Alytaus apylinkės teismo Prienų rūmus.