Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-111-567/2022

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-03-03
Bylos Nr.: e2A-111-567/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-57-3-00727-2017-3
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Dalia Kačinskienė, Neringa Švedienė, Agnė Tikniūtė
Atsakovas: R. P., M. J., L. B., S. M.

Civilinė byla Nr. e2A-111-567/2022Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00727-2017-3Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 2.6.10.5.2.1; 2.6.10.5.2.17; 3.3.1.20

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. kovo 3 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Agnės Tikniūtės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vilotera“ ir atsakovės R. P. apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. kovo 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vilotera“ ieškinį dėl žalos atlyginimo atsakovams M. J., R. P. ir L. B. ir pagal atsakovės R. P. priešieškinį dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Vilotera“ ir atsakovams M. J. ir S. M., tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, I. M., bankrutavusi kredito unija „Vilniaus kreditas“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Vilotera“ (toliau – ir ieškovė) prašė pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2012 m. spalio 15 d. laivo su įgula frachtavimo sutartį, sudarytą ieškovės ir uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Plakis“, priteisti solidariai iš atsakovų M. J., R. P. (toliau – ir atsakovė) ir L. B. (toliau – visi kartu atsakovai) 162 142,60 Eur žalą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Šalies argumentai

2. Ieškovė nurodė, kad dėl atsakovų, kaip buvusių ieškovės vadovų, neteisėtos veiklos bendrovė tapo nemoki, todėl atsakovai privalo atlyginti įmonei žalą, kurią sudaro bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų ir administravimo išlaidų suma. Bendrovei nuo 2010 m. gruodžio 9 d. iki 2011 m. lapkričio 28 d. vadovavo M. Š.; nuo 2011 m. sausio 28 d. iki 2012 m. liepos 11 d. – S. M.; nuo 2012 m. liepos 11 d. iki 2013 m. spalio 3 d. – atsakovė; nuo 2013 m. spalio 3 d. iki 2013 m. gruodžio 19 d. – atsakovas L. B.; nuo 2013 m. gruodžio 19 d. iki 2014 m. sausio 6 d. – trečiasis asmuo I. M. (buvusi L.); nuo 2014 m. sausio 6 d. iki 2016 m. birželio 15 d. – atsakovas L. B.. Atsakovas M. J. visą laiką buvo faktiniu bendrovės vadovu, darė įtaką ir priėmė sprendimus, susijusius su įmonės veikla. Įmonės vadovų neteisėtais veiksmais iššvaistytas įmonės turtas ir sudaryti įmonei nenaudingi sandoriai. Bendrovei padarytos žalos dydį sudaro įkeistų 28 žemės sklypų vertė – 145 039,38 Eur, 96 737,77 Eur skola žemės ūkio bendrovei (toliau – ŽŪB) „Aves ūkis“, 53 037,95 Eur skola kredito unijai (toliau – KU) „Vilniaus kreditas“ ir 94 126,50 Eur (325 000 Lt) UAB „Plakis“ išmokėti paskolos pinigai. Vadovai privalo atlyginti padarytą žalą, kurią sudaro bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų ir administravimo išlaidų suma, t. y. 162 142,60 Eur. Ieškovės teigimu, KU „Vilniaus kreditas“ ieškovės pasiskolintos lėšos buvo pervestos UAB „Plakis“ neteisėtai, prisidengiant laivo su įgula frachtavimo sutartimi. Šis sandoris turi apsimestinio sandorio požymių, nes nuo 2012 m. UAB „Vilotera“ įmonė veiklos nevykdo, o frachtavimo sutartimi įmonė įsipareigojo vystyti laivybą nuo 2013 m. gegužės 1 d. su pertraukomis iki 2015 m. spalio 1 d. Įkeitus visą turtą KU „Vilniaus kreditas“ naudai, ieškovė tapo nemoki, nes neliko turto ir lėšų atsiskaityti su ŽŪB ,,Aves ūkis“ pagal 2012 m. lapkričio 9 d. žemės sklypų pirkimo – pardavimo sutartį, todėl jau 2012 m. lapkričio 19 d. (vėliausiai – 2013 m. lapkričio 8 d., kai suėjo atsiskaitymo terminas pagal sutartį) atsirado vadovo pareiga inicijuoti bankroto bylą. Įmonės vadovai veikė priešingai bendrovės ir jos kreditorių interesams, netinkamai vykdė pareigas, neišsaugojo ir neperdavė bankroto administratorei turto, sudarė neteisėtus sandorius ir taip padarė žalą įmonei ir jos kreditoriams.

3. Atsakovė pateikė teismui priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti ieškovės 2012 m. liepos 4 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 20120704 (toliau – akcijų pirkimo – pardavimo sutartis) apsimestiniu sandoriu, pripažinti atsakovą M. J. tikruoju ieškovės akcininku ir direktoriumi, perkelti jam direktoriaus teises ir pareigas ir įpareigoti jį įregistruoti duomenis apie juridinio asmens dalyvį.

Atsiliepimas

4. Atsakovė nurodė, kad atsakovas M. J. 2012 m. liepos 4 d. pasiūlė jai dirbti UAB „Vilotera“ direktore. Ji pasirašė UAB „Vilotera“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, pinigų pagal šią sutartį nemokėjo, nors sutartyje nurodyta, kad už perkamas akcijas sumokėta 10 000 Lt (2 871 Eur). Iš UAB „Vilotera“ veiklos atsakovė negavo pajamų ir nelaikė savęs įmonės savininke, nevystė veiklos, nebuvo susijusi nei su įmonės turtu, nei su išlaidomis. UAB „Vilotera“ direktorius, savininkas ir vienintelis akcininkas yra atsakovas M. J., todėl jis ir turi padaryti atitinkamus įrašų pakeitimus Juridinių asmenų registre.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. kovo 17 d. sprendimu ieškovės ieškinį ir atsakovės priešieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas, panaikino taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

6. Pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl priešieškinio reikalavimo pripažinti akcijų pirkimo – pardavimo sutartį apsimestiniu sandoriu, nurodė, kad atsakovė šio susitarimo sudarymo metu suprato arba turėjo suprasti sudaromų (pasirašomų) sandorių esmę ir prasmę, prisiimtų įsipareigojimų pasekmes. Faktas, kad ji neskaitė dokumentų, teismo vertinimu, nepaneigia šios išvados. Byloje neįrodyta, kad tarp sandorių šalių ar kitų byloje dalyvaujančių asmenų egzistavo susitarimas dėl kito sandorio pridengimo, dėl kitos tikrosios sandorio šalies. Taip pat nenustatytas sandorio šalies imitavimo poreikis. Aplinkybė, kad atsakovė teigia, jog nemokėjo atlyginimo už akcijas, neturi šiuo atveju įrodomosios reikšmės, nes tai yra sandorio šalių susitarimo reikalas. Teismas konstatavo, kad byloje nėra duomenų, jog atsakovė su S. M. sudarė apsimestinį UAB „Vilotera“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, siekdami pridengti kitą akcijų pirkėją – atsakovą M. J..

7. Teismas vertino, kad byloje nėra įrodymų, leidžiančių pripažinti UAB „Vilotera“ ir UAB „Plakis“ laivo su įgula frachtavimo sutartį apsimestiniu sandoriu. Ginčo sandoris buvo sudarytas, siekiant vykdyti veiklą – nuomoti už Nacionalinės mokėjimo agentūros suteiktą paramą pirktą jachtą ir gauti pajamų ir atsiskaityti su paskolą suteikusia KU „Vilniaus kreditas“.

8. Byloje surinktų įrodymų visuma patvirtina, kad atsakovas M. J., būdamas UAB „GM Agro“ ir UAB „Greenvesco“ vadovas, iš tikrųjų vykdė jungtinę veiklą kartu su kitomis bendrovėmis, iš jų ir su UAB „Vilotera“, kurių akcininkais ir vadovais tapdavo jo vadovaujamų įmonių darbuotojai, šeimos nariai, darbuotojų pasiūlyti asmenys. Atsakovas M. J. faktiškai vadovavo ir UAB „Vilotera“ veiklai kartu su kitais atsakovais – įmonės vadovais.

9. Teismas nenustatė, kad UAB „Plakis“ ir UAB „Vilotera“ sudaryta laivo su įgula frachtavimo sutartis buvo nenaudinga ieškovei ar pažeidė įmonės ar jos kreditorių teises. Faktas, kad UAB „Vilotera“ pagal frachtavimo sutartį turėjo sumokėti 325 000 Lt (94 126,50 Eur) depozitą KU „Vilniaus kreditas“ įkeistos ir už 1 100 000 Lt (318 582,02 Eur) Europos Sąjungos lėšomis pirktos jachtos nuomą, nėra nesąžininga sutarties sąlyga, kadangi įstatymas nedraudžia pagal sandorį atsiskaityti skolintomis lėšomis.

10. Teismas, analizuodamas ieškovės argumentus apie jos nemokumo būseną nuo 2012 m. lapkričio 19 d., kai įmonė įkeitė savo turimą turtą KU „Vilniaus kreditas“, arba 2013 m. lapkričio 8 d., kai suėjo terminas sumokėti už pirktus žemės sklypus ŽŪB „Aves ūkis“, kad atsakovams R. P. arba L. B. kilo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nurodė, jog byloje nėra įrodymų, patvirtinančių įmonės nemokumą būtent nuo ieškovės nurodomų datų. Įkeitus nekilnojamąjį turtą (sklypus), įmonė nuosavybės teisės į juos neprarado, tai ir nėra pagrindo teigti, kad bendrovė neteko turto, tapo nemokia, ir įmonės vadovė atsakovė pažeidė pareigą inicijuoti bankroto bylos iškėlimą.

11. Teismas sutiko su ieškove, kad bendrovė 2013 m. faktiškai nevykdė veiklos, todėl atsakovui L. B. (kaip ieškovės vadovui) atsirado pareiga kreiptis į teismą su ieškiniu dėl bankroto bylos iškėlimo. To nepadarius, jis elgėsi neteisėtai, tačiau nėra pagrindo teigti, kad, neinicijavus bankroto bylos ir neįvykdžius pareigos perduoti bankroto administratorei įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus atsakovas L. B. padarė ieškinyje nurodytą žalą. Byloje neįrodyta, kad atsakovas L. B. turėjo ir tyčia neišsaugojo, nepardavė bankroto administratorei UAB „Vilotera“ turtą, jis objektyviai negalėjo įvykdyti šios pareigos, o įmonės veikla ir sudaryti sandoriai buvo nustatyti kitomis įrodinėjimo priemonėmis. Vien fakto, kad įmonėje nebuvo tinkamai vedama buhalterinė apskaita, nepakanka konstatuoti, kad dėl to buvo padaryta ieškovės nurodyto dydžio žala įmonei ir jos kreditoriams. Teismo vertinimu, nėra priežastinio ryšio tarp atsakovo L. B. neteisėtos veikos ir žalos, todėl, nenustačius būtinos civilinės atsakomybės sąlygos, deliktinės atsakomybės taikymas negalimas.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į jį argumentai

12. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. kovo 17 d. sprendimą dalyje, kuria ieškovės ieškinys buvo atmestas ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

12.1. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovų sudaryta frachtavimo sutartis atitinka tikrąją jų valią, visiškai nepagrįsta ir prieštarauja teisingumo, protingumo, sąžiningumo principams. Nuosekliai analizuojant atsakovų veiksmus frachtavimo sutarties sudarymo metu ir po šios sutarties sudarymo, akivaizdu, kad jų tikslas buvo ne teisė naudotis laivu su įgula, o lėšų pasisavinimas, t. y. UAB „Plakis“ turėjo visam sutartam laikotarpiui perduoti frachtuotojui teisę naudotis laivu su įgula už užmokestį sutartyje nurodytomis sąlygomis ir tvarka, o frachtuotojas (UAB „Vilotera“) įsipareigoja priimti laivą su įgula, tinkamai naudotis laivu ir sumokėti laivo savininkui sutartyje aptarto dydžio mokestį sutartyje numatyta tvarka ir terminais. Ieškovė nevaldė, nesinaudojo ir nesirūpino jachta „BELLA“, ji jai niekada taip ir nebuvo perduota.

12.2. Atsakovė (kaip ieškovės vadovė), sudarydama frachtavimo sutartį, veikė prieš įmonės interesus, siekdama be teisėto pagrindo UAB „Plakis“ pervesti 325 000 Lt. Taip buvo pažeistos pagrindinės kreditorės ŽŪB „Aves ūkis“ teisės bei KU „Vilniaus kreditas“ teisės.

12.3. Atsakovė, matydama, kad negalės įvykdyti sutarties su ŽŪB „Aves ūkis“ dėl to, jog bendrovė nevykdo jokios veiklos ir negauna pajamų, vis tiek įsigijo žemės sklypus, kurių vertė siekė 83 891,33 Eur. Veikdama priešingai įmonės tikslams, ji sudarė laivo su įgula frachtavimo sutartį, kai neketino užsiimti asmenų plukdymu ir šių sandorių atsiskaitymu, dar iš KU „Vilniaus kreditas“ paėmė paskolą, kurios dalį tiesiogiai pervedė UAB „Plakis“, o 25 000 Lt (7 240,50 Eur) – buvo tiesiogiai pervesta UAB „Vilotera“. Šių faktinių aplinkybių visetas paneigia klaidingai apskųstame sprendime nustatytą aplinkybę, kad laivo su įgula frachtavimo sutartis buvo realus sandoris.

12.4. Teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles ir nepagrįstai sprendė, kad UAB „Vilotera“ ketino vykdyti laivo nuomos veiklą, nes buvusi ieškovės vadovė atsakovė tai neigė.

12.5. Teismas byloje nustatė, kad de facto (iš tikrųjų) ieškovės vadovas buvo atsakovas M. J. kartu su atsakove. Tačiau neaišku, kuris įmonės vadovas priėmė sprendimus, lėmusius įmonės nemokumą.

12.6. Teismas neatsižvelgė ir nevertino tos aplinkybės, kad de facto UAB „Vilotera“ vadovu buvo ir atsakovas M. J., o UAB „Plakis“ vadove (sudarant laivo su įgula frachtavimo sutartį) buvo atsakovo M. J. sutuoktinė D. J..

12.7. Teismas ignoravo rašytinį įrodymą – liudytojo apklausos protokolą – kuriame atsakovas M. J., apklausiamas ikiteisminio tyrimo metu, prisipažino, kad buvo ieškovės faktinis vadovas, ir juo buvo iki pat bankroto bylos iškėlimo.

12.8. Byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių, kad UAB „Vilotera“ 2012 m. ar vėliau būtų vykdžiusi veiklą. Keli pavedimai nepagrindžia šios aplinkybės. Banko sąskaitų išrašai patvirtina, kad visi atliekami mokėjimai buvo vykdomi tarp tų pačių įmonių dėl iki 2012 m. susidariusių sutartinių santykių.

12.9. Tuo metu, kai ieškovės vadovu buvo atsakovas L. B., jis galėjo ir privalėjo imtis veiksmų dėl piniginių lėšų iš UAB „Plakis“ susigrąžinimo.

Atsiliepimas

13. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovė prašo skundo netenkinti. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:

13.1. Atsakovė buvo fiktyvi UAB „Vilotera“ vadovė. Vadovu buvo atsakovas M. J..

13.2. Įvertinus tai, kad byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovės įsigytų žemės sklypų kaina neatitiko rinkos vertės, atsakovės veiksmai, sudarant žemės sklypų pirkimo – pardavimo su ŽŪB „Aves ūkis“ sandorį, nelaikytini neteisėtais veiksmais.

13.3. Atsakovės veiksmai, kuriais ji įkeitė KU „Vilniaus kreditas“ naudai ieškovei priklausančius žemės sklypus, atitinka ieškovės ir ŽŪB „Aves ūkis“ susitarimą, leidžiantį įkeisti pasirinktam bankui šiuos nekilnojamuosius daiktus.

13.4. Piniginės lėšos, gautos iš KU „Vilniaus kreditas“, UAB „Plakis“ buvo pervestos, vykdant frachtavimo sutartį, t. y. turint teisėtą pagrindą.

13.5. Pagrindinis UAB „Vilotera“ vadovas buvo atsakovas M. J.. Atsakovė negalėjo savo veiksmais įtakoti ieškovės ūkinės veiklos.

Šalies argumentai

14. Apeliaciniame skunde atsakovė prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. kovo 17 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, tenkinti priešieškinį, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad:

14.1. Pirmosios instancijos teismas, pakartotinai nagrinėdamas civilinę bylą, neatskleidė bylos esmės, nenustatė, nevertino bylai svarbių faktinių aplinkybių (pvz., kad S. M. atsakovės nepažįsta, todėl jis negalėjo jai parduoti bendrovės akcijų), nevykdė Lietuvos apeliacinio teismo, apeliacine tvarka peržiūrėjusio Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. spalio 16 d. sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, 2019 m. liepos 1 d. nutartyje Nr. e2A-534-516/2019 išdėstytų nurodymų.

14.2. Teismas neanalizavo UAB „Plakis“ ir UAB „Vilotera“ piniginių pervedimų pagrindo.

14.3. Apskųstame sprendime neįvertinta, kad byloje esanti frachtavimo sutartis nėra autentiška.

14.4. Atsakovas M. J. buvo įkūręs įmonių grupę, kuriai faktiškai vadovavo. Atsakovė buvo tik fiktyvi ieškovės vadovė.

14.5. Byloje nėra duomenų apie atsakovės neteisėtus veiksmus.

Atsiliepimas

15. Atsiliepime į ieškovės ir atsakovės apeliacinius skundus atsakovas M. J. prašo atmesti apeliacinius skundus ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, atsakovo M. J. naudai priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodoma, kad:

15.1. Atsakovas M. J. negali pateikti dokumentų, kurie pagrįstų frachtavimo sandorio realumą, nes apie jo aplinkybes žinojo tik iš kitų asmenų pasakojimų ir pats jo sudaryme nedalyvavo. Ieškovė sandorio apsimestinumą grindžia samprotavimais ir prielaidomis. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad ieškovė neįrodė, jog sandoris yra apsimestinis.

15.2. Ieškovės pateikti įrodymai ar byloje atskleistos aplinkybės nesuteikė pagrindo spręsti, kad UAB „Vilotera“ neketino vykdyti jachtos nuomos veiklos.

Žemesnės instancijos teismas

15.3. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad atsakovo M. J. buvimas faktiniu vadovu yra daugiau tikėtinas faktas, t. y. vienareikšmiškai šios aplinkybės nenustatė. Tačiau šis faktas net nebuvo reikšmingas, nenustačius jokių atsakovų neteisėtų veiksmų dėl ginčo situacijos.

15.4. Teismas konstatavo, kad atsakovas M. J. galėjo vadovauti įmonei kartu su kitais asmenimis. Be to, byloje nebuvo pagrindo aiškintis, kas lėmė įmonės nemokumą, nes buvo aiškiai atskleista, kad nemokumo nesąlygojo neteisėti atsakovų veiksmai ir jis buvo nulemtas susiklosčiusių aplinkybių.

15.5. Vertindamas atsakovės priešieškinį, teismas teisingai nustatė, kad atsakovė nepagrindė aplinkybių, kuriomis remiasi, todėl nebuvo pagrindo jas pripažinti ir tenkinti priešieškinį.

15.6. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad atsakovė siekia pripažinti sandorį apsimestiniu gindamasi nuo ieškinio, o jos pateikti įrodymai nepatvirtino, kad ginčijamas sandoris galėjo būti apsimestinis. Atsakovė neįrodė, kad šalys siekė ar galėjo siekti kitokių tikslų, sudarant ginčo sandorį.

15.7. Nėra pagrindo teigti, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai neįvertino UAB „Plakis“ ir UAB „Vilotera“ tarpusavio santykių. Pirmosios instancijos teismas išanalizavo šiuos santykius ir tarpusavio atliktus mokėjimus.

Atsiliepimas

15.8. Atsakovės nurodomos aplinkybės, kad ji bendrovėje UAB „GM agro“ vykdė administratorės funkcijas, nepaneigia ir negali paneigti aplinkybės, jog ji taip pat vykdė UAB „Vilotera“ valdymo organų funkcijas ir siekė vystyti verslą, kurio sėkmės atveju būtų gavusi didelę finansinę naudą.

15.9. Pareikštas priešieškinis apėmė ieškovės ieškinio reikalavimus ir buvo pateiktas, siekiant gintis nuo pareikšto ieškinio. Nepaisant to, atsakovės ir kitų atsakovų neteisėti veiksmai byloje nebuvo nustatyti. Tai pagrindžia, kad priešieškinis net nebuvo būtinas. Pareiškusi priešieškinį, atsakovė įgijo pareigą įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi, tačiau jų neįrodė, todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo tenkinti atsakovės reikalavimų.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

17. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmesti bankrutavusios įmonės bankroto administratorės buvusiems bendrovės vadovams (de facto ir de jure (teisiškai)) pareikštas ieškinys dėl žalos atlyginimo, ir atsakovės priešieškinio reikalavimas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl civilinės atsakomybės taikymo pagrindų

18. Juridinių asmenų registro išrašas patvirtina, kad atsakovė vadovavo UAB „Vilotera“ veiklai nuo 2012 m. liepos 11 d. iki 2013 m. spalio 3 d. Nuo 2013 m. spalio 3 d. iki 2013 m. gruodžio 19 d. ir nuo 2014 m. sausio 6 d. iki 2016 m. birželio 15 d. bendrovės direktoriaus pareigas ėjo atsakovas L. B.. Atsakovas M. J. buvo faktinis įmonės vadovas visą UAB „Vilotera“ veiklos vykdymo laikotarpį, todėl jis, kaip ir kiti UAB „Vilotera“ vadovai, taip pat turi būti atsakingas už tinkamą vadovo pareigų vykdymą.

19. Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė, t. y. pareiga atlyginti žalą, atsiranda tik nustačius visas būtinas šiai atsakomybei kilti sąlygas – neteisėtus veiksmus ir kaltę, žalą, jų priežastinį ryšį (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.246–6.249 straipsniai).

20. Bendrovės vadovas yra saistomas pareigų, reglamentuotų CK, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme ir specialiuosiuose įstatymuose, o šių pareigų netinkamas vykdymas lemia vadovo civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas. Atsižvelgiant į vadovo atliekamų pareigų ir vykdomų funkcijų pobūdį, jam atsakomybė gali kilti trimis savarankiškais pagrindais – pažeidus imperatyviąsias įstatymo nuostatas, CK 2.87 straipsnyje nustatytas fiduciarines pareigas ar priėmus netinkamą verslo sprendimą. Atsakomybė už netinkamus verslo sprendimus ar fiduciarinių pareigų pažeidimą taikoma ne tik formaliai paskirtam (de jure) vadovui, bet ir faktiniam bendrovės vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018).

21. Fiduciarinės juridinio asmens valdymo organų pareigos įtvirtintos CK 2.87 straipsnyje: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys), ir kt. Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).

22. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, yra pažymėjęs, kad vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Įmonės vadovas privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006).

23. Įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovo pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad, suprastėjus įmonės būklei, atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

24. Pirmosios instancijos teismui nustačius ir atsakovui M. J. neginčijant išvados apie jo faktinį vadovavimą UAB „Vilotera“, apeliacinės instancijos teismas ieškovės ir atsakovės apeliacinių skundų argumentus vertina šios išvados kontekste.

25. CK 6.246 straipsnio 1 dalis nustato, kad civilinė atsakomybė atsiranda, neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Pirmiausia būtina nustatyti, kokius neteisėtus veiksmus atliko atsakovai, būdami bendrovės vadovais.

Dėl atsakovų, kaip UAB „Vilotera“ vadovų, fiduciarinių pareigų pažeidimo

26. Atsakovų neteisėti veiksmai buvo grindžiami UAB „Vilotera“ ekonomiškai nenaudingo ir apsimestinio sandorio – 2012 m. spalio 15 d. frachtavimo sutarties – sudarymu. Anot ieškovės, UAB „Vilotera“ pervedus 325 000 Lt UAB „Plakis“ šio sandorio pagrindu, tačiau šalims neturint ketinimo vykdyti frachtavimo sutartį, UAB „Vilotera“ patyrė nuostolius.

27. UAB „Vilotera“, atstovaujama atsakovės (kaip direktorės), ir UAB „Plakis“, atstovaujama direktorės D. J., 2012 m. spalio 15 d. sudarė kylinės jachtos „SUN (duomenys neskelbtini) pavadinimu „BELLA“, frachtavimo sutartį (čarteris). Pagal šią sutartį UAB „Plakis“ įsipareigojo perduoti UAB „Vilotera“ naudai teisę naudotis laivu su įgula už užmokestį sutartyje nurodytomis sąlygomis ir tvarka, o UAB „Vilotera“ turėjo priimti laivą su įgula, tinkamai naudotis laivu ir sumokėti laivo savininkui sutartyje aptarto dydžio mokestį (sutarties bendrųjų sąlygų I dalies 1 punktas). Šalys sulygo, kad čarterio kaina yra 180 000 Lt už vieną sezoną, ir iki 2012 m. lapkričio 15 d. UAB „Vilotera“ turi sumokėti UAB „Plakis“ 325 000 Lt depozitą (sutarties specialiųjų sąlygų 8.1 punktas).

28. Pagal 2012 m. lapkričio 19 d. paskolos sutartį Nr. P00100 KU „Vilniaus kreditas“ ir UAB „Vilotera“ susitarė dėl 350 000 Lt tikslinės paskolos – apyvartinėms lėšoms ir apmokėjimui pagal 2012 m. spalio 15 d. laivo su įgula frachtavimo sutartį, sudarytą su UAB „Plakis“ – ieškovei suteikimo (paskolos sutarties specialiosios dalies 2.1.3 punktas, bendrosios dalies 3.2.3 punktas). Paskolos išmokėjimo sąlygose ir tvarkoje numatyta, kad 325 000 Lt pervedama į UAB „Plakis“ sąskaitą pagal frachtavimo sutartį (paskolos sutarties specialiosios dalies 7.3 punktas). Prievolės įvykdymas buvo užtikrintas 28 žemės sklypų (iš jų ir iš ŽŪB „Aves ūkis“ 2012 m. lapkričio 9 d. įsigytų), įkeitimu (paskolos sutarties specialiosios dalies 7.3 punktas 4.1.1 punktas).

29. Ieškovė nurodė, kad frachtavimo sutartis turi valios ydą, nes išoriškai neatspindi tikrosios sutarčių šalių valios ir yra apsimestinis sandoris (CK 1.87 straipsnis). Tikrasis sandorio šalių ketinimas buvo ne frachtavimo sutarties vykdymas, o UAB „Plakis“ piniginių lėšų pervedimas.

30. CK 1.87 straipsnio 1 dalis nustato, kad, jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės.

31. Kasacinio teismo išaiškinta, kad sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių padarinių iš tikrųjų siekė jo šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Sandoris neturi valios trūkumų ir šiuo aspektu yra teisėtas, kai jį sudariusių asmenų valia, išreikšta išorine išraiškos forma, atitinka jų vidinę valią. Šiuo atveju esminė aplinkybė yra šalių valia, buvusi sandorio sudarymo momentu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-338/2006).

32. Kasacinio teismo praktikoje apsimestiniu laikomas ir sandoris, sudarytas ne su tikrąja sandorio šalimi, o su statytiniu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-122/2014). Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 straipsnis), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2011).

33. Frachtavimo sutarties apsimestinumui įrodyti ieškovė nurodo 2010 – 2011 m. UAB „Vilotera“ balansuose užfiksuotą informaciją, kuri, anot jos, patvirtina turto, piniginių lėšų nepakankamumą prisiimtiems sutartiniams įsipareigojimams vykdyti, įmonės ūkinės – komercinės veiklos visišką nutraukimą. UAB „Vilotera“ 2010 m. balanso duomenimis, įmonė disponavo 17 798 Lt vertės trumpalaikiu turtu (iš jo piniginės lėšos – 9 998 Lt, 7 800 Lt per vienerius metus gautinos sumos), uždirbo 7 408 Lt grynojo pelno. 2011 m. bendrovės pelnas sudarė 2 054 Lt, UAB „Vilotera“ turėjo 23 638 Lt vertės trumpalaikio turto (iš jo pinigai – 13 738 Lt, 9 900 per vienerius metus gautinos sumos) (UAB „Vilotera“ 2011 m. balansas). Nuo 2012 m. buhalterinės atskaitomybės dokumentų byloje nėra. Akivaizdu, kad bendrovėje turimo turto ir pajamų nepakako paskolos sutarties Nr. P00100 ir frachtavimo sutarties įsipareigojimų vykdymui, tačiau minėti balansų rodmenys nelemia besąlygiškos išvados apie UAB „Vilotera“ veiklos nutraukimą. Šis teiginys grindžiamas tuo, kad UAB „Vilotera“ komercinės veiklos pobūdis (konsultavimo paslaugų teikimas) nesuponuoja materialaus turto sukūrimo bei nereikalauja materialių išteklių kaupimo. 2010–2011 m. įmonės balansuose nurodytas turimo turto rodiklis negali nei patvirtinti, nei paneigti veiklos vykdymo. UAB „Vilotera“ pelningumas priklausė nuo intelektinės veiklos ir galėjo būti pasiekiamas, sėkmingai investuojant skolintas lėšas, generuojant verslo idėjas. Būtent taip ieškovė ketino gauti pajamų, panaudojus iš KU „Vilniaus unija“ gautą kreditą frachtavimo sutarties vykdymu. Tai faktiškai atitiko UAB „Vilotera“ vykdomos veiklos strategiją bei pobūdį.

34. Ikiteisminio tyrimo metu L. V. (KU „Vilniaus kreditas“ narys) duoti rašytiniai paaiškinimai (parodymai) apie UAB „Plakis“ įsiskolinimą kredito įstaigai ir jo siūlymą nuomoti UAB „Plakis“ jachtas piniginių lėšų gavimui, netiesiogiai patvirtina šios bendrovės suinteresuotumą panaudoti turimą turtą pajamų, padėsiančių vykdyti skolinius įsipareigojimus, gavimui. Tai faktiškai paaiškina frachtavimo sutarties su ieškove sudarymo tikslą.

35. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių ieškovės kreipimąsi į kompetentingas institucijas dėl leidimų, reikalingų jachtomis plukdyti keleivius Baltijos jūroje, gavimo. Šios aplinkybės negalima traktuoti kaip įrodančios frachtavimo sandorio apsimestinumą. Atsakovė, atstovavusi UAB „Vilotera“ sudarant šią sutartį, bylos nagrinėjimo metu įrodinėjo savo, kaip direktorės, fiktyvų vadovavimą bendrovei. Atsakovas M. J. taip pat neigė savo, kaip faktinio įmonės vadovo, vaidmenį. Taigi, UAB „Vilotera“ dirbant tik įmonės vadovui, ir ginčo atveju nesutariant dėl jo asmenybės, negalima patikimai nustatyti daugelio faktų, susijusių su bendrovės valdymu. Bankroto administratorei neturint visos BUAB „Vilotera“ dokumentacijos, ir nesant tiesioginių įrodymų, patvirtinančių analizuojamą aplinkybę, apeliacinės instancijos teismas vadovaujasi L. V. rašytiniais paaiškinimais (parodymais), pateiktais ikiteisminio tyrimo metu.

36. Analogiškai spręstina ir dėl ieškovės apeliacinio skundo argumentų apie realų frachtavimo sutarties vykdymą, priemonių, panaudotų sutarčiai įgyvendinti, taikymo.

37. Anot ieškovės, frachtavimo sutarties sudarymo metu UAB „Vilotera“ faktiškai nevykdė veiklos, šioje įmonėje dirbo tik viena atsakovė (direktorė), todėl, jau sudarant sandorį, buvo aišku, kad susitarimas nebus vykdomas. Frachtavimo sutarties sąlygose numatyta laivą nuomoti su įgula, todėl UAB „Vilotera“ turimi žmogiškieji ištekliai neturėjo įtakos sutarties vykdymui. Elektroninis susirašinėjimas, atsakovės paaiškinimai patvirtina, kad UAB „Vilotera“ buhalterinius klausimus sprendė N. R., dirbanti UAB „Apskaitos konsultantai“, o tai reiškia, kad įmonė naudojosi ir kitų juridinių asmenų pagalba, vykdant veiklą.

38. Apeliacinės instancijos teismas UAB „Vilotera“ 2012 m. liepos 11 d. – 2013 m. gruodžio 19 d. sąskaitos išrašą vertina kaip bendrovės ūkinės – komercinės veiklos vykdymo patvirtinimą. Šis dokumentas įrodo, kad UAB „Vilotera“ vykdė pavedimus ne tik atsakovei, ieškovės teigimu – susijusiai UAB „Plakis“, tiems patiems asmenims, bet ir mokėjo mokesčius valstybės biudžetui, atsiskaitinėjo su UAB „Apskaitos konsultantai“, UAB korporacija „Matininkai“, UAB „RDBA“ (už finansavimo suradimo paslaugas), UAB „Verslas numeris vienas“ (konsultacijos pagal sutartį). Ieškovei nevykdant jokios veiklos, nebūtų poreikio tvarkyti buhalterinę apskaitą, mokėti mokesčius, bendradarbiauti su kitais juridiniais asmenimis.

39. Ieškovės apeliacinio skundo argumentai apie UAB „Plakis“ pažeidimus, vykdant paramos projektą, kurio metu bendrovė gavo finansavimą laivų (jachtos „BELLA“) įsigijimui, neturi reikšmės nustatant tikruosius frachtavimo sutarties šalių ketinimus, susijusius su prisiimtais įsipareigojimais. UAB „Plakis“ realiai disponavo ieškovei išnuomotu turtu. UAB „Plakis“ santykiai su finansinę paramą teikiančia institucija, sutartinių pareigų vykdymas, projekto tikslų tinkamas įgyvendinimas neturi įtakos ieškovės ir UAB „Plakis“ susitarimui ir nesudaro prielaidų abejoti UAB „Plakis“ ketinimu gauti finansinės naudos iš turimo turto.

40. Kaip neturintis teisinio pagrįstumo ir neįrodantis frachtavimo sutarties apsimestinumo vertintinas ieškovės teiginys dėl atsakovės neveikimo, kuomet paaiškėjus, kad iš ŽŪB „Aves ūkis“ už pirktus žemės sklypus UAB „Vilotera“ negalės atsiskaityti, atsakovė turėjo nutraukti žemės sklypų pirkimo – pardavimo sutartis. ŽŪB „Aves ūkis“ ir UAB „Vilotera“, atstovaujama atsakovės, 2019 m. lapkričio 9 d. sudarė trylikos žemės ūkio paskirties žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutartį; sandorio vertė 289 660 Lt. Šalys susitarė, kad sutarties kaina turėjo būti sumokėta iki 2013 m. lapkričio 8 d. (žemės sklypų pirkimo – pardavimo sutarties 4.1 punktas); UAB „Vilotera“ iki visiško atsiskaitymo pagal sutartį neturės teisės daiktų perleisti, kitaip disponuoti arba kitokiais būdais suvaržyti ar apsunkinti savo teisių į daiktus be rašytinio ŽŪB „Aves ūkis“ sutikimo, išskyrus UAB „Vilotera“ teisę įkeisti daiktus savo pasirinktam bankui arba kredito įstaigai (žemės sklypų pirkimo – pardavimo sutarties 5.4 punktas). Turėdama leidimą įkeisti žemės sklypus, ieškovė šiuo nekilnojamuoju turtu užtikrino 350 000 Lt paskolos, gautos iš KU „Vilniaus kreditas“ ir pervestos UAB „Plakis“ frachtavimo sutarties pagrindu, grąžinimą. Būtent įkeitimu ir paaiškinamas ieškovės vadovų pasyvumas, nenutraukiant žemės sklypų pirkimo – pardavimo sutarties.

41. Minėta, kad UAB „Vilotera“, sudarant frachtavimo sutartį, atstovavo atsakovė. Ieškovė, įrodinėdama tikslo vykdyti sandorį nebuvimą, vadovaujasi atsakovės paaiškinimu, kad apie frachtavimo sutarties sudarymą ji jokių duomenų neturi. Pati atsakovė pripažįsta, kad prieš pasirašant bendrovės sandorius, ji nesusipažindavo su jų turiniu, todėl tuo gali būti grindžiamas atsakovės nežinojimas apie frachtavimo sutarties sudarymą.

42. Kaip frachtavimo sutarties apsimestinumo požymį ieškovė akcentuoja D. J. (UAB „Plakis“ vadovės) ir atsakovo M. J., realiai vadovavusio UAB „Vilotera“, giminystės ryšius. Nagrinėjamu atveju nepaneigus frachtavimo sutarties sudarymo tikslo (ieškovės – vykdyti pelningą veiklą; UAB „Plakis“ – panaudoti turimą turtą finansinei padėčiai gerinti), ir nesant kitų ieškovės argumentą patvirtinančių aplinkybių, pats savaime vertinamas faktas neįrodo ieškovės teiginio pagrįstumo.

43. Išvados apie frachtavimo sutarties apsimestinumą negali sąlygoti ir atsakovės argumentas apie byloje esančios sutarties neautentiškumą. Byloje šio susitarimo originalas nėra pateiktas. Vilniaus rajono savivaldybės administracijos 2018 m. rugpjūčio 16 d. rašte nurodyta, kad ši sutartis Vilniaus rajono savivaldybės archyvui neperduota (UAB „Plakis“ išregistruota iš Juridinių asmenų registro). Pagal CPK 202 straipsnį bylą nagrinėjantis teismas turi diskreciją spręsti dėl rašytinio įrodymo, kuriame yra taisymų ar kitų išorinių trūkumų, taip pat, jeigu pateikiamas tik rašytinių įrodymų kopijos dėl to, kad originalas nėra išlikęs, įrodomosios galios. Byloje nenustačius pagrindo nesiremti šiuo rašytiniu dokumentu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai jį vertino kaip pagrindžiantį UAB „Vilotera“ ir UAB „Plakis“ susitarimą dėl laivo su įgulą nuomos.

44. Negalima sutikti su ieškove, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą, neatsižvelgė į turimą aktyvų vaidmenį ir nesiėmė veiksmų frachtavimo sutarties sudarymo sąlygoms išsiaiškinti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad bankroto instituto esmė, tikslai ir paskirtis lemia tai, jog bankroto procesas neabejotinai susijęs su viešuoju interesu. Šio proceso teisėtumo kontrolė yra pavesta teismui. Viešojo intereso buvimas įpareigoja bankroto bylą nagrinėjantį teismą būti aktyvų ir, sprendžiant konkrečius bankroto proceso metu kilusius klausimus, įvertinti reikšmingas jiems išspręsti aplinkybes. Atsižvelgiant į kasacinio teismo praktiką dėl viešojo intereso buvimo bankroto procese, sutiktina, kad kai ginčas byloje susijęs tiek su pačios bendrovės, tiek su jos kreditorių interesais, tuomet teismas gali būti aktyvus ir rinkti įrodymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-22/2010). Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad aktyvus teismo vaidmuo neturi pažeisti civiliniame procese vyraujančio rungimosi principo, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus tuos atvejus, kai šių aplinkybių nereikia įrodinėti pagal įstatymą (CPK 12, 178 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2015; 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009; 2011 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-160/2011; 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012). Taigi teismas, tokio pobūdžio bylose turėdamas teisę ex officio (savo iniciatyva) rinkti įrodymus, yra saistomas šalių rungimosi ir lygiateisiškumo principų bei įrodymų sąsajumo taisyklių. Teismo teisė savo iniciatyva rinkti įrodymus gali būti tinkamai įgyvendinta tik kai bankrutuojančios įmonės administratorė iš esmės įvykdo pareikštų reikalavimų pagrįstumo įrodinėjimo pareigą, bendra tvarka jam nustatytą CPK 178 straipsnyje. Bankroto administratorė negali jai tenkančią įrodinėjimo naštą perkelti bylą nagrinėjančiam teismui.

45. Pirmosios instancijos teismas išsamiai išnagrinėjo ieškovės teiginius dėl sandorio apsimestinumo, įvertino atsakovės paaiškinimus, kitus byloje esančius įrodymus.

46. Byloje esantis UAB „Plakis“ buvusio direktorės D. J., sudariusios frachtavimo sutartį, 2018 m. lapkričio 16 d. apklausos protokolas (ikiteisminiame tyrime) nebuvo informatyvus, sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų vykdyti sutartį, kadangi ji negalėjo prisiminti sandorio sudarymo aplinkybių. Pastebėtina, kad nagrinėjamoje byloje bankroto administratorė, atlikusi BUAB „Vilotera“ veiklos tyrimą, turėjo daugiausia galimybių paaiškinti svarbius ginčo klausimui teiginius. Apeliuodama į teismo aktyvų vaidmenį bankroto bylose ir pirmosios instancijos teismo netinkamai įvykdytą pareigą aiškintis frachtavimo sutarties sudarymo aplinkybes, ieškovė nedetalizavo, kokiomis dar papildomomis priemonėmis buvo galima nustatyti tikruosius šalių ketinimus vykdyti susitarimą. Ieškovė taip pat neatsižvelgė į tai, kad dėl atsakovų R. P. ir M. J., kaip asmenų, vadovavusių UAB „Vilotera“, pasirinktos gynybinės pozicijos, negalėjo būti atskleistos visos sandorio sudarymo aplinkybės.

47. Kasacinio teismo praktika įrodymų tyrimo ir vertinimo klausimais yra išplėtota ir nuosekli: įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo; reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą; išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis; teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų; įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą; įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019).

48. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į frachtavimo sutarties sudarymo aplinkybes, šalių ketinimus ir tikslus, byloje esančius duomenis, nagrinėjamų aplinkybių įrodytinumo sudėtingumą, pripažįsta, kad šiuo atveju nėra pagrindo konstatuoti šio sandorio apsimestinumą. Anksčiau nustatytos aplinkybės suteikia pagrindą laivo nuomos sandorį traktuoti kaip UAB „Vilotera“ siekį įgyvendinti eilinį ekonominį projektą, sudarantį bendrovės ūkinės veiklos esmę ir turėjusį užtikrinti juridinio asmens veiklos tęstinumą.

49. Ieškovės įsitikinimu, atsakovų R. P., M. J. sandorių (žemės sklypų pirkimas – pardavimas, paskolos sutartis) sudarymas sąlygojo UAB „Vilotera“ nemokumą (įmonė tapo nemoki 2013 m. lapkričio 8 d., kai ieškovė turėjo atsiskaityti su ŽŪB „Aves ūkis“ už įsigytus žemės sklypus) ir pažeidė bendrovės kreditorių teises, nes nevykdė pareigos būti lojaliems ir rūpestingiems ieškovės atžvilgiu. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių šį teiginį. UAB „Vilotera“ bankroto byla iškelta Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gegužės 16 d. nutartimi (nutartis įsiteisėjo 2016 m. gegužės 27 d.), t. y. praėjus beveik trims metams po termino sumokėti už žemės sklypus, pasibaigimo. Bankroto bylą inicijavo kreditorė KU „Vilniaus kreditas“. Pagal iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusio ir nagrinėjamam ginčui taikomo Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalį įmonės nemokumas – įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

50. Vienas iš būdų nustatyti bendrovės nemokumą yra įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų analizė. UAB „Vilotera“ nepateikus tokių duomenų už 2012 m. ir vėlesnius metus, nėra galimybės spręsti apie bendrovės turimo turto ir finansinių įsipareigojimų santykį, buvusį frachtavimo, žemės sklypų pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymo metu. Ieškovė nepagrindė, kad 2013 m. lapkričio 8 d. UAB „Vilotera“ atitiko nemokios bendrovės statusą, o dėl frachtavimo sutarties ir su ja susijusių sandorių (žemės sklypų pirkimas – pardavimas, paskolos sutartis) sudarymo bendrovė neteko turto, leidžiančio įvykdyti jos finansinius įsipareigojimus. Ieškovė taip pat neatskleidė, ar šių sutarčių sudarymo metu ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams. Vien atsakovės paaiškinimai apie bendrovės veiklos nevykdymą taip pat negali lemti išvados apie įmonės nemokumą, kadangi neatskleidžia įmonės bankroto požymių, numatytų ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje.

51. Nagrinėjamu atveju ieškovės vadovai (atsakovai R. P., M. J.) negali būti atsakingi už sutarties šalies, neįvykdžiusios frachtavimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, veiksmus. Be to, kaip buvo aptarta anksčiau, dėl atsakovų R. P., M. J. įrodinėjamos pozicijos byloje negalima objektyviai nustatyti, kokių veiksmų buvo imtasi, UAB „Plakis“ pažeidus susitarimą.

52. Sudariusi žemės sklypų pirkimo – pardavimo, paskolos, frachtavimo sandorius, ieškovė, neturėdama savo turto, disponavo skolintomis lėšomis, tikėdamasi vykdyti pelningą veiklą, nes tai leistų ne tik atsiskaityti su kreditoriais, bet ir gauti pelno. Nors tokie verslo sprendimai ir buvo rizikingi, tačiau negalima konstatuoti, kad jie prieštaravo UAB „Vilotera“ veiklos tikslams ir neatitiko ieškovės ketinimo plėtoti verslą.

53. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

54. Taikant verslo sprendimų teisminio peržiūrėjimo standartą, galima konstatuoti, kad bendrovės vadovo veiksmų teisėtumo (neteisėtumo) vertinimai teisme paprastai turi būti grindžiami analize, ar priimdami verslo sprendimus bendrovės vadovai vykdė pareigą identifikuoti galimas rizikas pagal tikėtinos naudos ir galimos žalos bei jos atsiradimo tikimybės santykio įvertinimą. Šiame vertinime turi būti paisoma ir žalos išvengimo, sumažinimo ir amortizavimo kaštų. Tuo atveju, jei teisme vertinant verslo sprendimų riziką taikant nurodytus dėmenis nepaneigiama šių asmenų veikimo geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais prezumpcija, net ir verslo sprendimai, kurie visuomet vertinami jau ex post (po veiksmo), sukėlę nuostolių, negali būti pripažįstami bendrovės valdymo organų narių veiksmų neteisėtumo faktu kaip jų civilinės atsakomybės sąlyga. Išimtis – kai sprendimai priimami pažeidžiant įstatymus ar bendrovės įstatus. Bendrovės vadovui kils atsakomybė tik tuo atveju, jei bendrovės vadovo veiksmų teisėtumo (neteisėtumo) vertinimų teisme rezultatas bus akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos protingumo peržengimo konstatavimas ar aiškaus aplaidumo faktas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014).

55. Bendrovės vadovui atsakomybė kyla tik tuo atveju, jei bendrovės vadovo veiksmų teisėtumo (neteisėtumo) vertinimų teisme rezultatas yra akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos protingumo peržengimo konstatavimas ar aiškaus aplaidumo faktas.

56. Atsakovo L. B. civilinę atsakomybę ieškovė sieja su jo pasyvumu nesiimant veiksmų, kuomet UAB „Plakis“ UAB „Vilotera“ atžvilgiu nevykdė įsipareigojimų pagal frachtavimo sutartį.

57. Ikiteisminio tyrimo metu atsakovo L. B. rašytiniai paaiškinimai (parodymai) patvirtina, kad jis nebuvo faktiniu UAB „Vilotera“ vadovu, nežinojo apie šios įmonės veiklą, nedisponavo informacija apie bendrovės turimą turtą, sandorius. Ieškovei nepaneigus šių aplinkybių, taip pat atsakovo L. B. fiktyvaus vadovavimo įmonei fakto, bei, atsižvelgiant į atsakovo M. J. realias pareigas UAB „Vilotera“, negalima pripažinti, kad atsakovas L. B. buvo savarankiškas įmonės vadovas, žinojęs realią UAB „Vilotera“ finansinę padėtį, galėjęs savo nuožiūra priiminėti verslo sprendimus, dėl ko jam turi būti taikoma pareiga veikti vadovaujamo juridinio asmens interesais ir imtis veiksmų, ginant bendrovės pažeistas teises dėl to, jog UAB „Plakis“ nevykdė frachtavimo sutarties.

58. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė teisinio pagrindo pripažinti atsakovų, kaip UAB „Vilotera“ vadovų, ūkinės komercinės rizikos protingumo peržengimą ar aplaidumo faktą. Nenustačius atsakovų veiksmų neteisėtumo, nėra racionalu, kaip to reikalauja ieškovė, spręsti, kuris iš UAB „Vilotera“ vadovų pažeidė fiduciarinių pareigų vykdymą.

Dėl atsakovės apeliacinio skundo ir jos pripažinimo faktine (de facto) ieškovės vadove

59. Nors apeliacinės instancijos teismas nenustatė atsakovų neteisėtų veiksmų, suponuojančių civilinės atsakomybės jų atžvilgiu taikymą, tačiau atsakovei nesutinkant su pirmosios instancijos teismo išvada dėl jos pripažinimo faktine UAB „Vilotera“ vadove, akcijų savininke, teisėjų kolegija pažymi, kad būtina užtikrinti atsakovės teisę į apeliaciją, patikrinant atsakovės apeliacinio skundo pagrįstumą.

60. Atsakovė, gindamasi nuo jai, kaip UAB „Vilotera“ vadovei, pareikštų reikalavimų, priešieškiniu prašė pripažinti UAB „Vilotera“ 2012 m. liepos 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 20120704 apsimestiniu sandoriu nuo UAB „Vilotera“ įregistravimo momento VĮ Registrų centre, pripažinti atsakovą M. J. tikruoju UAB „Vilotera“ akcininku ir direktoriumi, perkelti jam direktoriaus teises ir pareigas ir įpareigoti jį įregistruoti duomenis apie juridinio asmens dalyvį. Pirmosios instancijos teismas atsakovės priešieškinį atmetė, nes konstatavo, kad, nusipirkusi bendrovės akcijas, atsakovė išreiškė ketinimą dalyvauti UAB „Vilotera“ versle. Atsakovė apeliaciniame skunde ginčija šią teismo išvadą.

61. Nustatyta, kad UAB „Vilotera“, atstovaujama direktoriaus S. M., ir atsakovė 2012 m. liepos 3 d. sudarė darbo sutartį, pagal kurią atsakovė buvo priimta į UAB „Vilotera“ direktorės pareigas už 4,85 Lt valandinį atlygį. Iš UAB „Vilotera“ 2012 m. liepos 4 d. akcijų pirkimo –pardavimo sutarties matyti, kad atsakovė už 10 000 Lt įsigijo UAB „Vilotera“ akcijas. Tačiau šis sandoris, atsakovės teigimu, yra apsimestinis, kadangi ji niekada nebuvo faktine UAB „Vilotera“ vadove, o vadovo funkcijas atliko atsakovas M. J..

62. Minėta, kad aplinkybę, jog sandoris yra apsimestinis, privalu įrodyti. Rungimosi civiliniame procese principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga šiuo atveju tenka atsakovei. Vykdydama šią pareigą, atsakovė faktinių ir teisinių argumentų, kodėl pats atsakovas M. J. negalėjo sudaryti UAB „Vilotera“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, ir kokios priežastys sąlygojo apsimestinio sandorio sudarymą, nepateikė. Atsakovės pripažinimas, kad ji sutiko vadovauti įmonei, liudija apie jos norą įsigyti bendrovės akcijas. Priežasčių, dėl kurių S. M. neketino sudaryti akcijų pardavimo sandorio, byloje nenustatyta. Nesant objektyviai egzistavusių kliūčių M. J. ir S. M. sudaryti tiesioginį sandorį, pagrindo kitaip vertinti šalių tikrąją valią, nei ji yra išreikšta sudarytoje akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje, nėra.

63. Sprendžiant klausimą dėl pirkimo–pardavimo sutarties apsimestinumo dėl subjekto, svarbu nustatyti, ar asmuo, sudaręs sutartį, iš tikrųjų ketino įgyti iš jos kylančias teises ir pareigas, ar jomis naudojosi ir jas vykdė, ar, priešingai, tik formaliai pasirašė sutartį kaip jos šalis, tačiau iš tikrųjų neketino įgyti ir neįgijo nei teisių, nei pareigų, o jas įgijo kitas asmuo, kuris jomis iš tikrųjų naudojosi. Sandorio ydingumui dėl jo sudarymo su netikrąja šalimi konstatuoti būtina nustatyti, kad tikroji, o ne apsimestinė šalis (statytinis) ne tik rūpinosi sutarties sudarymu, derėjosi dėl jos sąlygų, atsiskaitė su pardavėju, bet ir tai, kad atsiskaityta buvo tikrajai šaliai priklausančiomis lėšomis, kad po sandorio sudarymo tikroji šalis įgijo ir vykdė pirkėjo teises ir pareigas pagal ginčijamą sandorį (sutarties objektą priėmė, jį valdė, juo naudojosi) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2011; 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2013; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68-686/2015).

64. Atsakovės elgesys po akcijų pirkimo – pardavimo atitiko tuo metu buvusią jos valią įsigyti šią įmonę ir jai vadovauti. Akcijų įsigijimo dieną atsakovė pasirašė prašymą priimti ją į darbą UAB „Vilotera“ direktore. Vienintelio akcininko sprendimu 2012 m. liepos 4 d. atsakovė direktoriaus S. M. įgaliojimus laikė nutrūkusiais nuo 2012 m. liepos 4 d. ir paskyrė save įmonės direktore, taip pat pasirašė įmonės akcininkų sąrašą, nurodydama, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ji įsigijo 100 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Vilotera“ akcijų.

65. Siekdamas įvertinti, kokius sprendimus priėmė atsakovė, būdama UAB „Vilotera“ akcininke ir eidama direktorės pareigas, apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad atsakovė 2012 m. liepos 4 d. įgaliojo F. K. atstovauti įmonei dėl vykdomos veiklos, dėl bendrovės duomenų pakeitimo registravimo, žemės sklypų nuomos ir panaudos nutraukimo, pateikti ir pasiimti prašymus, pažymas ir kt. Atsakovė įnešdavo pinigines lėšas į įmonės sąskaitą, taip pat sudarė esminius (šioje byloje nagrinėjamam ginčui) sandorius – 2012 m. spalio 10 d. frachtavimo, 2012 m. lapkričio 9 d. žemės sklypų pirkimo – pardavimo, 2012 m. lapkričio 19 d. paskolos sutartį Nr. P00100. Šios nustatytos faktinės aplinkybės leidžia sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada dėl CK 1.87 straipsnyje numatyto pagrindo sandorį pripažinti apsimestiniu nebuvimo.

66. Vien tai, kad, anot atsakovės, ji nebuvo sumokėjusi 10 000 Lt už akcijas, nesuteikia pagrindo abejoti padarytos išvados pagrįstumu. Visų pirma, pačioje akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje numatyta, kad ši suma grynaisiais pinigais sumokėta sutarties pasirašymo momentu (sutarties 1.4 punktas). Be to, S. M., būdamas akcijų pardavėju, pretenzijų atsakovei neturėjo. Svarbu paminėti ir tai, kad, ginčydama bendrovės akcijų pirkimą, atsakovė nepaaiškino, kodėl, nedisponuodama šiuo turtu, ji buvo sudariusi 2013 m. rugsėjo 5 d. šių akcijų pardavimo sutartį.

67. Šalių valia sudaryti sandorį gali būti išreikšta sutarties šalims esant skirtingose vietose. Nors S. M. ir atsakovė teigė vienas kito nepažįstantys, tai nereiškia jų veiksmuose nesant valios susitarti dėl akcijų pirkimo – pardavimo. Vienai sutarties šaliai pasirašius dokumentą, trečiųjų asmenų pagalba (L. B.) jis buvo perduotas kitai šaliai, parašu patvirtinusiai sudaromą susitarimą.

68. Neigdama ketinimus dalyvauti versle ir įsigyti UAB „Vilotera“ akcijas, atsakovė deklaratyviai apeliuoja į moralės normų ir sveiko proto pažeidimus, tačiau objektyvių įrodymų, paneigiančių pirmosios instancijos teismo motyvus šiuo klausimu, nepateikė.

69. Pasisakydamas apie atsakovės užimamas pareigas UAB „Vilotera“, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad į bylą pateiktų įrodymų visuma leidžia nesutikti su atsakove, jog atsakovui M. J. priimant visus svarbius bendrovės veiklos vykdymui sprendimus, ji šiems sprendimams negalėjo daryti jokios įtakos, dėl ko turi būti eliminuotas jos, kaip realios juridinio asmens vadovės, vaidmuo.

70. Kasacinio teismo praktikoje yra suformuota teisės aiškinimo taisyklė, kad civilinės atsakomybės prasme kaip vadovas gali būti vertinamas ne tik asmuo, kuris pagal įmonės dokumentus tuo metu ėjo įmonės vadovo pareigas (de jure vadovas), tačiau ir bet kuris kitas asmuo, jei nustatoma, kad įmonė veikė jo vadovaujama (de facto vadovas). Pripažinus, kad formaliai vadovu nepaskirtas asmuo sistemingai atliko funkcijas, kurias paprastai atlieka vadovas, jo atsakomybė už neteisėtais veiksmais įmonei padarytą žalą taikoma kaip de jure vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2013). Faktiniu įmonės vadovu pripažįstamas tas asmuo, kuris atlieka juridinio asmens vadovui priskirtas funkcijas ir priima vadovui pagal kompetenciją priskirtus valdingus sprendimus, nepriklausomai nuo jo einamų formalių pareigų įmonėje ir nepriklausomai nuo jo buvimo ar ne įmonės dalyviu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-265-611/2017).

71. Atsakovė priimdavo sprendimus, susijusios su įmonės veiklos organizavimu, sudarinėjo svarbius sandorius. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į atsakovės amžių, darbinę patirtį, pripažįsta, kad ji galėjo patirti sunkumų, priimdama tam tikrus verslo sprendimus, tačiau šis faktas neįrodo atsakovės visiško nusišalinimo nuo UAB „Vilotera“ veiklos. Jis vertinamas kaip paaiškinantis atsakovo M. J. dalyvavimą, teikiant konsultacijas, patarimus ir pan., įmonės veikloje kartu su atsakove. Negalima teigti, kad atsakovė nesuprato pasirašomų dokumentų esmės, ar ji nesuprato jų prasmės. Tinkamai nesusipažindama su pasirašomais dokumentais, ir vykdydama įmonės vadovės pareigas, atsakovė nebuvo pakankamai atidi, apdairi ir rūpestinga. Nustatant tikruosius UAB „Vilotera“ vadovus, atsakovė negali gintis argumentu apie sudaromų sandorių nežinojimą ar informacijos apie juos neturėjimą.

72. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė dėl atsakovo M. J. ir atsakovės bendro ieškovės (kaip įmonės) valdymo. Iš jų tarpusavio susirašinėjimo matyti, kad atsakovei neturint pakankamai patirties, atsakovas M. J. turėjo galimybę paskatinti tam tikrų sprendimų priėmimą.

73. Pagal Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenis atsakovė, būdama UAB „Vilotera“ vadove, nuo 2012 m. liepos 7 d. iki 2012 m. gruodžio 18 d. dirbo UAB „GM Agro“, nuo 2012 m. gruodžio 19 d. iki 2013 m. rugsėjo 1 d. – UAB „Top servisas“. Tačiau ši aplinkybė nedaro įtakos atsakovės, kaip UAB „Vilotera“ vadovės pareigoms, kadangi nėra pagrindo konstatuoti jų nesuderinamumą.

74. Teisėjų kolegija pažymi, kad negalima pritarti atsakovei dėl jos deklaratyvaus vaidmens, valdant UAB „Vilotera“, todėl atsakovė pripažįstama buvus de facto bendrovės vadove kartu su M. J..

75. Kiti argumentai nėra teisiškai reikšmingi ir nedaro įtakos skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija jų nevertina.

Dėl procesinės bylos baigties

76. Pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime nurodė esminius argumentus, visapusiškai ištyrė ir teisingai įvertino byloje esančius įrodymus, teisingai konstatavo aktualias kilusiam ginčui faktines aplinkybes, tinkamai aiškino bei taikė teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ir keisti apeliacinių skundų argumentais nėra teisinio pagrindo, todėl ieškovės ir atsakovės apeliaciniai skundai atmetami, o Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. kovo 17 d. sprendimas paliekamas nepakeistas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

77. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 ir 302 straipsniai).

78. Atmetus ieškovės ir atsakovės apeliacinius skundus, jų apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos iš priešingų šalių nepriteisiamos (CPK 93 straipsnis). Atsakovas M. J. pateikė prašymą priteisti jam 3 194,40 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas už atsiliepimo į apeliacinius skundus parengimą, ir pateikė tokias išlaidas pagrindžiančius įrodymus: 2022 m. sausio 31 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. SPEC22-00049 ir 2022 m. vasario 1 d. kasos pajamų orderį, serija KPO22 Nr. 00007.

79. Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos).

80. Pagal Rekomendacijas priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami, taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).

81. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad 3 194,40 Eur prašoma priteisti suma už atsiliepimo į apeliacinius skundus parengimą viršija Rekomendacijų 8.11 p. nurodyto dydžio (atsiliepimas į apeliacinį skundą surašytas 2021 m. gegužės mėn., mėnesinis bruto darbo užmokestis (be individualių įmonių) 2020 m. IV ketvirtį buvo 1 524,20 Eur, maksimali atlygintina suma – 1 981,46 Eur), todėl teismas mažina atsakovui M. J. iš ieškovės ir atsakovės priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą iki 1 981,46 Eur, priteisdamas lygiomis dalimis, t. y. po 990,73 Eur (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. kovo 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui M. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vilotera“ (juridinio asmens kodas 302573560) administravimo lėšų 990,73 Eur (devynis šimtus devyniasdešimt eurų 73 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti atsakovui M. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovės R. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 990,73 Eur (devynis šimtus devyniasdešimt eurų 73 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjos Dalia KačinskienėNeringa ŠvedienėAgnė Tikniūtė