Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė

viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Staticus“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 21 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. e2-12745-808/2017 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KG Constructions Group“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Staticus“ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys: V. V. ir uždaroji akcinė bendrovė „STATICUS Group“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė UAB „KG Constructions Group“ ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos atsakovės UAB „Staticus“ 2017 m. sausio 13 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, įformintą atsakovės UAB „Staticus“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, kuriuo nuspręsta: „Susipažinus su UAB „Ernst&Young Baltic“ parengtomis rekomendacijomis ir siūlomais veiksmais, nurodytais „UAB Staticus“ konkurencingumo ir valdymo tobulinimo galimybių analizė. Galutinės ataskaitos santrauka“, o taip pat su UAB „Staticus“ generalinio direktoriaus T. A. paaiškinimais bei siekiant užtikrinti didesnį Bendrovės veiklos efektyvumą, pavesti UAB „Staticus“ valdybai imtis veiksmų šių rekomendacijų įgyvendinimui“; uždrausti atsakovei UAB „Staticus“ priimti sprendimus ir/ar atlikti bet kokius kitus veiksmus, susijusius su bet kokios atsakovės UAB „Staticus“ vykdomos veiklos ir/ar jos dalies perleidimu UAB „STATICUS Group“ ar bet kokiems kitiems asmenims, išskyrus, jei tokius sprendimus priima atsakovės UAB „Staticus“ visuotinis akcininkų susirinkimas ir tokiu sprendimu yra užtikrinama, kad juridiniame asmenyje, į kurį yra perkeliama atitinkama atsakovės UAB „Staticus“ veikla ar jos dalis ir/ar turtas, ieškovei UAB „KG Constructions Group“ priklausys tokia pat dalis (akcijų, pajų, teisių ar pan.)., kokia ieškovei UAB „KG Constructions Group“ tokio sprendimo priėmimo metu priklauso uždarojoje akcinėje bendrovėje „Staticus“; šis ribojimas netaikomas, kai kitokiai atsakovės UAB „Staticus“ vykdomos veiklos ar jos dalies perkėlimo tvarkai visuotiniame akcininkų susirinkime pritaria ieškovė UAB „KG Constructions Group“, taip pat kai ieškovė UAB „KG Constructions Group“ nustoja būti atsakovės UAB „Staticus“ akcininku.Ieškinio reikalavimų užtikrinimui ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti atsakovės UAB „Staticus“ 2017 m. sausio 13 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo vykdymą.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. vasario 21 d. nutartimi ieškovės prašymą tenkino – sustabdė atsakovės UAB „Staticus“ 2017 m. sausio 13 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, įforminto atsakovės UAB „Staticus“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, kuriuo nuspręsta: „Susipažinus su UAB „Ernst&Young Baltic“ parengtomis rekomendacijomis ir siūlomais veiksmais, nurodytais „UAB „Staticus“ konkurencingumo ir valdymo tobulinimo galimybių analizė. Galutinės ataskaitos santrauka“, o taip pat su UAB „Staticus“ generalinio direktoriaus T. A. paaiškinimais bei siekiant užtikrinti didesnį Bendrovės veiklos efektyvumą, pavesti UAB „Staticus“ valdybai imtis veiksmų šių rekomendacijų įgyvendinimui“, vykdymą iki teismo sprendimo šioje civilinėje byloje priėmimo bei įsiteisėjimo.Teismas nustatė, kad ieškovė yra UAB „Staticus“ akcininkė, kuriai priklauso 6,21 proc. visų atsakovės akcijų. 2017 m. sausio 13 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas pavesti UAB „Staticus“ valdybai imtis veiksmų UAB „Ernst&Young Baltic“ parengtų rekomendacijų įgyvendinimui. Rekomendacijų 4 punkte yra rekomenduojama montavimą ir garantinį aptarnavimą perkelti į atskiras UAB „STATICUS Group“ dukterines bendroves.Teismo vertinimu, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, būsimo teismo sprendimo neįvykdymo rizika galimai padidėtų, kadangi perkėlus atsakovės UAB „Staticus“ veiklos dalis – montavimą ir garantinį aptarnavimą, į kitas UAB „STATICUS Group“ dukterines bendroves, veiklos sričių grąžinimas į pradinę padėtį gali būti apsunkintas arba iš viso neįmanomas.Teismo nuomone, pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, būsimo galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas būtų ekonomiškesnis, būtų užkirstas kelias žalos ar nuostolių atsiradimui ir būtų išlaikoma šalių teisių bei teisėtų interesų pusiausvyra.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovė UAB „Staticus“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 21 d. nutartį. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:Ieškovės skundžiamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas priimtas siekiant efektyvinti UAB „Staticus“ veiklą, gauti didesnes pajamas ir pelną, nes bendrovės paskutinių metų veiklos rodikliai, įskaitant pelno, prastėjo. Tą žino ir ieškovė. Tad priimtas sprendimas yra nukreiptas į ateitį bei siejamas su UAB „Staticus“ galimu ateityje veiklos organizavimo efektyvinimu, pavedant šį klausimą spręsti valdybai. Pats sprendimas jokių konkrečių pasekmių nesukėlė ir negali sukelti. Kokie bus galimi bendrovės valdybos veiksmai, nėra žinoma, nes pati valdyba jokių klausimų dėl šio visuotinio akcininkų sprendimo realizavimo dar nesprendė.Ieškovės teiginiai apie skundžiamo sprendimo galimą žalingumą, ieškovės teisių pažeidimą, užkirtimą gauti dividendus, akcijų vertės sumažinimą, yra visiškai nepagrįsti ir ieškinyje nepagrindžiami.Ieškovė yra atsakovės konkurentė, todėl tokiu ieškiniu siekia stabdyti atsakovės plėtrą ir varžyti ūkinę laisvę. Teismo pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis yra pasinaudojama kaip įrankiu užkertant kelią atsakovės valdybai, kaip valdymo organui, veikti bendrovės veiklos efektyvinimo klausimais. Taip siekiama apriboti ir suvaržyti atsakovės, kaip ieškovės konkurentės, veiklą rinkoje ir tuo pačiu padaryti jai žalos. Reikalavimas įtvirtinti mažesniosios dalies akcininkų balsų lemiamą reikšmę sprendimų priėmime prieštarauja įstatymui.Ieškovo reikalavimai nėra tikėtinai pagrįsti. Tą įrodo ir paties ieškinio teiginiai, kad ginčijamas sprendimas yra galimai žalingas, rekomendacijų įgyvendinimas pažeistų ieškovės teises bei kt. Pats ieškinys yra grindžiamas formaliais teiginiais.Ieškovė laikinųjų apsaugos priemonių taikymą argumentavo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo galimomis sukelti neapibrėžtomis teisinėmis pasekmėmis bei neapibrėžta abstrakčia tikimybe. Ieškinyje nurodyti argumentai nėra tikėtinai pagrįsti bei įrodyti ir nesudaro pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones.Prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovė siekia kontroliuoti atsakovę bent iki galimo teismo sprendimo įsiteisėjimo. Tai prieštarauja Civilinio kodekso ir Akcinių bendrovių įstatymo normoms, reglamentuojančioms akcininkų teises. Be to, bylos nagrinėjimas gali užsitęsti, todėl tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas gali pakenkti bendrovės ūkinei finansinei veiklai, padaryti jai, o tuo pačiu ir akcininkams, nuostolių.Galiojant teismo pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, atsakovės valdymo organų veikla būtų nepagrįstai suvaržyta. Lieka neaišku, kaip atsakovės valdymo organams toliau reikės įgyvendinti savo funkcijas, kai laikinosiomis apsaugos priemonėmis uždrausta imtis veiksmų, kurie pagerintų atsakovės veiklą bei suteiktų naudos atsakovės akcininkams.Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovė UAB „KG Constructions Group“ prašo atskirąjį skundą palikti nenagrinėtą, o jei apeliacinės instancijos teismas nuspręstų atskirąjį skundą nagrinėti iš esmės, prašo atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 21 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

Atsakovė skundą grindžia aplinkybėmis ir argumentais, kurie yra bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas.Atsakovė klaidingai supranta ieškovės reiškiamų reikalavimų vertinimą laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje. Abu ieškovės prašomi taikyti civilinių teisių gynybos būdai yra teisėti (įtvirtinti įstatyme) ir leistini; grindžiami eile faktinių aplinkybių ir jas pagrindžiančių įrodymų, taip pat detaliai motyvuojami teisiniais argumentais. Be to, laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos tik pirmojo ieškinio reikalavimo atžvilgiu, todėl atsakovės argumentai, susiję su antruoju ieškinio reikalavimu, neturi jokios reikšmės sprendžiant nutarties pagrįstumo bei teisėtumo klausimą.Nagrinėjamu atveju laikinosios apsaugos priemonės yra taikomos labai konkrečiu ir aiškiu aspektu, t. y. pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis sustabdytas konkretaus atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo vykdymas. Įvertinus Rekomendacijose nurodytų atliktinų veiksmų, kuriuos ginčijamu sprendimu patikėta įgyvendinti atsakovės valdybai, apimtį, akivaizdu, kad nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės suvaržo tik labai konkrečią valdybos veiksmų sritį, t. y. tik tų veiksmų, kurie yra nurodyti Rekomendacijose. Taigi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, priešingai nei teigia atsakovė, neturės jokios įtakos kitų atsakovės valdybos funkcijų vykdymui.Atsakovės teiginiai, kad ieškovė siekia stabdyti atsakovės plėtrą, varžyti ūkinę laisvę, įgyti lemiamą įtaką priimant sprendimus ir atliekant bet kokius veiksmus dėl atsakovės veiklos pertvarkymo, yra nepagrįsti, hipotetinio pobūdžio ir pagrįsti vien prielaidomis, be to, neturintys jokios įtakos ir nepaneigiantys laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindų egzistavimo. Dėl atsakovės veiksmų ieškovė neturi jokios kitos galimybės ginti savo teises, todėl yra priversta su ieškiniu kreiptis į teismą.Atsakovė skunde nepateikė nei vieno argumento, pagrindžiančio, kad susiklosčiusioje situacijoje nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas nepasunkės ar apskritai bus įmanomas.Atsakovė už atskirąjį skundą nesumokėjo žyminio mokesčio, todėl skundas turėtų būti paliktas nenagrinėtas.

Atsiliepimu į atskirąjį skundą tretieji asmenys UAB „STATICUS Group“ ir V. V. prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 21 d. nutartį. Nurodo, kad sutinka su atsakovės atskiruoju skundu ir jame išdėstytais motyvais, atsiliepime į atskirąjį skundą juos iš esmės pakartoja.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl ieškovės prašymo palikti atskirąjį skundą nenagrinėtą

Atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovė prašė atskirąjį skundą palikti nenagrinėtą tuo pagrindu, kad atsakovė už jį nesumokėjo įstatyme nustatyto dydžio žyminio mokesčio. Atsižvelgdamas į tai, kad atsakovė, kaip matyti iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, 2017 m. kovo 21 d. sumokėjo žyminį mokestį už atskirąjį skundą (Civilinio proceso kodekso 179 straipsnio 3 dalis), teismas sprendžia, kad ieškovės prašymas palikti atskirąjį skundą nenagrinėtą prarado savo teisinį aktualumą, todėl dėl jo plačiau nepasisako.

Atskirasis skundas tenkinamas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis).Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje sprendžiama, ar teisėta ir pagrįsta pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – sustabdytas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo vykdymas.Remiantis Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 144 straipsnio 1 dalimi, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.Taigi įstatyme įtvirtintas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas (sąlygos) yra tikėtinas ieškinio reikalavimų pagrįstumas ir grėsmė, kad laikinųjų apsaugos priemonių nepritaikius, būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas.Pagal CPK 145 straipsnio 2 dalį, teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, taip pat turi vadovautis ekonomiškumo principu. Be to, kaip nurodoma teismų praktikoje, šis principas yra susijęs ir su bendruoju proporcingumo teisės principu. Pastarojo principo taikymas sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą reiškia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieškovo, tiek atsakovo teisėtus interesus ir nė vienam iš jų nesuteikti nepagrįsto prioriteto. Teismas turėtų atsižvelgti į galimus padarinius, kurie kiltų ieškovui, jei laikinosios apsaugos priemonės nebūtų pritaikytos, o ieškinys būtų patenkintas, ir padarinius, kurie kiltų atsakovui, jei laikinosios apsaugos priemonės būtų pritaikytos, o ieškinys – atmestas (pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1721-798/2017).Ieškovės ginčijamu sprendimu, kurio vykdymą laikinosiomis apsaugos priemonėmis sustabdė teismas, visuotinis akcininkų susirinkimas pavedė bendrovės valdybai imtis veiksmų audito įmonės pateiktų rekomendacijų, kaip patobulinti bendrovės valdymą ir pagerinti jos konkurencingumą, įgyvendinimui.Kaip teisingai nurodo apeliantė ir tretieji asmenys, savaime toks sprendimas jokių konkrečių pasekmių bendrovei ir jos akcininkams, įskaitant ieškovę, nesukelia, nes minėtų rekomendacijų įgyvendinimas priklausys būtent nuo bendrovės valdybos, kuriai šis klausimas ginčijamu sprendimu pavestas spręsti, priimamų konkrečių sprendimų.Kita vertus, sustabdžius ginčijamo sprendimo vykdymą, bet koks minėtų rekomendacijų įgyvendinimas tampa apskritai neįmanomas, o įvertinus tai, kad jų esminė paskirtis yra bendrovės valdymo ir jos konkurencingumo pagerinimas (t. y. yra teisėtas tikslas, atitinkantis bendrovės interesus), laikytina, kad tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas, nesant nustatyto rekomendacijų žalingumo bendrovei, turi neigiamos įtakos bendrovei, yra neproporcingas ieškovės galimai pažeistų teisių mastui (kaip nurodė pats pirmosios instancijos teismas, ieškovės turimų akcijų skaičius yra tik 6,21 proc. visų bendrovės akcijų), o tuo pačiu pažeidžia šalių teisėtų interesų pusiausvyrą.Remdamasis tuo, kas išdėstyta, teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, neatsižvelgė į nagrinėjamos bylos faktines aplinkybes, netinkamai taikė šiam klausimui aktualius teisės principus, todėl klausimą išsprendė neteisingai, kad yra pagrindas skundžiamą nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės UAB „KG Constructions Group“ prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 338 straipsniu,

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 21 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo UAB „KG Constructions Group“ prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti.