Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-1559-275/2018

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2018-12-17
Bylos Nr.: e2A-1559-275/2018
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-06636-2017-0
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Ona Gasiulytė, Danutė Kutrienė, Tatjana Žukauskienė
Ieškovas: UAB „KG Constructions Group“
Atsakovas: UAB „Staticus“
Trečiasis asmuo: UAB „Staticus Group“

Kategorijos

3.3.1.14Apeliacinis bylos nagrinėjimas rašytinio proceso tvarka

Civilinė byla Nr. e2A-1559-275/2018Teisminio proceso Nr. 2-68-3-06636-2017-0Procesinio sprendimo kategorija: 3.3.1.14.; 3.3.1.18.(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2018 m. gruodžio 17 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėjų kolegija susidedanti iš Onos Gasiulytės, Danutės Kutrienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos) ir Tatjanos Žukauskienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo UAB „KG Constructions Group“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimo, civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „KG Constructions Group“ ieškinį atsakovui UAB „Staticus“ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir draudimo atlikti veiksmus, trečiasis asmuo UAB „Staticus Group“, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas UAB „KG Constructions Group“ kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė: 1. pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos atsakovo UAB „Staticus“ 2017-01-13 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, įformintą atsakovo UAB „Staticus“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, kuriuo nuspręsta: „Susipažinus su UAB „Ernst&Young Baltic“ parengtomis rekomendacijomis ir siūlomais veiksmais, nurodytais „UAB “Staticus” konkurencingumo ir valdymo tobulinimo galimybių analizė. Galutinės ataskaitos santrauka“, o taip pat su UAB „Staticus“ generalinio direktoriaus T. A. paaiškinimais bei siekiant užtikrinti didesnį Bendrovės veiklos efektyvumą, pavesti UAB „Staticus“ valdybai imtis veiksmų šių rekomendacijų įgyvendinimui“; 2. uždrausti atsakovui UAB „Staticus“ priimti sprendimus ir/ar atlikti bet kokius kitus veiksmus, susijusius su bet kokios atsakovo UAB „Staticus“ vykdomos veiklos ir/ar jos dalies perleidimu UAB „Staticus Group“ ar bet kokiems kitiems asmenims, išskyrus, jei tokius sprendimus priima atsakovo UAB „Staticus“ visuotinis akcininkų susirinkimas ir tokiu sprendimu yra užtikrinama, kad juridiniame asmenyje, į kurį yra perkeliama atitinkama atsakovo UAB „Staticus“ veikla ar jos dalis ir/ar turtas, ieškovui priklausys tokia pat dalis (akcijų, pajų, teisių ar pan.), kokia ieškovui priklauso bendrovėje „Staticus“. Šis ribojimas netaikomas, kai kitokiai atsakovo vykdomos veiklos ar jos dalies perkėlimo tvarkai visuotiniame akcininkų susirinkime pritaria ieškovas, taip pat kai ieškovas nustoja būti atsakovo akcininku; 3. priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad ieškovas yra atsakovo smulkusis akcininkas, kuriam priklauso 6,21 proc. (1408 vnt.) visų atsakovo akcijų. Atsakovo akcininkais yra ne tik ieškovas, bet ir UAB „Staticus Group“ su 65,70 proc. (14894 vnt.), V. V. su 28,08 proc. (6366 vnt.) akcijų. Atsakovas informavo (2016-12-22 pranešimas Nr. ST2016/181-PER) ieškovą apie 2017 m sausio 13 d. šaukiamą atsakovo neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą (toliau - Visuotinis susirinkimas), kurio dienotvarkėje numatytas klausimas: „Dėl UAB „Ernst&Young Baltic” parengtų UAB „Staticus” konkurencingumo ir valdymo tobulinimo galimybių analizės išvadų santraukos pristatymo ir jų rekomendacijų įgyvendinimo. 2017 m. sausio 2 d. ieškovas paprašė atsakovą pateikti papildomą informaciją bei balsavimo raštu biuletenius. Atsakovas ieškovui pranešė, kad atsakovo valdyba 2016 m. gruodžio 15 d. taip pat nusprendė: „UAB „Ernst&Young Baltic” parengtą UAB „Staticus” konkurencingumo ir valdymo tobulinimo galimybių analizę pripažinti Bendrovės konfidencialia informacija“ bei „dėl AB „Staticus” konkurencingumo ir valdymo tobulinimo galimybių analizės konfidencialumo, ją Bendrovės akcininkams pristatyti Galutinės ataskaitos santraukos apimtyje“. Kartu atsakovas pateikė minėtos Analizės galutinės ataskaitos santrauką (toliau – Santrauka) ir joje pateiktomis rekomendacijomis. Po ko ieškovui tapo aišku, kad Santraukos rekomendacijų įgyvendinimas pažeistų jo, atsakovo mažumos akcininko, teises ir interesus ir yra naudingas tik atsakovo akcininkams V. V. (turinčiam 26,08 proc. akcijų) bei UAB „Staticus Group“ (turinčiai 65,70 proc. akcijų). 2017-01-11 rašte ieškovas pateikė atsakovui argumentus dėl Santraukoje išdėstytų rekomendacijų prieštaravimo jo teisėms ir interesams bei jų tvirtinimo negalimumo ir pareikalavo (iki 2017-01-12 15 val.) pateikti pilną Analizės ataskaitą, jos užsakymo kopiją bei visus su ja ir jos užsakymu susijusius dokumentus. Taip pat pareikalavo atidėti Visuotinį susirinkimą ir jį šaukti tik ieškovui pateikus prašomus dokumentus. Atsakovas nepateikė pilnos Analizės ataskaitos ir neatidėjo susirinkimo ir nurodė, kad UAB „Staticus Group“ pasiūlė alternatyvų sprendimą minėtu darbotvarkės klausimu, t. y. siekiant užtikrinti didesnį Bendrovės veiklos efektyvumą, pavesti UAB „Staticus“ valdybai imtis veiksmų šių rekomendacijų įgyvendinimui. 2017 m. sausio 13 d. vykusio Visuotinio susirinkimo metu V. V. bei jo valdomo UAB „Staticus Group“ balsais darbotvarkės klausimu buvo priimtas UAB „Staticus Group“ pasiūlytas ginčijamas sprendimas. Teigia, kad atliktos Analizės tikslas - įvertinti UAB „Staticus” vykdomas veiklas ir galimybės jas išskaidyti įmonių grupėje, kurią, kaip valdymo (holdingo) bendrovė, kontroliuoja UAB „Staticus Group“. Teigia, kad Rekomendacijų ir siūlomų veiksmų dalies 4 punkto nuostatų įgyvendinimas, aiškiai nenaudingos ieškovui ir prieštarauja jo interesams, nes ieškovas nėra UAB „Staticus Group“ ar jos dukterinių bendrovių (išskyrus UAB „Staticus“) akcininkas. Ginčijamas sprendimas yra naudingas tik didžiajam atsakovo akcininkui UAB „Staticus Group“ ir ją kontroliuojančiam V. V. ir priešingas ieškovo interesams. UAB „Staticus“ vadovas T. A., valdybos pirmininkas V. V. ir valdybos narys P. S. yra suinteresuoti su UAB „Staticus“ vykdomos montavimo ir garantinio aptarnavimo veikla susijusios naudos ir pelno perkėlimu į UAB „Staticus Group“ dukterines bendroves, nes patys yra šios įmonės akcininkais. Teigia, kad atsakovo pagrindinių (daugumos) akcininkų piktnaudžiavimą patvirtina aplinkybė, kad ieškovui nepateikta visa Analizės ataskaita ir su jos užsakymu bei rengimu susijusi informacija. Patvirtinus tik Analizės Santrauką, nėra galimybės tinkamai įvertinti pateiktų rekomendacijų teisingumo, reikalingumo ir pasekmių atsakovo veiklai ir vertei. Abejoja ar pilnoje Analizėje nepateiktos kitos išvados ar rekomendacijos bei pasiūlymai, galintys pažeisti ieškovo teises. Nurodo, kad V. V. ir UAB „Staticus Group“ kryptingai atlieka veiksmus, galinčius sukelti žalą ieškovui, todėl kyla realus pavojus, kad ateityje bus atliekami veiksmai, siekiant perkelti UAB „Staticus“ vykdomas veiklas į UAB „Staticus Group“ dukterines bendroves, tokiu būdu pažeidžiant tiek atsakovo, tiek ir ieškovo (kaip jo akcininko) interesus ir padarant žalą.

Atsiliepimas

3. Atsakovas UAB „Staticus“ atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškinio reikalavime nurodytas sprendimas neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškovas nenurodė ir neįrodė kokias imperatyviąsias teisės normas bei šio akcininko teises ar teisėtus interesus pažeidė minėto Sprendimo priėmimas. Ieškovas yra konkuruojanti su atsakovu bendrovė. Paskutiniais metais ženkliai sumažėjo atsakovo veiklos efektyvumo rodikliai - pajamos ir pelnas. Visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. balandžio 26 d. sprendimu bendrovės valdybai buvo pavesta atlikti įmonės efektyvesnės veiklos galimybių studiją. Už tokį sprendimą balsavo ir ieškovas. Bendrovės valdyba dėl galimybių studijos atlikimo kreipėsi į UAB „Ernst&Young Baltic“. Ši bendrovė, vykdydama užsakymą ir remdamasi pateiktais dokumentais bei juose užfiksuota informacija, pateikė Analizę, kurios galutinės ataskaitos Santrauka su išvadomis bei rekomendacijomis buvo pateikta UAB „Staticus“ visuotiniam akcininkų susirinkimui, kurio metu ieškovo skundžiamas sprendimas priimtas balsų dauguma („už“ - 93,79 proc. balsų, "prieš" - 6,21 proc. balsų), t. y. teisėtai, nepažeidžiant balsavimo procedūros. Rekomendacijos nėra privalomos, nes pats atsakovas sprendžia kaip jas įgyvendinti (visa apimtimi ar jų dalį). Svarstytu klausimu ieškovas Susirinkime nepateikė siūlymų. Pažymėjo, kad montavimo ir garantinio aptarnavimo veikla yra nuostolinga, tad jos atsisakius, bendrovės veiklos rodikliai pagerėtų, padidėtų įmonės pelnas, nes dabar dalimi pelno dengiami veiklos nuostoliai. Ieškinyje nenurodoma kuo pasireiškia daugumos akcininkų piktnaudžiavimas savo teisėmis, o ieškovo teiginiai apie tariamą interesų konfliktą yra nesuprantami ir neįrodyti. Pažymėjo, kad nėra, nei tariamo, nei kitokio atsakovo daugumos akcininkų ir valdymo organų interesų konflikto. Teigė, kad ieškovas nori ne tik daryti įtaką kitų ūkio subjektų veiklai, bet ir žinoti jų komercines ir gamybines paslaptis (strategines veiklos kryptis, finansinius srautus ir jų panaudojimą, prekių ir/ar paslaugų kainodarą, įskaitant ir grupės įmonių tarpusavio kainų nustatymą bei kt.), tačiau tai prieštarauja sąžiningos konkurencijos principams.

4. Tretieji asmenys UAB „Staticus Group“ ir V. V. pateiktame atsiliepime prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškovo tikslas yra bendrovės, kaip pagrindinio ieškovo konkurento žlugdymas ir nesuprantamas pagrindas, kodėl ieškovo turimos akcijos ir jų suteikiamos teisės turėtų būti prioretizuojamos kitų bendrovės akcininkų atžvilgiu. Nurodė, kad ieškovas siekia suvaržyti atsakovo ūkinę laisvę, sumažinti jo konkurencingumą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimu ieškinį atmetė.

6. Spręsdamas ar yra pagrindas pripažinti akcininkų susirinkimo priimtą sprendimą negaliojančiu, teismas įvertino, ar ieškovas pagrindė, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos, priimant skundžiamą nutarimą, kuo tokio nutarimo priėmimas pažeidė ieškovo, kaip akcininko teises ar teisėtus interesus, taip pat atsižvelgė į tai, kad Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, nustatančios visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų negaliojimo pagrindus, turi dvejopą paskirtį. Teismo vertinimu, byloje taip pat būtina nustatyti, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti kitaip, kaip tik ginčijamą nutarimą pripažinus negaliojančiu bei išsiaiškinti, kokią įtaką ginčijamo nutarimo priėmimui būtų turėjęs ieškovas, jeigu pažeidimų nebūtų padaryta ir jis būtų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime.

7. Teismas nustatė, kad ginčijamas sprendimas buvo priimtas balsų dauguma, todėl tik aplinkybė, kad ieškovas nepritaria ginčijamam sprendimui, nesudaro pagrindo jį pripažinti negaliojančiu. Teismo vertinimu, ieškovas nepateikė įrodymų, pagrindžiančių, kad iš įmonės veiklos iškėlus bendrovei nuostolingas veiklas, įmonės pelningumas sumažėtų. Vadinasi ieškovas neįrodė aplinkybių ir nepateikė įrodymų, sudarančių pagrindą laikyti ginčijamą valdybos sprendimą žalingu ieškovui, kaip akcininkui, bendrovei ar jos interesams. Ieškovas taip pat neįrodė, kaip ginčijamo sprendimo įgyvendinimas pakenktų jo, kaip akcininko interesams, kadangi yra akivaizdu, jog taikant priemones, optimizuojančias atsakovo veiklą, įmonė darytųsi pelningesnė, o ieškovas, kaip bendrovės akcininkas, turėtų daugiau naudos, nei įmonei veikiant nuostolingai. Pažymėjo, jog byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog Visuotinio susirinkimo metu priimti sprendimai būtų neprotingi, prieštarautų viešajam interesui ar juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytoms nuostatoms. Dėl to, konstatavo, kad ieškovas neįrodė, o teismas taip pat nenustatė, kad ginčijamas atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas prieštarauja imperatyvioms ABĮ normoms ir pažeidžia bendrovės interesus.

8. Spręsdamas dėl reikalavimo uždrausti atsakovui priimti sprendimus ir/ar atlikti veiksmus, teismas pažymėjo, jog nagrinėjamoje byloje teikdamas prevencinį reikalavimą uždrausti atsakovui atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su bet kokios veiklos perleidimu UAB „Staticus group“, turi įrodyti, kad egzistuoja realus pavojus žalai atsirasti, taip pat kad atsakovo veiksmai yra neteisėti. Nurodė, kad byloje nėra duomenų, jog atsakovo akcininkų susirinkimas tikslingai siektų sumažinti atsakovo gaunamas pajamas ar uždirbamą pelną ir priimtų atsakovui, kaip juridiniam asmeniui, nenaudingus sprendimus. Priešingai, bylos duomenys, teismo vertinimu, patvirtina, kad atsakovo akcininkų susirinkimas ieško būtų optimizuoti atsakovo, kaip juridinio asmens veiklą, sumažinant nuostolius ir siekiant didesnio pelno, kas yra logiška ir naudinga tiek juridiniams asmeniui, tiek jo akcininkams. Teismo vertinimu, nurodytas ieškovo reikalavimas neproporcingai apribotų atsakovo, kaip juridinio asmens teises apibrėžtas ir Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsnyje, numatančiame, kad Lietuvos ūkis yra grindžiamas privačios nuosavybės teise, asmens ūkinės veiklos laisve ir iniciatyva, įstatymas draudžia monopolizuoti gamybą ir rinką, saugo sąžiningos konkurencijos laisvę. Vadinasi, atsakovas, būdamas privačiu juridiniu asmeniu yra laisvas pasirinkti savo veiklos modelį, veiklos organizavimo formas ir būdus, turi teisę analizuoti savo veiklos rodiklius, imtis priemonių jų gerinimui, kad veikla duotų kuo didesnę ekonominę naudą, siekti kuo didesnio pelno. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, teismas konstatavo, kad ieškovas neįrodė savo ieškinyje keliamų reikalavimų pagrįstumo, todėl ieškinys atmetė.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

9. Apeliantas UAB „KG Constructions Group“ pateikė apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimo ir prašo skundžiamą sprendimą panaikinti, ir priimti byloje naują sprendimą- ieškinį tenkinti visiškai.

10. Nurodo, kad teismo priimtas sprendimas yra visiškai nemotyvuotas, jame nėra atskleista bylos ir ieškovo reikalavimų esmė, teismo daromos išvados niekaip nėra pagrįstos byloje esančiais įrodymais, o kai kurie ieškovo reikalavimai ir argumentai, taip pat nurodomos aplinkybės ir įrodymai apskritai nėra analizuoti, todėl laikytina, kad teismas neatskleidė bylos esmės, neišsprendė visų ieškovo reikalavimų.

Žemesnės instancijos teismas

11. Skundžiamas sprendimas neatitinka ir grubiai pažeidžia CPK 263 straipsnio 1 dalį, 265 straipsnio 1 dalį, 270 straipsnio 4 dalies 1-4 punktų keliamų reikalavimų, todėl yra nepagrįstas ir naikintinas. Teismas sprendime nenurodo jokių aiškių argumentų ir/ar motyvų, kuriais remdamasis atmetė ieškovo ieškinio reikalavimus. Teismas sprendime abstrakčiai tenurodo kai kurias Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, aprašo jų turinį, taip pat referuoja ir cituoja kai kurią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, tačiau visiškai nepagrindžia ir nemotyvuoja, kokiu būdu tam tikros teisės normos ar teismų išaiškinimai yra susiję su konkrečiomis šios civilinės bylos aplinkybėmis, kokia yra sprendime nurodytų normų reikšmė ir/ar jų ryšis su nagrinėjama byla, jos faktinėmis aplinkybėmis, byloje esančiais įrodymais ir šalių pateiktais argumentais bei teismo daromomis išvadomis. Pažymėtina, kad teismo išvados nėra jokiais loginiais ar kitais ryšiais susijusios su sprendime aprašytų teisės normų ar teismų praktikos turiniu bei su ieškinyje ieškovo minimomis aplinkybėmis. Šios išvados yra nepagrįstos jokiais nuosekliais, su bylos esme, aplinkybėmis ir bylos medžiaga susijusiais ir iš jos išplaukiančias argumentais. Teismas sprendime neanalizavo, nevertino ir nepasisakė nei dėl vieno ieškovo ieškinyje bei bylos nagrinėjimo metu pateikto argumento, nevertino jokių ieškovo paaiškinimų, patvirtinančių ieškovo reikalavimų pagrįstumą. Teismas nepateikė jokio ieškovo teisinių ir faktinių argumentų vertinimo, taip pat nenurodė argumentų, dėl kurių teismas atmetė ieškovo argumentus, kuriais ieškovas grindė savo teisę į informacijos gavimą, taip pat pateiktą prevencinį reikalavimą. Teismo pateikiamų išvadų formuluotės yra apskritai sunkiai suprantamos ir neaiškios. Teismas remiasi niekaip su bylos esme nesusijusiomis aplinkybėmis. Galiausiai teismo daroma išvada, kad ieškovas „neįrodė, o teismas nenustatė, kad ginčijamas atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas prieštarauja imperatyvioms ABĮ normoms ir pažeidžia bendrovės interesus“, nors tokių įrodymų ir aplinkybių teismas net ir netyrė.

12. Šioje byloje ieškovui kyla pagrįstų abejonių dėl teismo nešališkumo. Šios abejonės yra paremtos tuo, kad 2017-11-21 teismo posėdžio metu teismas išsakė išankstinę nuomonę dėl bylos. Posėdžio metu, aiškiai buvo matyti, kad teismas palaiko atsakovo poziciją, nes atsakovo gynybinė pozicija byloje ir buvo kad ieškovas byloje reikalavimus pareiškė, siekdamas gauti atsakovo informaciją bei kenkti konkurentui, o ne siekdamas apginti savo pažeistas teises. Bet kuriuo atveju, teismo pasisakymai apie ieškovo „tikrąjį veidą“ ir, kad tokio „kito veido“ arba kito tikslo buvimas yra „akivaizdus“, liudija teismo išankstinį nusistatymą prieš vieną iš šalių, t. y. ieškovą bei neigiamą požiūrį ieškovo atžvilgiu. Ieškovo įsitikinimu esant tokiai situacijai teismas, veikiamas išankstinio nusistatymo, šioje byloje negalėjo priimti objektyvaus ir teisingo sprendimo.

13. Apeliantas pažymi, jog kadangi balsų daugumą turinčio akcininko įtaka bendrovės veiklai yra lemiama, toks akcininkas privalo užtikrinti, kad priimti sprendimai bus naudingi ne tik jam, bet ir bendrovei bei smulkiesiems akcininkams. Jeigu priimtas sprendimas tenkina tik didžiojo akcininko interesus, atsiranda pagrindas spręsti dėl piktnaudžiavimo akcininko teisėmis. Kaip matyti iš UAB „Ernst&Young Baltic“ parengtos Santraukos, kurios rekomendacijų įgyvendinimui buvo pritarta ginčijamu VAS sprendimu, pagrindiniai UAB „Ernst&Young Baltic“ atlikto tyrimo ir analizės tikslai buvo: (i) įvertinti „Staticus“ bendros vertės grandinės ir kiekvieno jos segmento veiklos efektyvumą ir konkurencingumą tikslinėse rinkose bei įvertinti „Staticus“ grupės valdymo struktūrą ir jos keitimo alternatyvas. UAB „Ernst&Young Baltic“ atliktos analizės tikslas buvo įvertinti „Staticus“ vykdomas veiklas ir įvertinti, kaip šios veiklos galėtų būti išskaidomos „Staticus“ įmonių grupės, kurią kaip valdymo (holdingo) bendrovė kontroliuoja UAB „STATICUS Group“, įmonėse. Iš Santraukos teksto matyti, kad Santraukoje būtent ir analizuojamas „Staticus“ veiklų atskyrimas bei perkėlimas į kitas UAB „STATICUS Group“ valdomas įmones. Santraukos dalyje „Kokybės analizės metodika“ nurodoma, kad „Staticus“ vertės grandinės dalių išgryninimo ir / arba atskyrimo į atskiras įmones galimybių analizė buvo atliekama atsižvelgiant į konkrečių naudos, kaštų ir rizikų vertinimo kriterijų vertinimą (naudos kriterijai)“. Toliau Santraukoje pateikiamas kriterijų, kuriais remiantis turėtų būti sprendžiama apie įmonės vykdomų veiklų atskyrimą, bendro pobūdžio aprašymas. Santraukoje konkrečių kriterijų taikymas ir įvertinimas „Staticus“ atžvilgiu, atitinkami skaičiavimai ar kita analitinė informacija, nėra pateikiama, tačiau Santraukos dalyje „Rekomendacijos ir siūlomi veiksmai“ yra pateikiamos rekomendacijos, kurie turėtų būti įgyvendinti „Staticus“ veikloje.

14. Rekomendacijų ir siūlomų veiksmų dalies 4 p. yra rekomenduojama: „Montavimą ir garantinį aptarnavimą vidutinėje perspektyvoje perkelti į atskiras UAB „STATICUS Group“ dukterines bendroves, šį atskyrimą vykdyti palaipsniui. Pažymi, jog Rekomendacijų ir siūlomų veiksmų dalies 4 p. aiškiai siūlo „Staticus“ veiklos dalis, t. y. montavimą ir garantinį aptarnavimą perkelti į kitas UAB „STATICUS Group“ dukterines bendroves. Tokios rekomendacijos įgyvendinimas yra aiškiai nenaudingas ieškovui ir prieštarauja jo interesams, kadangi ieškovas nėra UAB „STATICUS Group“ ar jos dukterinių bendrovių akcininkas. Montavimo ir garantinio aptarnavimo veiklas iš „Staticus“ perkėlus į kitas UAB „STATICUS Group“ dukterines bendroves, visa su šia veikla susijusi nauda bei pelnas tokiu atveju taip pat būtu koncentruojamas UAB „STATICUS Group“ ir būtų pasidalinamas jos akcininkų.

Šalies argumentai

15. Apelianto manymu, tuo pačiu galima teigti, kad ginčijamas VAS sprendimas buvo priimtas „Staticus“ akcininkams V. V. ir UAB „STATICUS Group“ bei valdymo organams (jų nariams) esant interesų konflikto situacijoje ir veikiant savo, o ne „Staticus“ interesais ir neatsižvelgiant į ieškovo, kaip smulkiojo „Staticus“ akcininko interesus. Nurodo, kad „Staticus“ akcininkai V. V. bei jo kontroliuojama UAB „STATICUS Group“, yra tiesiogiai suinteresuoti „Staticus“ veiklų perkėlimu į UAB „STATICUS Group“ dukterines bendroves. Tokį patį suinteresuotumą turi ir „Staticus“ valdymo organų nariai.

16. Tokį piktnaudžiavimą papildomai patvirtina ir tas faktas, kad ginčijamas VAS sprendimas ne tik nėra naudingas ieškovui, bet priešingai – ginčijamu VAS sprendimo priėmimu ir įgyvendinimu „Staticus“ daugumos akcininkai UAB „STATICUS Group“ bei V. V. kryptingai siekia kaip įmanoma labiau suvaržyti ieškovo teises, apriboti ieškovo galimybes gauti sąžiningus dividendus bei sumažinti ieškovo turimų „Staticus“ akcijų vertę. Ieškovo įsitikinimu, gnčijamo VAS sprendimo priėmimas patvirtina, kad didžiosios dalies V. V. priklausančių „Staticus“ akcijų, taip pat „Staticus“ darbuotojams priklausančių „Staticus“ akcijų perkėlimas į valdymo (holdingo) bendrovę UAB „STATICUS Group“ buvo pirmasis žingsnis perkeliant „Staticus“ vykdomas veiklas bei galimai „Staticus“ priklausantį turtą į šią bendrovę ar į jos dukterines įmones ir visiškai eliminuojant ieškovą iš „Staticus“ valdymo ir de facto iš „Staticus“ akcininkų.

17. Apelianto manymu, šiuo atveju geriausiais būdas užtikrinti tiek „Staticus“, tiek smulaus akcininko interesus, yra nustatyti ribojimą, kad tol, kol ieškovas yra „Staticus“ akcininkas, bet kokie sprendimai dėl bet kokios „Staticus“ vykdomos veiklos ar jos dalies perkėlimo turėtų būti priimami tik „Staticus“ visuotiniame akcininkų susirinkime ir tokiu sprendimu būtų užtikrinama, kad juridiniame asmenyje, į kurį yra perkeliama atitinkama „Staticus“ veikla ar jos dalis ieškovui, priklausys tokia pat dalis, kokia ieškovui priklauso „Staticus“, išskyrus atvejus, kai kitokiai „Staticus“ vykdomos veiklos ar jos dalies perkėlimo tvarkai visuotiniame akcininkų susirinkime pritaria ieškovas.

Atsiliepimas

18. Atsakovas UAB „Staticus“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, kaip nepagrįstą, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti 2 117,50 Eur bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad ieškovas byloje nepateikė nei vieno konkretaus įrodymo, pagrindžiančio jo ieškinio reikalavimų pagrįstumą, ieškinio reikalavimus grindė abstrakčiais teiginiais, spėjimais, prielaidomis. Teismas išsakė savo motyvus ir, įvertinęs bylos duomenis bei apibendrinęs šalių išdėstytus argumentus, pagrįstai konstatavo, kad ieškovas neįrodė savo ieškinyje keliamų reikalavimų pagrįstumo. Tai, jog teismas ieškovo argumentus ir byloje esančius įrodymus įvertino ne taip, kaip to pageidavo ieškovas, nereiškia, kad atitinkami teiginiai ir įrodymai vertinti netinkamai ar išvis nevertinti.

19. Apeliaciniame skunde teigiama, kad abejonių kelia teismo elgesys renkant įrodymus ir tai, esą, yra pagrindas abejoti teismo šališkumu. Pažymėtina ir tai, kad teismas tenkino ieškovo prašymą dėl įrodymų išreikalavimo. Tačiau apeliantas nepatenkintas tuo, kad teismas priėmė ieškovo prašymu išreikalautą atsakovo dokumentą - atsakovo konkurencingumo ir valdymo tobulinimo galimybių analizę, kuriame buvo nenurodyti duomenys sudarantys atsakovo komercinę paslaptį ir konfidencialią informaciją. Pažymėtina, kad atsakovas, atsižvelgdamas į tai, jog ieškovas yra konkuruojanti su atsakovu įmonė, pateikė teismui UAB „Ernst&Young Baltic“ parengtą konkurencingumo ir valdymo tobulinimo galimybių analizę neatskleisdamas joje esančios konfidencialios informacijos.

20. Atsakovo manymu, toks visuotinio akcininku susirinkimo sprendimas jokiu konkrečiu pasekmių bendrovei ir jos akcininkams. įskaitant ir ieškovą, nesukelia, nes rekomendacijų įgyvendinimas priklausys būtent nuo bendrovės valdybos kuriai šis klausimas ginčijamu sprendimu pavestas spręsti, priimamu konkrečiu sprendimu bei veiksmų. Tai pažymėta ir Vilniaus apygardos teismo 2017-11-09 nutartyje, priimtoje šioje byloje svarstant laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo klausimą. Ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškovas, nei savo ieškinyje, nei apeliaciniame skunde nenurodė ir neįrodė ne tik, kokios imperatyviosios teisės normos buvo pažeistos priimant Sprendimą, bet ir kaip tokio Sprendinio priėmimas pažeidėjo, kaip akcininko, teises ar teisėtus interesus.

21. Ieškinyje nenurodoma, jog šaukiant ir organizuojant UAB „Staticus” 2017-01-13 visuotinį akcininkų susirinkimą (toliau - VAS), jame priimant skundžiamą Sprendimą būtų buvę pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą, nutarimų priėmimą, dalyvių kompetencijos ribas. Pats ieškinys yra grindžiamas formaliais teiginiais, jo reikalavimai nėra pagristi. Ieškinyje, priešingai jo teiginiams, nėra konkrečiai nurodoma, nei kaip ginčijamas Sprendimas yra žalingas ieškovui ir/ar atsakovui, nei kaip UAB „Ernst&Young Baltic“ rekomendacijų įgyvendinimas realiai pažeistų (suvaržytų) ieškovo, kaip atsakovo akcininko, teises, tame tarpe ir kaip apribotų ieškovo galimybes gauti sąžiningus dividendus bei sumažintų ieškovo turimų akcijų vertę.

22. Visa ieškinio ir apeliacinio skundo argumentacija nukreipta į tariamą audito kompanijos parengtą rekomendacijų ir siūlomų veiksmų žalingumą, o ne į Sprendimo ydingumą. Pačių rekomendacijų pasiūlymai apima daug klausimų, kuriuos sprendžiant gali būti imamasi įvairiausių veiksmų. Šios rekomendacijos nėra įpareigojančios ir privalomos, pats atsakovas ir/ar jo valdymo organai gali spręsti ar jas išvis įgyvendinti, ar įgyvendintųjų dalį arba visas. Atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas, apsvarstęs UAB „Ernst&Young Baltic“ rekomendacijas bei išklausęs įmonės generalinio direktoriaus T. A. paaiškinimus šiuo klausimu, nusprendė, siekiant užtikrinti didesnį Bendrovės veiklos efektyvumą, pavesti vaidybai imtis veiksmų šių rekomendacijų įgyvendinimui. Akivaizdu, kad ieškovo skundžiamas VAS Sprendimas pats jokių konkrečių veiklos efektyvinimo priemonių nenumatė bei neįgyvendino, tik pavedė tai spręsti kompetentingam bendrovės valdymo organui - valdybai. Tad visuotinio akcininkų susirinkime ginčijamu sprendimu net nėra nuspręsta konkrečiai tokias rekomendacijas įgyvendinti. Ieškovas nesutinka su audito kompanijos parengtomis rekomendacijomis, bet ginčija sprendimą, kuriuo duotas pavedimas valdybai dėl jų.

23. Pažymėtina ir tai, kad paskutiniais metais UAB „Staticus“ veiklos efektyvumo rodikliai - pajamos ir pelnas - ženkliai sumažėjo. Tą įrodo bendrovės 2015 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinys, metinis pranešimas bei nepriklausomo auditoriaus išvada. Tai žino ir žinojo ir ieškovas, nes atsakovo 2015 m. veiklos rezultatai buvo svarstomi 2016-04-26 visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame jo atstovai aktyviai dalyvavo, užduodavo klausimus ir t.t.. Ieškovui buvo pateiktas ir 2015 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinys su visais priedais. Esant tokiai situacijai buvo ir yra būtina ieškoti būdų, kaip spręsti klausimą dėl atsakovo - UAB “Staticus“ veiklos efektyvinimo, kad mažėtų nuostolingos veiklos ir išlaidos, būtų gauta daugiau pajamų ir pelno. Nurodo, jog ieškovas svarstytu klausimu ieškovas net nepateikė jokių siūlymų VAS dėl kitokio galimo sprendimo bendrovės veikiai efektyvinti.

24. Teiginiai, kad įgyvendinus Rekomendacijas ir perkėlus montavimo bei garantinio aptarnavimo veiklas iš UAB „Staticus“ į kurią nors UAB „STATICUS Group“ dukterinę įmonę visa su šia veikla susijusi nauda bei pelnas atiteks V. V. ir tuo šis Sprendimas yra naudingas tik didžiajam atsakovo akcininkui UAB „STATICUS Group“ ir ją kontroliuojančiam akcininkui V. V., yra ne tik neįrodyti, bet ir neteisingi bei nelogiški. Kita vertus, VAS net nesprendė tokio klausimo, tad jo Sprendimas nesukelia jokių konkrečių pasekmių akcininkams. Pažymėtina ir tai, kad montavimo ir garantinio aptarnavimo veikla yra nuostolinga. Tai pabrėžta ir Rekomendacijose. Tad, jeigu butų atsisakyta tokios nuostolingos bendrovei veiklos, jos veiklos rodikliai dėl to tik pagerėtų, nes, atsisakius nuostolingos veiklos, padidėtų pelnas, kadangi dabar dalimi pelno dengiami veiklos nuostoliai. Padidėjus atsakovo pelnui, būtų didesnė nauda ir jo akcininkams. Akivaizdu, jog verslo logika yra paremta naudos siekimu, pelno gavimu, nes verslininkai yra asmenys siekiantys iš savo veiklos gauti pelno. Dėl to jie joje ir dalyvauja. Kita vertus, jei atsakovui būtų naudingiau įvairias paslaugas pirkti iš kitų subjektų, tai naudą patirtų ne tik atsakovo bendrovė, bet ir jos akcininkai, nes būtų išvengta nuostolių, būtų mažesnės verslo sąnaudos. Todėl tokios veiklos siekimas taip pat yra naudingas atsakovui ir visiems jo akcininkams. Pažymėtina, kad šiuo atveju, ieškovas, siekdamas pripažinti negaliojančiu tokį VAS Sprendimą, veikia prieš bendrovės interesus ir tikslus, nes tokiu būdu bando užkirsti kelią atsakovo veiklos efektyvinimui bei konkurencingumo didinimui. Antra vertus, tokiu būdu bandoma įtakoti ir kištis bendrovės valdymo organų išskirtinės kompetencijos klausimus, neleidžiant jų spręsti.

Atsiliepimas

25. Atsakovas nurodo, kad ieškovas nėra UAB „Staticus Group“ akcininkas, tad jis neturi teisės ir negali įtakoti šios bendrovės priimamų sprendimų bei gauti kokią nors informaciją apie jos veiklą, išskyrus tą, kuri skelbiama viešai. Ieškovas turi teisę gauti iš atsakovo bendrovės informaciją, nustatytą Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje. Tai pabrėžta ir Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 4 p. Informacija apie atsakovo veiklą ieškovui buvo pateikta laikantis įstatymo reikalavimo. Tad ieškovo noras ir siekis gauti informaciją apie atsakovo strateginės veikios kryptis, finansinius srautus ir jų panaudojimą, prekių ir/ar paslaugų kainodarą, kuri yra atsakovo komercinė paslaptis, neatitinka įstatymu nustatytos akcininko teisės į bendrovės informaciją.

Šalies argumentai

26. Ieškovas deklaratyviai nurodo ginčijamo VAS Sprendimo galimą žalingumą, ne įvardindamas, nei tokio žalingumo realią grėsmę, nepateikdamas nei vieno konkretaus žalingumo įrodymo. Tai yra visiškai abstraktūs, neteisingi, niekuo nepagrįsti teiginiai. Teiginiai, kad galimas kažkokios tariamai pelningos ar būsiančios pelningos veiklos perkėlimas būtų žalingas atsakovui ir sumažintų ieškovo turimų akcijų vertę, atsakovo vertinimu, taip pat niekuo nepagrįsti.

27. Teiginiai apie tai, kad, ateityje perkėlus kažkokias atsakovo veiklas į UAB „STATICUS GROUP“ dukterines įmones, atsirastų atsakovui ir ieškovui žalingi padariniai, nes galimai sumažėtų gaunamas pelnas ir vertė, bendrovė galimai taptų nemoki ar net bankrutuotų, yra niekuo nepagrįstos prielaidos - ieškovo lakios fantazijos vaisius. Ieškovas teigia, kad ginčijamas VAS Sprendimai gali padaryti žalos bendrovei ir akcininkų turtinėms teisėms. Šie teiginiai niekuo nepagrįsti. Kaip jau minėta, ginčijamas VAS Sprendimas nesukelia pasekmių, neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ir/ar viešajai tvarkai, jis nedaro ir negali padaryti žalos bendrovei ir akcininkų turtinėms teisėms. Be to, ieškovas nenurodė, kokia konkreti žala gali kilti ir kokius konkrečiai ieškovų teisėtus interesus ar teises pažeidžia šis Sprendimas, t. y. neįrodė nei pažeidimo fakto, nei galimo žalos atsiradimo, nei prejudicinio ryšio.

28. Ieškiniu siekiama, jog būtent ieškovas, turėdamas nedidelį akcijų kiekį - 6,21 proc. visų akcijų, turėtų lemiamą įtaką priimant atsakovo sprendimus ar atliekant bet kokius kitus veiksmus dėl bet kokios atsakovo vykdomos veiklos ar jos dalies, t. y. veiklos pertvarkymo. Šie tikslai akivaizdžiai atsispindi ieškinio reikalavime - uždrausti atsakovui UAB „Staticus“ priimti sprendimus ir/ar atlikti bet kokius kitus veiksmus, susijusius su bet kokios atsakovo vykdomos veiklos ir/ar jos dalies perleidimu ir t.t, jei nebus suteiktos ieškovui išskirtinės teisės. Tad tokiu būdu ieškovas siekia ne tik gauti išskirtinių teisių, bet ir suvaržyti atsakovo ūkinę laisvę bei tuo sumažinti jo konkurencingumą rinkoje, kas akivaizdžiai naudinga tik ieškovui, kaip konkurentui. Tokie reikalavimai taip pat prieštarauja įstatymų normoms (pvz., LR CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nustatančioms, kad juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai. Pažymėtina, kad nei ieškinyje, nei nagrinėjant bylą nebuvo pagrįsta, kodėl teikiamas toks reikalavimas.

Atsiliepimas

29. Tretieji asmenys V. V. ir UAB „STATICUS Group“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, kaip nepagrįstą, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Priešingai nei nurodo apeliantas, pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pagrįstas, sprendime pateikti ieškinio atmetimo motyvai. Tai, jog teismas ieškovo argumentus ir byloje esančius įrodymus įvertino ne taip, kaip to pageidavo apeliantas, nereiškia, kad atitinkami teiginiai ir įrodymai vertinti netinkamai ar išvis nevertinti.

30. Apeliaciniame skunde, be kita ko, apeliantas visiškai nepagrįstai abejoja pirmosios instancijos teismo nešališkumu. Atkreiptinas dėmesys į tai, .kad apeliantas neteisingai interpretuoja iš konteksto išimtus teismo žodžius ir suteikia jiems neteisingą reikšmę. 2017 m. lapkričio 21 d. teismo posėdžio metu teismas neišsakė savo išankstinės pozicijos ieškovo atžvilgiu, taip pat nepasisakė dėl ieškovo pareikštų reikalavimų. Pastebėtina, kad teismas nekalbėjo nei apie ieškovo reikalavimus, nei apie ieškovo, kaip akcininko, elgesį, nei apie ieškovo procesinį elgesį. Teismo posėdžio metu apie joki „kitą veidą“ ar „tikrąjį ieškovo veidą“ ar „akivaizdų kito tikslo buvimą“ teisėja nekalbėjo. Kaip teisingai nurodyta atsakovo atsiliepime į apeliacinį skundą, teismo laikysena procese (priimti abiejų šalių teikiami įrodymai, tenkinti abiejų šalių prašymai dėl dokumentų išreikalavimo ir kt.) parodo teismo nešališkumą ir neleidžia abejoti priimto sprendimo teisingumu.

31. Trečiųjų asmenų įsitikinimų ieškovas nei ieškinyje nei bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme neįrodė nė vieno iš teisės aktuose nurodytų pagrindų, kuriems esant Sprendimas galėtų būti pripažintas negaliojančiu. Bendrovės akcininkai 2016-04-26 eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime aptardami pablogėjusius atsakovo 2015 metų veiklos rezultatus, diskutavo, jog siekiant geriau pritaikyti Bendrovės veiklą prie Skandinavijos, Anglijos ir Lietuvos rinkų tendencijų, reikalavimų, bei tuo pačiu užtikrinti didesnį veiklos efektyvumą, būtų tikslinga pavesti valdybai atlikti Bendrovės efektyvesnės veiklos galimybių studiją ir, atsižvelgiant į jos rezultatus, atitinkamai priimti atsakovui naudingus sprendimus. Todėl, įvertinę esamą verslo situaciją bei susirinkimo metu išsakytus jo dalyvių argumentus, atsakovo akcininkai (įskaitant ir ieškovą) vienbalsiai nusprendė: „Įpareigoti Bendrovės vaidybą atlikti Bendrovės efektyvesnės veiklos galimybių studiją ir ją, laikantis Bendrovės komercinės paslapties ir konfidencialios informacijos apsaugos reikalavimų, pristatyti akcininkams kito visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo metu“.

32. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme tretieji asmenys išsakė savo nuomonę, kad pareikšto ieškinio pagrindinis tikslas yra ne Bendrovės, kurios akcininkas yra ieškovas, interesų gynimas, o priešingai - Bendrovės, kaip pagrindinio ieškovo konkurento žlugdymas. Akivaizdu, kad turint tokį tikslą ieškovas ir negali palaikyti atsakovo bei Trečiųjų asmenų iniciatyvų ieškoti priemonių bei būdų kaip pagerinti Bendrovės veiklą ir padidinti jos konkurencinį pranašumą. Ne veltui Bendrovės akcininkų 2016-04-26 susirinkime buvo pažymėta (užfiksuota 2016-04-26 protokole), jog viena iš priežasčių, lėmusių Bendrovės pelno rodiklių sumažėjimą 2015 metais, buvo ženkliai suaktyvėjusi konkurencinė aplinka, įskaitant ir iš UAB „KG Constructions Group“ susijusių įmonių pusės. Jeigu apeliantui, kaip yra deklaruojama ieškinyje ir apeliaciniame skunde, išties būtų svarbūs Bendrovės interesai, tai tokio visiškai nepagrįsto ieškinio, įskaitant ir prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nebūtų pareiškęs. Priešingai, tokiu atveju ieškovas savo iniciatyva teiktų racionalius pasiūlymus, kaip padidinti Bendrovės vertę, tačiau tokių pasiūlymų nėra buvę.

33. Apeliantas nebūdamas UAB „STATICUS Group“ akcininku norėtų neteisėtai įtakoti kito subjekto veiklą, pasinaudoti kitų ūkio subjektų komercinėmis (gamybinėmis) paslaptimis ir konfidencialia informacija. Tačiau tokiam įtakojimui apeliantas teisinių galių neturi, o siekis sužinoti komercines paslaptis nesuderinamas su sąžininga konkurencija.

34. Tretiesiems asmenims yra nesuprantami apelianto teiginiai apie tai, kad neva „Ginčijamas VAS sprendimas buvo priimtas Statkus akcininkams V. V. ir UAB „STATKUS Group“ bei valdymo organams (jų nariams esant interesų konflikto situacijoje ir veikiant savo, o ne „Statkus“ interesais ir neatsižvelgiant į ieškovo, kaip smulkiojo „Statkus“ akcininko interesus“. Toks teiginys neatitinka logikos, nes, nesuprantama kodėl, pvz. V. V. ar P. S. turėtų veikti prieš Bendrovės interesus, kai jie yra UAB „STATICUS Group“ akcininkais, ši bendrovė valdo net 65,70 proc. atsakovo akcijų. Akivaizdu, jog sėkminga Bendrovės veikla didina ir jos akcininkų valdomų akcijų vertę, tačiau ieškovas (apeliantas), turėdamas tik 6,21 proc. akcinio kapitalo, yra nesuinteresuotas, kad Bendrovės veikla būtų efektyvi ir konkurencinga, nes neabejotinai jam pirmiausia rūpi tik jo paties verslo reikalai bei laimėjimai konkurencinėje kovoje su atsakovu. Pastebėtina, kad į bylą yra pateikti SODROS duomenys apie ieškovo perviliotus atsakovo darbuotojus. Tai leidžia pagrįstai teigti, jog būtent apeliantas yra įsivėlęs į interesų konfliktą ir būtent apeliantas vykdo su sąžininga konkurencija nesuderinamus veiksmus.

35. Apeliantas visiškai nepagrįstai kaltina trečiuosius asmenis piktnaudžiavimu savo, kaip didžiųjų Bendrovės akcininkų, padėtimi ir teisėmis. Tretieji asmenys rūpinasi Bendrovės interesais ir siekia gerinti jos veiklą ir padidinti Bendrovės konkurencinį pranašumą, o tai negali būti laikoma piktnaudžiavimu akcininko teisėmis. Būtent ieškovo prašymas, kuriuo ieškovas reikalauja įtvirtinti smulkiųjų akcininkų balsų lemiamą reikšmę Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmime, yra absoliučiai neteisėtas ir nepagrįstas. Visos apelianto, kaip akcininko, teisės yra išvardintos tiek Bendrovės įstatuose, tiek Akcinių bendrovių įstatyme.

36. 2018-10-30 byloje gautas trečiojo asmens atstovo adv. V. B. prašymas priteisti iš ieškovo UAB „KG Constructions Group“ 650 Eur atstovavimo išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą.

37. 2018-11-15 byloje gautas ieškovo atstovo prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas, nenurodyta, kokio dydžio išlaidų prašo priteisti. Pateiktoje pažymoje nurodyta, kad suteiktų paslaugų suma be PVM 1600 Eur ir 150 Eur žyminis mokestis.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

37. Nustatyta, kad teismo sprendime nurodyti motyvai, kuriais buvo atmesti ieškovo du reikalavimai, iš kurių vienas - prevencinis, prašant atsakovui uždrausti priimti sprendimus ir atlikti veiksmus, o kitas - reikalavimas pripažinti negaliojančiu akcininkų susirinkimo sprendimą, kuris susijęs su pareikštu prevenciniu reikalavimu, t.y. iš esmės ieškovas prašo panaikinti sprendimą, kuris buvo pagrindu atsakovo veiklos dalį perleisti UAB „Staticus Group“ ir antruoju reikalavimu prašo uždrausti atsakovui priimti analogiškus sprendimus ateityje ir juos vykdyti. Dėl to ieškovo apeliaciniame skunde nurodyti argumentai, kad teismo sprendime kai kurie ieškovo reikalavimai ir argumentai, taip pat nurodomos aplinkybės ir įrodymai apskritai nėra analizuoti, yra nepagrįsti. Ieškovas nurodo, kad teismas neatskleidė bylos esmės, neišsprendė visų ieškovo reikalavimų ir prašo ieškinį patenkinti, tačiau nenurodo konkrečių aplinkybių, kurios, jo nuomone, yra esminės, ir kurios nebuvo atskleistos, nagrinėjant bylą.

38. Ieškovas teigia, kad teismas sprendime nenurodo jokių aiškių argumentų ir/ar motyvų, kuriais remdamasis atmetė ieškovo ieškinio reikalavimus. Tuo atveju, jei asmeniui yra neaiškus teismo sprendimas, yra numatyta galimybė kreiptis į teismą dėl sprendimo išaiškinimo ( CPK 278 straipsnis ), tačiau tokio kreipimosi ieškovas nepateikė. Ieškovas teigia, kad teismas sprendime abstrakčiai tenurodo kai kurias Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, aprašo jų turinį, taip pat referuoja ir cituoja kai kurią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, tačiau visiškai nepagrindžia ir nemotyvuoja, kokiu būdu tam tikros teisės normos ar teismų išaiškinimai yra susiję su konkrečiomis šios civilinės bylos aplinkybėmis, kokia yra sprendime nurodytų normų reikšmė ir/ar jų ryšis su nagrinėjama byla, jos faktinėmis aplinkybėmis, byloje esančiais įrodymais ir šalių pateiktais argumentais bei teismo daromomis išvadomis. Kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentu, jog nurodymas teismo sprendime Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų, nemotyvuojant, kokioms bylos aplinkybėms įvertinti taikomas tam tikras įstatymo straipsnis, yra netinkamu motyvavimu, tačiau netinkama dalyje motyvavimo forma nėra pagrindu panaikinti teismo sprendimą ir priimti priešingą sprendimą. CPK 329 straipsnio 1 dalis numato, kas yra pagrindu panaikinti teismo sprendimą – procesinės teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų pritaikymas , ir tai, tik tuo atveju, jei padarytų pažeidimų negali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas. Taigi, netinkamas motyvavimas, t.y. nurodymas įstatymo normų, nesusiejant jų su byloje nagrinėjamu ginču, nėra procesiniu pažeidimu, dėl kurio galėjo būti neteisingai išspręsta byla, todėl šiuo atveju ir pripažinus motyvavimą netinkamu, dėl to byla nebuvo išspręsta neteisingai, todėl nėra pagrindo panaikinti sprendimą. Be to, iš nurodytų Akcinių bendrovių įstatymo ir CK normų matyti, kad jos minimos todėl, kad ieškovas, teigdamas, jog remiantis priimtu visuotinio susirinkimo sprendimu bus perduotas nuostolingai bendrovės turimas turtas ir veikla kitai bendrovei ir tuo bus pažeistos jo, kaip akcininko teisės, galės ginčyti sudarytą turtinį sandorį, nes jis, kaip akcininkas, galimai turės teisę tokį sandorį ginčyti, o Akcinių bendrovių įstatymo norma – 19 straipsnio 10 dalis nurodoma todėl, kad teismas daro išvadą, jog reikalavimo teisę kreiptis dėl susirinkimo sprendimo nuginčijimo ieškovas turi. Dalį motyvų galiam pripažinti pertekliniais motyvais teismo sprendime, nes byloje niekas neginčija šios ieškovo teisės, tačiau toks perteklinis motyvas nėra civilinio proceso normų pažeidimu.

39. Ieškovas nurodo, kad tesimas sprendime nevertino ir nepasisakė nei dėl vieno ieškovo ieškinyje bei bylos nagrinėjimo metu pateikto argumento, nevertino jokių ieškovo paaiškinimų, patvirtinančių reikalavimus. Kolegija daro išvadą, kad ieškovui reiškiant ieškinį tokiu pagrindu kad priimtas susirinkimo sprendimas yra naudingas tik atsakovo akcininkui UAB „Staticus Group“ ir ją kontroliuojančiam V. V. ir priešingas ieškovo interesams, teismas turi padaryti išvadą, kas turi pateikti byloje įrodymus apie priimto sprendimo ekonominį nenaudingumą atsakovui, t.y. bendrovei, kurio akcininkas siekia, kad būtų panaikintas priimtas sprendimas. Civiliniame procese, remiantis formuojama praktika, galioja taisyklė, jog įrodymus privalo pateikti ta šalis, kuri teigia, todėl ieškovui teigiant, kad priimtas sprendimas yra veiksmais, galinčiais sukelti žalą ieškovui, nes kyla pavojus, kad ateityje bus atliekami veiksmai, siekiant perkelti UAB „Staticus“ vykdomas veiklas į UAB „Staticus Group“ dukterines bendroves, jo pareiga buvo pateikti įrodymus, kad sprendimas siekti UAB „Ernst&Young Baltic“ rekomendacijų įgyvendinimo, sukels žalą, bus priešingas bendrovės interesams. Nors ieškovas paaiškino, kad toks perkėlimas sukels nuostolius atsakovui ir nebus naudingas jam, kaip akcininkui, tačiau byloje nebuvo pateikta kitų įrodymų, be ieškovo paaiškinimų, kad tai nenaudinga bendrovei, kad UAB „Ernst&Young Baltic“ rekomendacijų vykdymas bus žalingas bendrovei ir jos akcininkams. Tai, kad teismas neturi pagrindo daryti išvados, kad skundžiamu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo pažeistos ieškovo, kaip akcininko teisės, tiek ieškinys, tiek apeliacinis skundas negali būti tenkinami.

40. Ieškovas nurodo argumentus dėl teisėjos, nagrinėjusios bylą šališkumo, tačiau civilinio proceso normos numato, kada turi būti reiškiamas nušalinimas. Šiuo atveju, iš ieškovo nurodytų aplinkybių matyti, kad jis sužinojo apie teisėjos šališkumą iš jos pasakytų teiginių žodinio bylos nagrinėjimo metu. Ieškovas nurodė, kad 2017-11-21 teismo posėdyje teisėja išsakė išankstinę nuomonę, teigė, kad ieškovas ieškinį pareiškė siekdamas gauti atsakovo informaciją ir kenkti konkurentui, o ne siekdamas apginti savo pažeistas teises. Perklausius teismo posėdžio įrašą, nustatyta, kad tokių teisėjos teiginių nebuvo, todėl šališkas teisėjos elgesys proceso metu nenustatytas. Tai, kad ieškovas turėjo galimybę teismo posėdžio metu pareikšti teisėjai nušalinimą, tai kad ieškovo nurodytos aplinkybės neleidžia daryti išvados apie teisėjos šališkumą, leidžia vertinti šiuos ieškovo skundo argumentus kaip atmestinus.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

41. Tretysis asmuo UAB „Staticus Group“ atstovas 2018-10-30 pateikė prašymą priteisti iš ieškovo UAB „KG Constructions Group“ 650 Eur atstovavimo išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. 2018-11-15 byloje gautas ieškovo atstovo prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas, nenurodyta, kokio dydžio išlaidų prašo priteisti. Pateiktoje pažymoje nurodyta, kad suteikta paslaugų suma be PVM už 1600 Eur ir 150 Eur žyminis mokestis. Byloje atsakovas teikė atskirąjį skundą dėl nutarties, kuria buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės byloje ir Vilniaus apygardos teismo nutartimi, priimta byloje Nr. e2S-1153-881/2017 skundas patenkintas ir nutartis panaikinta. Išlaidų, turėtų skundžiant teismo nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, atlyginimo turėjo spręsti pirmosios instancijos teismas, jam neišsprendus šio prašymo, galėjo būti priimtas papildomas sprendimas byloje, tačiau apeliacinės instancijos teismas neturi svarstyti šio klausimo. Prašymai dėl išlaidų, turėtų atstovo pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme, dalinai tenkinami, atsižvelgus į reikalingas darbo ir laiko sąnaudas tokio pobūdžio byloje, priteisiant atsakovui 1000 Eur, trečiajam asmeniui - 500 Eur.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis LR civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo UAB „KG Constructions Group“ atsakovui UAB „Staticus“ 1000 Eur atstovavimo išlaidų atlyginimą, trečiajam asmeniui UAB „Staticus Group“ – 500 Eur atstovavimo išlaidų atlyginimą.

Teisėjos Ona GasiulytėDanutė KutrienėTatjana Žukauskienė