Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Ieškovė BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ kreipėsi į teismą prašydama:pripažinti 2014 m. sausio 16 d. tarp KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Vaisių sultys“ sudarytą akcijų pasirašymo–skolos padengimo sutartį negaliojančia ab initio CK 6.66 straipsnio ir (ar) 1.82 straipsnio pagrindu;pripažinti 2014 m. sausio 16 d. tarp KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Vaisių sultys“ sudarytą priedą Nr. 1 „Susitarimas dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo“ negaliojančiu CK 6.66 straipsnio ir (ar) 1.82 straipsnio pagrindu;pripažinti šio turto hipotekos ir įkeitimų išregistravimą neteisėtu ir negaliojančiu:UAB „Vaisių sultys“ įrenginių (iš viso 142 pozicijos) sutartinio įkeitimo (sutartinio įkeitimo kodas: (duomenys neskelbtini)) išregistravimą;UAB „Vaisių sultys“ administracinio–gamybinio pastato, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio adresu (duomenys neskelbtini), sutartinės hipotekos (sutartinio įkeitimo kodas: (duomenys neskelbtini)) išregistravimą;UAB „Vaisių sultys“ apyvartoje esančių prekių atsargų (pagaminta produkcija, nebaigta gamyba ir atsarginės dalys), kurios bendrovės balanse apskaitomos I.1.2., I.1.3. bei I.1.4. eilutėse, ir kurios saugomos adresu (duomenys neskelbtini), sutartinio įkeitimo (sutartinio įkeitimo kodas: (duomenys neskelbtini)) išregistravimą;UAB „Vaisių sultys“ nuomos teisės į 2,3043 ha iš bendro 6,8388 ha sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), įkeitimo (sutartinio įkeitimo kodas: (duomenys neskelbtini)) išregistravimą;UAB „Vaisių sultys“ turimų vertybinių popierių – pajų, kurių kiekis yra 1 vnt., įkeitimo (emitentas – kooperatinė bendrovė Lietuvos kooperatyvų sąjunga (sutartinio įkeitimo kodas: (duomenys neskelbtini)) išregistravimą;įpareigoti Centrinę hipotekos įstaigą įregistruoti (atstatyti) šio turto hipoteką ir įkeitimą:UAB „Vaisių sultys“ įrenginių (iš viso 142 pozicijos) sutartinį įkeitimą pagal 2013 m. gegužės 20 d. susitarimo pakeisti įkeitimo sandorio sąlygas (sutartinio įkeitimo kodas: (duomenys neskelbtini));UAB „Vaisių sultys“ administracinio–gamybinio pastato, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio adresu (duomenys neskelbtini), sutartinę hipoteką pagal 2013 m. gegužės 20 d. susitarimo pakeisti įkeitimo sandorį (sutartinio įkeitimo kodas: (duomenys neskelbtini)) sąlygas;UAB „Vaisių sultys“ apyvartoje esančių prekių atsargų (pagaminta produkcija, nebaigta gamyba ir atsarginės dalys), kurios bendrovės balanse apskaitomos I.1.2., I.1.3. bei I.1.4. eilutėse ir kurios saugomos adresu (duomenys neskelbtini), sutartinį įkeitimą pagal 2012 m. spalio 18 d. sutartinio įkeitimo (sutartinio įkeitimo kodas: (duomenys neskelbtini)) sąlygas;UAB „Vaisių sultys“ nuomos teisės į 2,3043 ha iš bendro 6,8388 ha sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), įkeitimą pagal 2013 m. gegužės 20 d. susitarimo pakeisti įkeitimo sandorį (sutartinio įkeitimo kodas: (duomenys neskelbtini)) sąlygas;UAB „Vaisių sultys“ turimų vertybinių popierių – pajų, kurių kiekis yra 1 vnt., įkeitimą (emitentas – kooperatyvinė bendrovė Lietuvos kooperatyvų sąjunga pagal 2013 m. gegužės 20 d. susitarimo pakeisti įkeitimo sandorį (sutartinio įkeitimo kodas: (duomenys neskelbtini)) sąlygas;taikyti restituciją natūra:pripažinti 2009 m. rugsėjo 30 d. tarp KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Vaisių sultys“ sudarytą paskolos sutartį Nr. 09-00196 LTL, 2009 m. lapkričio 13 d. KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Vaisių sultys“ sudarytą kredito linijos sutartį Nr. 09-00006 LTL, 2012 m. spalio 15 d. KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Vaisių sultys“ sudarytą paskolos sutartį Nr. 12-00406 LTL vykdytinomis;grąžinti atsakovei ieškovės įgytas 55 554 vnt. UAB „Vaisių sultys“ paprastąsias vardines 1 Lt nominalios vertės akcijas.Ieškovė nurodė, kad 2008 m. gegužės 23 d. tarp KU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Vaisių sultys“ buvo sudaryta kredito linijos sutartis Nr. K-2400-2008-247, 2009 m. rugsėjo 30 d. sudaryta paskolos sutartis Nr. 09-00196 LTL, 2009 m. lapkričio 13 d. sudaryta kredito linijos sutartis Nr. 09-00006 LTL, 2012 m. spalio 15 d. sudaryta paskolos sutartis Nr. 12-00406 LTL. Nurodytų sutarčių tinkamas vykdymas buvo užtikrintas atsakovės įrenginių (iš viso 142 pozicijos) sutartiniu įkeitimu, atsakovės administracinio–gamybinio pastato, esančio adresu (duomenys neskelbtini), sutartine hipoteka, atsakovės apyvartoje esančių prekių atsargų, kurios bendrovės balanse apskaitomos I.1.2., I.1.3. bei I.1.4. eilutėse ir kurios saugomos adresu (duomenys neskelbtini), sutartiniu įkeitimu, atsakovės nuomos teisės į 2,3043 ha iš bendro 6,8388 ha sklypo, esančio adresu (duomenys neskelbtini), įkeitimu, atsakovės vertybinių popierių įkeitimu, emitentas – kooperatinė bendrovė Lietuvos kooperatyvų sąjunga, vertybinių popierių pavadinimas – pajus, kiekis – 1 vnt.2014 m. sausio 16 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta akcijų pasirašymo–skolos padengimo sutartis Nr. 2014/01 (toliau – ir skolos padengimo sutartis), pagal kurią ieškovė įsipareigojo įsigyti 55 554 vnt. naujai išleidžiamų atsakovės paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijų už 2 993 249,52 Lt. Vadovaujantis skolos padengimo sutarties 2.1 punktu, minėtos sutarties tikslas – padengti atsakovės skolas ieškovei, atskiru susitarimu įskaitant tarpusavio priešpriešinius piniginius reikalavimus. Tuo pagrindu 2014 m. sausio 16 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudarytas priedas Nr. 1 prie skolos padengimo sutarties – susitarimas dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo (toliau – ir reikalavimų įskaitymo sutartis), pagal kurį šalys įskaitė ieškovės 2 993 249,52 Lt reikalavimą pagal paskolos/kredito linijos sutartis atsakovei ir atsakovės 2 993 249,52 Lt reikalavimą pagal skolos padengimo sutartį.Vilniaus apygardos teismas 2014 m. vasario 7 d. nutartimi civilinėje byloje B2-3304-781/2013 iškėlė ieškovei bankroto bylą.2014 m. lapkričio 10 d. ieškovė gavo iš atsakovės 2014 m. lapkričio 5 d. pranešimą dėl galimybės pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamas atsakovės akcijas, kuriame ieškovei siūloma įsigyti 166 660 vnt. atsakovės paprastųjų vardinių 1 Lt nominaliosios vertės akcijų už 510 300 Eur. 2014 m. lapkričio mėn. ieškovė taip pat gavo iš UAB „AJPD INVESTMENTS“ 2014 m. lapkričio 7 d. pranešimą „Dėl UAB „Vaisių sultys“ akcijų pardavimo“, kuriame ieškovei siūloma parduoti turimas atsakovės akcijas (55 554 vnt.) už 170 162 Eur.Tarp ieškovės ir atsakovės sudarytos skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutartys pripažintinos negaliojančiomis actio Pauliana instituto pagrindu. Sandorių sudarymas prieštarauja ieškovės veiklos tikslams ir kreditorių interesams, nes jie buvo sudaryti neatitinkančiomis rinkos kainomis, užtikrintą įsipareigojimą pakeičiant praktiškai bevertėmis atsakovės akcijomis tuo metu (2014 m. sausio 16 d.), kai ieškovė praktiškai jau buvo nemoki (prieš pat ieškovės veiklai paskelbiant moratoriumą). Ginčijamos skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutartys pažeidžia kreditorių teises, nes ieškovė įsipareigojo įsigyti atsakovės išleidžiamas paprastąsias vardines akcijas už nepagrįstai didelę kainą. Ieškinio senaties terminas nėra suėjęs. Ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamų sutarčių. Ieškovė ir atsakovė buvo nesąžiningos, nes žinojo, jog sudaro skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutartis nesąžiningomis sąlygomis, likus vienai dienai iki ieškovės veiklos sustabdymo.Dar 2012 m. atsakovės finansinė padėtis buvo bloga, o per 2013 m. dar labiau suprastėjo. Itin sudėtingą atsakovės finansinę būklę patvirtina ir atsakovės 2013 m. finansinių ataskaitų rinkinio audito išvada bei ataskaita, kurioje nurodyta, kad atsakovė eilę metų dirba nuostolingai, įmonės įsipareigojimai sudaro 91 proc. viso turto. Išvadoje nurodyta, jog egzistuoja reikšmingas neapibrėžtumas, kuris gali kelti didelių abejonių dėl bendrovės veiklos tęstinumo. Skolos padengimo sutartyje perduotinų akcijų vertė (mokant 53,88 Lt už 1 Lt nominalios vertės paprastąją vardinę atsakovės akciją) buvo akivaizdžiai per didelė, iš esmės neatitiko vertės, kuri galėtų būti mokama už kelis metus iš eilės nuostolingai dirbančios, ekonominių sunkumų ir neatidėliotinų trumpalaikių įsipareigojimų turinčios įmonės vertybinius popierius. Nėra jokių aplinkybių teigti, kad akcijų vertė iki 2014 m. sausio 16 d. galėjo padidėti. Atsakovė, sudarydama ginčo sutartis, turėjo žinoti ir žinojo apie savo sunkią finansinę padėtį.UAB „AJPD INVESTMENTS“ siūlė nupirkti ieškovės nuosavybės teisėmis valdomas atsakovės akcijas mokant po 10,57 Lt už 1 Lt nominalios vertės paprastąją atsakovės vardinę akciją, nors faktiškai akcijų vertė buvo (yra) dar mažesnė. Nurodyta kaina iš esmės daugiau nei 5 kartus mažesnė, lyginant su skolos padengimo sutartyje nurodyta vienos akcijos kaina (53,88 Lt), kuri visiškai neatitiko rinkos vertės, todėl šalys veikė nesąžiningai ir taip pažeidė ieškovės kreditorių interesus. UAB „AJPD INVESTMENTS“ 5 kartus mažesnė kaina buvo pasiūlyta net įvertinus tai, jog atsakovė neturi reikalavimų įskaitymo sutartimi įskaityto 2 993 249, 52 Lt skolinio įsipareigojimo ieškovei, todėl, įvertinus šią aplinkybę, atsakovės akcijos apskritai būtų bevertės. Sudarant skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutartis nebuvo padarytas turto vertinimas, todėl tai įrodo ginčijamų sandorių neteisėtumą ir šalių nesąžiningumą. Teismo ekspertizės akte nustatyta atsakovės vienos akcijos vertė – 24, 60 Lt, yra daugiau nei dvigubai mažesnė negu nurodyta ginčijamoje sutartyje.Šalių nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad skolos padengimo sutarties 4.5 punkte ieškovė ir atsakovė patvirtino, jog sutarties sudarymo metu šalys neturi ekonominių sunkumų ar neatidėliotinų poreikių. Ginčijamų sutarčių sudarymo metu atsakovės finansinė padėtis buvo bloga kelis metus iš eilės, atsakovė dirbo nuostolingai, turėjo ekonominių ir finansinių sunkumų. Be to, nurodytos sutartys sudarytos likus vienai dienai iki moratoriumo ieškovei paskelbimo.Ieškovė ginčijamas sutartis prašė pripažinti negaliojančiomis taip pat CK 1.82 straipsnio pagrindu. Nurodytos sutartys prieštarauja ieškovės teisnumui. Skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutarčių sudarymas nebuvo susijęs su ieškovės vykdoma veikla, t. y. nebuvo susijęs su finansinių paslaugų teikimu, taip pat nebuvo būtinas tam, kad ieškovė galėtų teikti finansines paslaugas. Skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymų sutartys prieštarauja ieškovės veiklos tikslams (pelno siekimui), nes sudarytos iš esmės ekonomiškai nenaudingomis sąlygomis. Atsakovė yra nesąžininga, nes žinojo, jog skolos padengimo sutarties ir reikalavimų įskaitymo sutarties sąlygos prieštarauja ieškovės veiklos tikslams. Bankroto administratorius turi pareigą, atstovaudamas kreditorių interesus, reikalauti pripažinti ginčijamas sutartis negaliojančiomis, o pažeistos ieškovės teisės negali būti ginamos kitais teisių gynybos būdais. Ginčijamų sutarčių sudarymas ir 2 993 249, 52 Lt reikalavimo perleidimas mainais į nepagrįstai pervertintas akcijas, kurių kaina neatitiko rinkos vertės, yra ekonomiškai nepalankus sandoris, prieštaraujantis ieškovės veiklos tikslams. Ieškovė negalėjo būti suinteresuota ar įpareigota atsisakyti kredito sutarčių, kurių tinkamas įvykdymas buvo užtikrintas hipoteka ar įkeitimu, ir vietoje jų gauti abejotinos vertės atsakovės vertybinius popierius. Atsakovės akcininkas A. M. (A. M.) yra ilgametės ieškovės darbuotojos ir buvusios valdybos narės E. M. brolis, todėl šalims buvo žinoma tikroji šalių finansinė padėtis. Tokio pobūdžio sąsajumas tarp ginčo sandorio šalių valdymo organų, akcininkų ar darbuotojų laikytinas vertinamuoju kriterijumi nustatant šalių nesąžiningumą. Atsakovės įsipareigojimai bei nuostoliai didėjo, tuo tarpu 2014 m. sausio 16 d. įmonės balanse matyti, jog atsakovės nuosavas kapitalas padidėjo 3 220 916 Lt, tačiau ši suma atsirado dirbtinai – sudarius reikalavimų įskaitymo sutartį, pagal kurią ieškovė ir atsakovė įskaitė ieškovės 2 993 249,52 Lt reikalavimą. Didžioji ieškovės ilgalaikio turto dalis buvo pasenusi ir nusidėvėjusi, todėl atsakovės turtas ginčijamų sutarčių sudarymo metu negalėjo siekti atsakovės nurodytos turto balansinės vertės, o atsakovės akcijų rinkos kainos vertė buvo įkainota akivaizdžiai per didele suma. Atsakovės akcijos buvo bevertės, todėl ginčijamais sandoriais sudarytas priešpriešinių reikalavimų įskaitymas nebuvo lygiavertis, buvo pažeisti ir ieškovės kreditorių interesai.Pagal Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo (toliau – Kredito unijų įstatymas) 4 straipsnio 7 dalį kredito unija turi teisę įsigyti tik Lietuvos Respublikos Vyriausybės, Lietuvos banko ir kitų Europos Sąjungos valstybių narių bei Europos ekonominės erdvės valstybių vyriausybių vertybinius popierius. Tuo tarpu pagal Kredito unijų įstatymo 4 straipsnio 9 dalį kredito unijai draudžiama steigti įmones, taip pat būti jų dalyve, išskyrus teisę būti Centrinės kredito unijos dalyve.Ginčijamos 2014 m. sausio 16 d. sutartys buvo pagrindas išregistruoti įkeisto turto hipoteką ir įkeitimus iš Hipotekos registro, todėl pripažinus ginčo sutartis negaliojančiomis, turi būti pripažįstami negaliojančiais ir įkeisto turto hipotekos bei įkeitimų išregistravimai, o Centrinė hipotekos įstaiga įpareigotina įregistruoti (atstatyti) išregistruotą įkeisto turto hipoteką ir įkeitimus. Neatstačius įkeisto turto hipotekos ir įkeitimų, ieškovės kreditoriai atsidurtų blogesnėje padėtyje, negu buvo sudarant skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutartis. Pripažinus ginčijamas sutartis negaliojančiomis, restitucija turi būti taikoma natūra – grąžinant atsakovei perleistas akcijas, o ieškovei pripažįstant 2 993 249,52 Lt reikalavimą pagal nurodytas paskolos sutartis.

Atsakovė UAB „Vaisių sultys“ 2016 m. gruodžio 30 d. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 1 d. sprendimą ir ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:Ginčijamos skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutartys nepažeidė ieškovės kreditorių interesų, o atsakovė ir ieškovė buvo sąžiningos ir sudarė lygiavertį skolos padengimo sandorį, todėl actio Pauliana pagrindų nėra. Teismas nepasisakė dėl visų actio Pauliana sąlygų.Teismas tinkamai nustatė vienintelę actio Pauliana sąlygą – tai, kad ieškovė, sudarydama ginčijamas sutartis, turėjo galiojančių įsipareigojimų. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos. Teismas nepagrįstai vertino tik sutarčių vertę, tačiau neatkreipė dėmesio į sutarčių sudarymo fundamentalius principus. Nors teismas įrodinėjo atsakovės nesąžiningumą, tačiau įrodymų, kurie grįstų atsakovės nesąžiningumą, nebuvo pateikta, nes atsakovė ir ieškovė buvo sąžiningos ir veikė vadovaudamosi normalia verslo praktika. Teismas neįrodinėjo ir negrindė šių actio Pauliana sąlygų: ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas.2013 m. gegužės 22 d. atsakovė gavo iš ieškovės pasiūlymą dėl paskolų/kredito linijos sutarčių vykdymo, kuriuo ieškovė, atsižvelgdama į sudarytas tarp ieškovės ir atsakovės paskolų/kredito linijos sutartis, pasiūlė atsakovei apsvarstyti galimybę pertvarkyti kooperatinę bendrovę „Vaisių sultys“ į uždarąją akcinę bendrovę ir padidinti jos įstatinį kapitalą, suteikiant teisę ieškovei įsigyti naują akcijų emisiją su teise įskaityti tarpusavio priešpriešinius piniginius reikalavimus. Atsakovė akceptavo ieškovės pasiūlymą ir 2013 m. lapkričio 29 d. kooperatinė bendrovė „Vaisių sultys“ buvo pertvarkyta į uždarąją akcinę bendrovę „Vaisių sultys“. 2014 m. sausio 16 d. atsakovės akcininkai priėmė sprendimą padidinti atsakovės įstatinį kapitalą papildomais įnašais nuo 166 660 Lt iki 222 214 Lt, papildomai išleidžiant 55 554 paprastąsias vardines 1 Lt nominalios vertės akcijas; minimali išleidžiamos vienos akcijos emisijos kaina buvo nustatyta 53,88 Lt, o bendra minimali išleidžiamų akcijų emisijos vertė sudarė 2 993 249,52 Lt; taip pat buvo nustatyta, jog naujai išleidžiamos akcijos apmokamos perduodant 2 993 249,52 Lt piniginį įnašą, bei nurodyta, kad kaip piniginis įnašas gali būti įskaitomi priešpriešiniai piniginiai akcijas pasirašančio asmens ir bendrovės įsipareigojimai.Minimali vienos naujai išleidžiamos akcijos emisijos kaina buvo nustatyta atsižvelgiant į atsakovės mašinų ir įrengimų balansinę vertę (601 669 Lt), transporto priemonių balansinę vertę (22 243 Lt), kitos įrangos, prietaisų, įrankių ir įrengimų balansinę vertę (14 177 Lt), atsargų balansinę vertę (1 391 022 Lt), pirkėjų įsiskolinimą pagal balansą (1 891 083 Lt), atsakovės turimą KU „Vilniaus taupomoji kasa“ pajų (308 750,14 Lt), atsakovės turimo kooperatinės bendrovės Lietuvos kooperatyvų sąjunga pajaus rinkos vertę (4 146 341 Lt), nustatytą pagal 2011 m. sausio 1 d., UAB „NILL NILL“ Konsultacinę pažymą dėl turto kainos (vertės) rinkoje, atsakovės nekilnojamojo turto rinkos vertę (4 540 000 Lt), nustatytą pagal 2013 m. spalio 28 d. UAB korporacijos „Matininkai“ turto vertės nustatymo pažymą. Bendra visų atsakovės akcijų vertė sudarė 12 915 285,14 Lt, tokiu būdu ieškovės įsigytų 55 554 vnt. paprastųjų vardinių atsakovės akcijų vertė sudarė 3 228 850,34 Lt.2014 m. sausio 16 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta akcijų pasirašymo–skolos padengimo sutartis Nr. 2014/01, pagal kurią ieškovė įsipareigojo įsigyti 55 554 vnt. naujai išleidžiamų atsakovės paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijų už 2 993 249,52 Lt. 2014 m. sausio 16 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudarytas priedas Nr. 1 prie skolos padengimo sutarties – susitarimas dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo, pagal kurį ieškovė ir atsakovė įskaitė ieškovės 2 993 249,52 Lt reikalavimą pagal paskolos sutartis ir atsakovės 2 993 249,52 Lt reikalavimą pagal skolos padengimo sutartį. Likusią skolos sumą pagal kredito sutartis, kuri sudarė 357,88 Lt, atsakovė įsipareigojo sumokėti iki 2014 m. gegužės 16 d. Šią sumą atsakovė sumokėjo ieškovei 2014 m. liepos 9 d., tokiu būdu atsakovė visiškai atsiskaitė su ieškove pagal kredito sutartis.Skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutarčių sudarymas neprieštarauja ieškovės veiklos tikslams ir kreditorių interesams, nes šie sandoriai tiesiogiai susiję su finansinių paslaugų teikimu – šalys įskaitė vienarūšius priešpriešinius reikalavimus.Nepagrįstai teigiama, kad ieškovė ir atsakovė buvo nesąžiningos, nes žinojo, jog sudaro skolos padengimo ir reikalavimų įskaitymo sutartis nesąžiningomis sąlygomis, likus vienai dienai iki ieškovės veiklos sustabdymo. Atsakovė dar 2013 m. gegužės 22 d. gavo iš ieškovės pasiūlymą dėl paskolų/kredito linijos sutarčių vykdymo ir šalys tuo metu negalėjo žinoti apie ieškovės galimą veiklos sustabdymą 2014 m. sausio 17 d.UAB „AJPD INVESTMENTS“ pasiūlyta kaina už atsakovės akcijas neįrodo tikrosios nurodytų akcijų vertės. Nors 2014 m. lapkričio 5 d. buvo gautas bendras atsakovės akcininkų, kartu valdančių 75 proc. visų atsakovės akcijų ir balsų, pranešimas apie ketinimą parduoti jiems priklausančias atsakovės akcijas už bendrą 510 300 Eur kainą, akcininkai vėliau atsisakė parduoti minėtas akcijas.Nėra pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu ir CK 1.82 straipsnio pagrindu, nes atsakovė, priėmusi ieškovės 2013 m. gegužės 22 d. pasiūlymą dėl paskolų/kredito linijos sutarčių vykdymo, sąžiningai pakeitė finansinę formą iš kooperatinės bendrovės į uždarąją akcinę bendrovę, padidino įstatinį kapitalą, suteikė ieškovei teisę įgyti naują akcijų emisiją ir įskaitė priešpriešinius reikalavimus. Ginčijamos sutartys neprieštarauja ieškovės veiklos tikslams. Teismas nesivadovavo atsakovės sąžiningumo prezumpcija, kurią turėjo paneigti ieškovė. Ieškovė neįrodė, kad atsakovė yra nesąžininga.Teisės aktai nedraudė skolinimą užtikrinti kilnojamojo turto – vertybinių popierių (uždarosios akcinės bendrovės akcijų) įkeitimu. CK 4.219 straipsnyje nustatyta teisė kreditoriui, skolininkui ir įkaito davėjui susitarti, jog įkeitimo objektas bus perduotas kreditoriaus nuosavybėn arba realizuotas kitu šalių sutartu būdu, todėl kredito unija galėjo perimti vertybinius popierius (uždarosios akcinės bendrovės akcijas) su tikslu išieškoti (įskaityti) skolą.Ieškovė BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ prašo atmesti atsakovės UAB „Vaisių sultys“ apeliacinį skundą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:Teismas pasisakė dėl visų actio Pauliana taikymo sąlygų, nurodė įrodymus, kuriais grindžia išvadas. Apeliaciniame skunde nepateikti argumentai, kuriais remiantis laikoma, kad teismas nepagrįstai traktavo egzistuojant visas actio Pauliana taikymo sąlygas.Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad dėl ginčijamų sutarčių kiti ieškovės kreditoriai prarado galimybę nukreipti savo reikalavimų patenkinimą į lėšas, kurias ieškovė būtų gavusi atsakovei įprastine tvarka įvykdžius savo įsipareigojimus pagal paskolos/kredito linijos sutartis. Ginčijamų sutarčių sudarymas, kai ieškovės reikalavimas atsakovei buvo užtikrintas tiek kilnojamojo, tiek nekilnojamojo turto įkeitimu, o vietoje nurodyto pakankamai užtikrinto reikalavimo ieškovei buvo perleista atsakovės naujai išleistų akcijų dalis, kurių faktinė vertė, remiantis byloje pateiktu ekspertizės aktu, buvo daugiau nei dvigubai mažesnė, negu nustatyta šalių ginčijamose sutartyse, vertintinas kaip veikla, kuria nebuvo sąžiningai siekiama naudos ieškovei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais. Ieškovės turto ir įsipareigojimų santykis pasikeitė, nes ieškovės turto sumažėjo daugiau, negu buvo sumažinti jos įsipareigojimai.Apeliaciniame skunde nepateikti argumentai, kuriais remiantis laikoma, kad teismas neteisingai vertino, jog ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių. Ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių, nes nei teisės aktai, nei ieškovės sudaryta sutartis nenustatė pareigos ieškovei įsigyti atsakovės akcijų. Ginčijami sandoriai nebuvo būtini ir reikalingi ieškovės tinkamai veiklai vykdyti, jais buvo pabloginta ieškovės finansinė padėtis ir neteisėtai sumažinta ieškovės galimybė atgauti pagal paskolos ir kredito sutartis iš atsakovės reikalautinas lėšas.Apeliaciniame skunde nepateikti argumentai, kuriais remiantis laikoma, kad teismas neteisingai vertino, jog ieškovė, sudarydama ginčo sandorius, buvo nesąžininga. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovė žinojo apie savo sunkią finansinę padėtį. Ieškovė, kaip profesionalus, finansines paslaugas teikiantis subjektas, privalėjo žinoti, kad ginčo sandorių sąlygos yra ekonomiškai nenaudingos, galėjo atlikti atsakovės akcijų vertinimą, to nepadariusi elgėsi aplaidžiai ir nesąžiningai savo kreditorių atžvilgiu, prieš pat ieškovės veiklos sustabdymą sudarė ginčo sandorius rinkos vertės neatitinkančiomis, nenaudingomis sąlygomis.Tai, kad 2013 m. gegužės 22 d. ginčo sandorių šalys nežinojo apie galimą ieškovės veiklos sustabdymą, kuris įvyko 2014 m. sausio 17 d., nėra reikšminga aplinkybė, nes ginčo sandoriai buvo sudaryti 2014 m. sausio 16 d., šalių žinojimas ar turėjimas žinoti vertintinas sandorių sudarymo metu, o ne pasiūlymo dėl ginčo sandorių sudarymo pateikimo metu.Teismas teisingai vertino, kad atsakovė, kaip juridinis asmuo, žinojo (turėjo žinoti) apie šalių (tiek ieškovės, tiek atsakovės) sunkią finansinę padėtį, įvertinus tai, kad atsakovės akcininkas A. M. yra ilgametės ieškovės darbuotojos ir buvusios valdybos narės E. M. brolis. Bylos nagrinėjimo metu atsakovė iš esmės pripažino, jog žinojo apie ieškovės finansinius sunkumus bei apie tikrąją atsakovės akcijų vertę, kuri buvo mažesnė nei ginčo sandorių šalių nustatyta. Šalių nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad atsakovė, nepraėjus nei metams po ginčijamų sandorių sudarymo, pasiūlė ieškovei įsigyti likusių 166 660 vnt. atsakovės akcijų už sumą, kuri, lyginant vienos akcijos vertę, buvo gerokai mažesnė nei sumokėjo ieškovė, įsigydama dalį atsakovės akcijų ginčijamų sandorių pagrindu.Taikytina CK 6.67 straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatyta nesąžiningumo prezumpcija – priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija. Atsakovė šios prezumpcijos nepaneigė. Ieškovė faktiškai įskaitė savo 2 993 249,52 Lt dydžio reikalavimą pagal šalių sudarytas paskolos/kredito linijos sutartis už įsigytą atsakovės naujai išleistų akcijų dalį (55 554 vnt., už vieną akciją faktiškai įsipareigojusi sumokėti po 53,88 Lt). Byloje paskirtos ekspertizės metu atsakovės akcijos buvo įvertintos 24,60 Lt už akciją suma. Ieškovės reikalavimo vertė ženkliai viršijo už reikalavimą įsigytų akcijų vertę.Nors apeliaciniame skunde nurodoma, kad teismas nesilaikė kasacinio teismo praktikos kurioje konstatuojama, jog CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda, tačiau teismas, konstatuodamas ginčo sandorių prieštaravimą ieškovės veiklos tikslams, nesirėmė vien tik aplinkybe, kad ginčo sandoriai buvo ekonomiškai nenaudingi. Teismas teisingai nustatė, kad ginčo sandoriai prieštaravo ieškovės teisnumui, imperatyvioms įstatymo normoms, nes kredito unijai draudžiama steigti įmones, būti jų dalyve (Kredito unijų įstatymo 5 straipsnio 9 dalis, ieškovė įstatų 2.8, 2.10 punktai).Nors notaras, tvirtindamas atsakovės įstatų naują redakciją, nenustatė ginčo sandorių prieštaravimų ieškovės veiklos tikslams, tačiau notaras tvirtino ne ginčo sandorius, o atsakovės įstatus, jis neturėjo pareigos tikrinti ginčo sandorių, užtikrinti, kad jie būtų teisėti.Atsakovė nepagrįstai teigia, kad teismas, nustatydamas atsakovės sąžiningumą, turėjo atsižvelgti į ieškovės sąžiningumą, nes kompetencijos ribas peržengė ieškovė. Atsakovės, kaip kitos sandorio šalies, sąžiningumo vertinimo neįtakoja aplinkybė, kad ieškovė, sudarydama ginčo sandorius, buvo nesąžininga. Atsakovė nepaaiškino, kaip ieškovės nesąžiningumas lemia atsakovės sąžiningumą.Atsakovė nepagrįstai teigia, kad teismas nesivadovavo sąžiningumo prezumpcija. Teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovė laikytina nesąžininga, nes ji žinojo (turėjo žinoti), jog jos perleidžiamos akcijos įvertintos nepagrįstai didele kaina, toks sandoris prieštaraus ieškovės, kaip finansų įstaigos, veiklos tikslams. Taip pat teismas atsakovės nesąžiningumą pagrįstai grindė atsakovės veiksmais, atliktais po ginčo sandorių sudarymo – atsakovė, praėjus 10 mėn. nuo ginčijamų sandorių sudarymo, pasiūlė ieškovei įsigyti likusias atsakovės akcijas už gerokai mažesnę kainą, nei buvo nustatyta sudarant ginčo sandorius. Tokie atsakovės veiksmai patvirtina jos žinojimą apie tai, kad ginčo sandoriai yra nenaudingi ieškovei.Teismas pagrįstai ir motyvuotai atmetė CK 4.219 straipsnio 4 dalies taikymą nagrinėjamam atvejui. Atsakovė nepagrindė, kodėl ginčo sandorių atveju turėtų būti taikoma ši teisės norma, kuri reguliuoja įkeistų daiktų išieškojimo tvarką, nors atsakovės akcijos ieškovei nebuvo įkeistos, todėl ieškovė negalėjo akcijų perimti nurodytos teisės normos pagrindu.Trečiasis asmuo VĮ „Registrų centras“ prašo atsakovės RUAB „Vaisių sultys“ apeliacinį skundą nagrinėti teismo nuožiūra.Vilniaus apygardos teismas 2017 m. liepos 12 d. nutartimi iškėlė atsakovės UAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo bylą.Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 12 d. nutartimi trečiasis asmuo VĮ „Centrinė hipotekos įstaiga“ pakeista jos teisių perėmėja VĮ „Registrų centras“.