Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Danguolės Martinavičienės ir Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo P. B. apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2016 m. lapkričio 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-627-856/2016 pagal ieškovo P. B. ieškinį atsakovui D. S. dėl priverstinio uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Travista“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovas P. B. kreipėsi į teismą ieškiniu, kuriuo prašė: 1) atsakovams A. J., J. K., A. L., D. R., D. S. ir S. V. nuosavybės teise priklausančias UAB „Travista“ paprastąsias vardines akcijas, kurių bendra suma 210 vnt., nominali vertė 609 Eur, priverstinai parduoti ieškovui P. B. už vėliau teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą; 2) priteisti iš atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas.Nurodė, jog trečiasis asmuo UAB „Travista“ yra nuo 1999 m. veikianti bendrovė, kurios veiklos pobūdis – paslaugos, prekyba, gamyba. Bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 89 908,70 Eur, kuris padalintas į 31 003 paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominalioji vertė yra 2,90 Eur. Jam priklauso 30 793 vnt. akcijų, o atsakovams A. J., J. K., A. L., D. R., D. S. ir S. V. priklauso atitinkamai: 51, 37, 40, 15, 47 ir 20 vnt. akcijų. Visos bendrovės akcijos yra paprastosios vardinės ir kiekviena akcija suteikia bendrovės akcininkui vieną balsą visuotiniame akcininkų susirinkime, iš ko akivaizdu, kad pagrindinis bendrovės akcininkas, turintis 99,32 procentai visų bendrovės akcijų ir tokį pat procentą balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, yra ieškovas. Pažymi, jog iš esmės ieškovas yra vienintelis asmuo, kuris kaip akcininkas priima atitinkamus su bendrove susijusius sprendimus ne tik dėl turimo akcijų kiekio, bet ir dėl to, kad likę šeši akcininkai visiškai nesidomi bendrovės veikla, nedalyvauja akcininkų susirinkimuose ir, tikėtina, piktybiškai kenkia įmonės galimybei efektyviai bei greitai, reaguojant į rinkos pokyčius, priiminėti sprendimus, ką patvirtina prie ieškinio pateikiamų visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų kopijos. Nepaisant to, jog likę akcininkai yra visiškai pasyvūs, bendrovė turi laikytis jai Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų su bendrovės akcininkais susijusių pareigų, nors jie, atsižvelgiant į jų turimų akcijų skaičių, negali daryti jokios realios įtakos priimant su bendrove susijusius sprendimus akcininkų susirinkimuose, šių pareigų vykdymas reikalauja papildomų sąnaudų, be to, dėl šių pareigų nevykdymo bendrovės vadovui kyla atsakomybė. Toks atsakovų neveikimas nukreiptas priešingai įmonės tikslams, nes formuoja atitinkamą nuostolį, kurio įmonė galėtų išvengti, jei akcininkai savo pareigas vykdytų tinkamai, be to, įmonė nuolat turi priiminėti sprendimus dėl investavimo, tačiau šiuo metu visas reikalingas įmonės plėtrai lėšas priverstas skirti išimtinai tik ieškovas, dėl ko mano, kad šiuo atveju yra visos CK 2.115 straipsnyje numatytos sąlygos tenkinti ieškinio reikalavimą.Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi tarp ieškovo P. B. ir atsakovų A. J., J. K., A. L., D. R. ir S. V. teisių perėmėjos J. B. (Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 9 d. nutartis) patvirtintos taikos sutartys, jie perleido nuosavybės teises į UAB „Travista“ akcijas ieškovui, civilinė byla jų atžvilgiu nutraukta.

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Šiaulių apygardos teismas 2016 m. lapkričio 7 d. sprendimu ieškinį atmetė; priteisė iš ieškovo P. B. 28,81 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei; Šiaulių apygardos teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones paliko galioti iki sprendimo įsiteisėjimo.Teismas nustatė, kad nuo 2013 metų UAB „Travista“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kurie vyko 2013 m. gruodžio 5 d., 2014 m. balandžio 9 d., 2014 m. liepos 17 d. ir 2015 m. balandžio 22 d., dalyvavo tik vienas bendrovės akcininkas, t. y. ieškovas. Teismo vertinimu, ieškovas neįrodė esant nė vienos CK 2.115 straipsnyje nustatytos sąlygos taikyti priverstinį akcijų pardavimą. Atsakovas D. S. yra UAB „Travista“ akcininkas, kuriam priklauso tik 47 iš 31 003 vienetai akcijų, kas nesuteikia sprendžiamojo balso teisės akcininkų susirinkimuose, jis nedalyvauja bendrovės valdyme kaip bendrovės vadovas. Nors nagrinėjamu atveju nustatyta, jog atsakovas nuo 2013 metų nedalyvauja akcininkų susirinkimuose, įmonės veikloje, tačiau tai nėra pakankamas pagrindas pripažinti, kad jo veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Tai, jog bendrovė turi laikytis jai Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų su bendrovės akcininkais susijusių pareigų, kas, kaip nurodo ieškovas, jam sukelia nepatogumų, nėra pagrindas atsakovui taikyti CK 2.115 straipsnio 1 dalies nuostatas.

Apeliacinio skundo argumentai

Ieškovas P. B. (toliau – ir apeliantas) apeliaciniame skunde prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2016 m. lapkričio 7 d. sprendimą ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui iš naujo sprendimo už akių priėmimui. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:Atsakovas D. S. yra deklaravęs išvykimą į Jungtinę Karalystę, tačiau tikslus jo gyvenamosios vietos adresas nėra žinomas. Nors teismo procesinių dokumentų registruotu paštu atsakovui įteikti nepavyko, tačiau apie šį teismo procesą atsakovui buvo neabejotinai žinoma – apie tai jį informavo sūnus telefonu, vėliau – kelis kartus apelianto atstovai telefonu. Teismas procesinius dokumentus šiam atsakovui įteikė ne tik viešo paskelbimo būdu, tačiau ir elektroniniu paštu, kaip pažymėta pačiame skundžiamame teismo sprendime. Nepaisant pakartotinių apelianto prašymų priimti sprendimą už akių, pirmosios instancijos teismas, visiškai nenurodydamas, kodėl jis atsisako šioje byloje priimti sprendimą už akių, civilinę bylą išnagrinėjo iš esmės, taip akivaizdžiai pažeisdamas procesinės teisės normas. Atsakovas nepateikė atsiliepimo į ieškinį, nedalyvavo teismo posėdžiuose, apie nedalyvavimo priežastis teismo neinformavo, todėl akivaizdu, kad atsakovas yra nesąžininga proceso šalis. Teismas, priimdamas sprendimą už akių, atlieka formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimą. Taigi sprendimo priėmimo už akių ir bylos nagrinėjimo iš esmės atveju skiriasi įrodymų vertinimo procedūros, todėl nagrinėjamu atveju teismo sprendimas negali būti laikomas pagrįstu. Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 22 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2S-378-340/2010 konstatuota, kad pirmosios instancijos teismas priėmė sprendimą už akių, tačiau įrodymus vertino ir sprendimą už akių byloje priėmė taip lyg būtų nagrinėjęs bylą iš esmės, kas sudarė pagrindą teismo sprendimą panaikinti. Nagrinėjamu atveju teismas pažeidė CPK 285 straipsnio 4 dalies reikalavimą motyvuoti teismo atsisakymą priimti sprendimą už akių.Šioje byloje apelianto prašymu pirmosios instancijos teismas 2016 m. balandžio 1 d. nutartimi apelianto ieškinio reikalavimo užtikrinimui taikė laikinąsias apsaugos priemones. Pirmosios instancijos teismas, šioje byloje priimdamas sprendimą už akių ir turėdamas pareigą tik formaliai (kitaip tariant, preliminariai) vertinti byloje esančius įrodymus, negalėjo prieiti priešingos išvados nei priėjo spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl nagrinėtinas apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas.Apeliacinis skundas atmestinas.Apeliaciniame skunde keliamas tinkamo proceso teisės normų taikymo klausimas, teismui atsisakius priimti sprendimą už akių ir bylą išnagrinėjus pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles. Neperžengdama apeliacinio skundo ribų, teisėjų kolegija nevertins, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė materialinės teisės normas, nuspręsdamas nagrinėjamu atveju nesant sąlygų priverstiniam akcijų pardavimui (CPK 320 straipsnio 1 dalis).Pagal CPK 246 straipsnio 1 dalį tais atvejais, kai į teismo posėdį neatvyksta atsakovas ir nėra pagrindo bylos nagrinėjimą atidėti, teismas ieškovo prašymu ir CPK nustatyta tvarka priima sprendimą už akių. CPK 285 straipsnio, reglamentuojančio sprendimo už akių priėmimą, 1 dalyje nurodyta, kad sprendimas už akių gali būti priimtas tais atvejais, kai neatvyksta į parengiamąjį ar teismo posėdį viena iš šalių, kuriai tinkamai pranešta apie posėdžio laiką ir vietą, ir iš jos negautas pareiškimas nagrinėti bylą jai nedalyvaujant, o atvykusi šalis prašo priimti sprendimą už akių, taip pat kai šalis per nustatytą terminą nepateikia atsiliepimo į ieškinį, paruošiamojo dokumento ir kita šalis savo atsiliepime į ieškinį ar paruošiamajame dokumente prašė priimti sprendimą už akių. Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepriėmė sprendimo už akių, nes jo priėmimui egzistavo visos įstatymo numatytos sąlygos.Visų pirma pažymėtina, kad vien tik įstatyme numatytų sąlygų priimti sprendimą už akių buvimas dar nereiškia, kad teismas yra įpareigotas priimti sprendimą už akių – teismas, vadovaudamasis inter alia (be kita ko) teisingumo, protingumo principais, turi įgaliojimus nuspręsti, ar priimti sprendimą už akių, ar tokio sprendimo nepriimti (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2006 m. rugsėjo 21 d. nutarimas byloje Nr. 35/03-11/06). Visais atvejais dėl sprendimo už akių priėmimo sprendžia bylą nagrinėjantis teismas. Priimti sprendimą už akių yra teismo teisė, bet ne pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-71/2007; Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-262/2010; 2011 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2163/2011). Taigi ir nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, net ir esant visoms sąlygoms sprendimui už akių priimti, turėjo procesinę galimybę bylą išnagrinėti pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles. CPK 285 straipsnio 4 dalis įpareigoja teismą motyvuoti atsisakymą priimti sprendimą už akių. Šiuo atveju nėra duomenų apie tiesiogiai išreikštą teismo atsisakymą priimti sprendimą už akių. Kita vertus, teismas, esant apelianto prašymui priimti sprendimą už akių, turėjo pasisakyti dėl šio prašymo ir motyvuoti, kodėl bylą nagrinės pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles, o ne priimdamas sprendimą už akių (CPK 245 str.). Tačiau ne bet koks proceso teisės pažeidimas sudaro pagrindą panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Įstatymų leidėjo valia procesinės teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų pritaikymas yra pagrindas sprendimui panaikinti tik tada, jeigu dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla (CPK 329 straipsnio 1 dalis). Kaip minėta, šiuo atveju apeliaciniame skunde teikiami argumentai dėl vien procesinio pobūdžio klausimų, apeliantas net ir nenurodo jokių argumentų, kuriais remiantis galima būtų manyti, jog ginčas galėjo būti išspręstas iš esmės neteisingai. Todėl nėra pagrindo daryti išvadą, jog tokio pobūdžio procesinės teisės normų pažeidimas kaip teismo sprendimo atsisakyti priimti sprendimą už akių nemotyvavimas būtų galėjęs nulemti neteisingą bylos išnagrinėjimą.Nors apeliantas pagrįstai nurodo, kad sprendimo priėmimo už akių ir bylos nagrinėjimo iš esmės atveju skiriasi įrodymų vertinimo procedūros, tačiau tai savaime nelemia išvados, kad vien dėl to, jeigu teismas būtų nusprendęs priimti sprendimą už akių, būtų priimtas apeliantui palankus teismo sprendimas. Pagal CPK 285 straipsnio 2 dalį teismas, priimdamas sprendimą už akių, atlieka formalų byloje pateiktų ir nurodytų įrodymų vertinimą, t. y. įsitikina, kad pasitvirtinus šių įrodymų turiniui būtų pagrindas priimti tokį sprendimą. Tačiau teismas net ir tokiu atveju privalo visapusiškai ištirti byloje pateiktus įrodymus, negali jų tirti paviršutiniškai, į juos neįsigilinęs bei jų neįvertinęs pagal įrodymų vertinimo taisykles. Sprendimo už akių priėmimo institutas nėra teisinė sankcija teismo posėdyje nedalyvaujančiai šaliai, o tik viena iš priemonių proceso koncentruotumo principui įgyvendinti. Ši priemonė turi būti suderinama su pagrindiniu civilinio proceso tikslu – teisingu bylos išnagrinėjimu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. liepos 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2011 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką). Pažymėtina, kad šiuo atveju į bylą buvo pateikti tik vienos šalies – apelianto – įrodymai, į 2016 m. spalio 18 d. teismo posėdį apeliantas neatvyko, pateikęs prašymą bylą nagrinėti jam nedalyvaujant ir priimti sprendimą už akių, taigi ir paaiškinimų apeliantas byloje neteikė. Vadinasi, priimdamas sprendimą už akių, teismas būtų vertinęs tokios pačios apimties įrodymus kaip ir vertino šiuo atveju, nusprendęs bylą išnagrinėti pagal bendrąsias proceso pirmoje instancijoje taisykles. Kaip matyti iš skundžiamo teismo sprendimo motyvų, teismas atsisakė tenkinti apelianto ieškinį dėl to, kad vertino, jog atsakovo kaip akcininko, kurio turimas akcijų kiekis nesuteikia sprendžiamojo balso teisės, nedalyvavimas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nelaikytinas veiksmais, prieštaraujančiais juridinio asmens veiklos tikslams, kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, t. y. nesant CK 2.115 straipsnio 1 dalies numatytų priverstinio akcijų pardavimo instituto taikymo sąlygų. Nėra jokio pagrindo manyti, kad ši aplinkybė, priimant teismo sprendimą už akių, turėtų būti vertinama kitaip vien dėl to fakto, kad priimant teismo sprendimą už akių atliekamas formalus įrodymų vertinimas. Kaip minėta, teismo sprendimo už akių priėmimo institutas nėra teisinė sankcija teismo posėdyje nedalyvaujančiai šaliai, todėl sprendimas už akių ne visuomet gali būti naudingas šį sprendimą prašančiai priimti šaliai.Aplinkybė, kad teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, vertino, kad apelianto ieškinys yra preliminariai pagrįstas, nesuponuoja išvados, kad priimdamas sprendimą už akių, teismas negalėtų padaryti priešingos išvados. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje aiškinant tikėtino ieškinio pagrįstumo kaip laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygą, ne kartą pažymėta, kad preliminarus ieškinio reikalavimų įvertinimas negali būti suprantamas, kaip teismo pareiga jau šioje bylos proceso stadijoje, t. y. sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių instituto taikymo galimybės, nuodugniai įvertinti kiekvieną ieškinio argumentą bei įrodymą ir pasisakyti dėl jų pakankamumo ieškiniui patenkinti (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-108-516/2015). Taigi sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, įrodymų pakankamumo klausimas iš esmės nėra sprendžiamas, priešingai nei tuo atveju, kai priimamas sprendimas už akių. Be to, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, preliminarus ieškinio pagrįstumo vertinimas neturi prejudicinės galios, todėl teismas, priimdamas galutinį procesinį sprendimą dėl ginčo esmės, gali prieiti ir prie kitokių išvadų dėl ieškinio pagrįstumo. Apelianto nurodomi Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 22 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2S-378-340/2010 pateikti išaiškinimai nagrinėjamu atveju nėra aktualūs, nes pateikti savo faktinėmis aplinkybėmis iš esmės besiskiriančioje situacijoje. Apelianto nurodomoje byloje buvo nuspręsta, kad pirmosios instancijos teismas priėmė sprendimą už akių, nors bylą teismo parengiamajame teismo posėdyje išnagrinėjo pagal bendrąsias proceso pirmoje instancijoje taisykles. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad buvo pažeista sprendimo už akių priėmimo tvarka, šalių rungimo principas, ir dėl tokio esminio procesinių normų pažeidimo byla galėjo būti išspręsta neteisingai. Nagrinėjamu atveju susiklostė priešinga situacija – teismas nepriėmė sprendimo už akių. Kaip minėta, dėl sprendimo už akių priėmimo sprendžia bylą nagrinėjantis teismas, o tokio sprendimo nepriėmimo nemotyvavimas šiuo atveju negali būti laikomas proceso pažeidimu, galėjusiu nulemti neteisingą bylos išnagrinėjimą. Be to, išaiškinimai, kuriais remiasi apeliantas, pateikti žemesnės instancijos teismo išnagrinėtoje byloje, o bylą nagrinėjančiam teismui yra privalomi tik jo paties ar aukštesnės instancijos teismo analogiškose arba iš esmės panašiose bylose pateikti išaiškinimai (Teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalis).Teisėjų kolegija, išanalizavusi ir įvertinusi apeliacinio skundo argumentus, faktinio ar teisinio pagrindo panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą nenustatė, todėl sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 2 dalimi,

Rezoliucinė dalis

nutarė:

Šiaulių apygardos teismo 2016 m. lapkričio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.