Šiaulių apygardos teismo sprendimas

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jurga Kamanauskaitė-Butkuvienė, sekretoriaujant Violetai Paskočinienei,

teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo P. B. ieškinį atsakovui D. S. dėl priverstinio uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Travista“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas P. B. kreipėsi į teismą ieškiniu, kuriuo prašė: 1) atsakovams A. J., J. K., A. L., D. R., D. S. ir S. V. nuosavybės teise priklausančias uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Travista“ paprastąsias vardines akcijas, kurių bendra suma 210 vnt., ir kurių nominali vertė 609 Eur, priverstinai parduoti ieškovui P. B. už vėliau teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą; 2) priteisti iš atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Nurodė, jog trečiasis asmuo UAB „Travista“ yra nuo 1999 m. veikianti bendrovė, kurios veiklos pobūdis – paslaugos, prekyba, gamyba, bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 89908,70 Eur, kuris padalintas į 31003 paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominalioji vertė yra 2,90 Eur, ir iš kurių jam priklauso 30793 vnt. akcijų, o atsakovams A. J., J. K., A. L., D. R., D. S. ir S. V. atitinkamai priklauso: 51, 37, 40, 15, 47 ir 20 vnt. akcijų. Visos bendrovės akcijos yra paprastosios vardinės ir kiekviena akcija suteikia bendrovės akcininkui 1 balsą visuotiniame akcininkų susirinkime, iš ko akivaizdu, kad pagrindinis bendrovės akcininkas, turintis 99,32 procentai visų bendrovės akcijų, ir tokį pat procentą balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, yra ieškovas. Pažymi, jog iš esmės ieškovas yra vienintelis asmuo, kuris kaip akcininkas priima atitinkamus su bendrove susijusius sprendimus ne tik dėl turimo akcijų kiekio, bet ir dėl to, kad likę šeši akcininkai visiškai nesidomi bendrovės veikla, nedalyvauja akcininkų susirinkimuose ir, tikėtina, piktybiškai kenkia įmonės galimybei efektyviai bei greitai, reaguojant į rinkos pokyčius, priiminėti sprendimus, ką patvirtina prie ieškinio pateikiamų visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų kopijos. Nepaisant to, jog likę akcininkai yra visiškai pasyvūs, bendrovė turi laikytis jai Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų su bendrovės akcininkais susijusių pareigų, nors, atsižvelgiant į jų turimų akcijų skaičių, jie negali daryti jokios realios įtakos priimant su bendrove susijusius sprendimus akcininkų susirinkimuose, šių pareigų vykdymas reikalauja papildomų sąnaudų, be to, dėl šių pareigų nevykdymo bendrovės vadovui kyla atsakomybė. Toks atsakovų neveikimas nukreiptas priešingai įmonės tikslams, nes formuoja atitinkamą nuostolį, kurio įmonė galėtų išvengti, jei akcininkai savo pareigas vykdytų tinkamai, be to, įmonė nuolat turi priiminėti sprendimus dėl investavimo, tačiau šiuo metu visas lėšas, reikalingas įmonės plėtrai, priverstas skirti išimtinai tik ieškovas, dėl ko mano, kad šiuo atveju yra visos CK 2.115 str. numatytos sąlygos tenkinti ieškovo ieškinio reikalavimą.

Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi tarp ieškovo P. B. ir atsakovų A. J., J. K., A. L., D. R. ir S. V. teisių perėmėjos J. B. (Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 9 d. nutartis) patvirtintos taikos sutartys, jie perleido nuosavybės teises į UAB „Travista“ akcijas iškovui, ir civilinė byla jų atžvilgiu nutraukta.

Ieškovas ir jo atstovas į teismo posėdį neatvyko, apie bylos nagrinėjimo vietą ir laiką jiems pranešta tinkamai, gautas prašymas nagrinėti bylą ieškovui ir jo atstovui nedalyvaujant.

Atsakovui D. S. procesiniai dokumentai įteikti viešo paskelbimo būdu (CPK 130 str. 1 d.) bei išsiųsti elektroniniu paštu. Atsakovas per teismo nustatytą terminą atsiliepimo į ieškinį nepateikė. Apie teismo posėdžio vietą ir laiką atsakovas taipogi informuotas viešo paskelbimo būdu bei elektroniniu paštu, jokių prašymų nepateikė.

Trečiojo asmens UAB „Travista“ atstovas į teismo posėdį neatvyko, apie teismo posėdžio vietą ir laiką pranešta tinkamai, prašymų atidėti bylos nagrinėjimą negauta.

Byla nagrinėjama ieškovui, jo atstovui, atsakovui ir trečiojo asmens atstovui nedalyvaujant.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

II. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad trečiojo asmens UAB „Travista“ akcininkai šiuo metu yra: ieškovas P. B., turintis 30956 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, ir atsakovas D. S., turintis 47 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi tarp ieškovo P. B. ir atsakovų A. J., J. K., A. L., D. R. ir S. V. teisių perėmėjos J. B. (Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 9 d. nutartis), kuriems atitinkamai priklausė 51, 37, 40, 15 ir 20 vnt. akcijų, patvirtintos taikos sutartys, jie perdavė nuosavybės teises į turimas UAB „Travista“ akcijas P. B., civilinė byla jų atžvilgiu nutraukta. Vienos akcijos nominali vertė yra 2,90 Eur. Pagrindinė įmonės veikla – prekyba, paslaugų teikimas, gamyba (įstatų 2 straipsnio 2 punktas). Byloje taipogi nustatyta, kad nuo 2013 metų UAB „Travista“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kurie vyko 2013-12-05, 2014-04-09, 2014-07-17 ir 2015-04-22, dalyvavo tik vienas bendrovės akcininkas, t. y. P. B., kuris tuo metu turėjo 30793 balsų, kas sudarė 99,32 procentus viso bendrovės balsų skaičiaus.

Teisiniai ir faktiniai argumentai, kuriais grindžiamas teismo sprendimas

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punktas numato, kad vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo, turi teisę kreiptis į teismą dėl priverstinio akcijų pardavimo. Pagal CK 2.115 straipsnį, juridinio asmens dalyviai - akcininkai - turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad juridinio asmens akcijos, priklausančios kitam juridinio asmens dalyviui - akcininkui, būtų parduotos tam akcininkui, kuris kreipiasi. Priverstinis akcijų pardavimas, kaip kraštutinė priemonė sprendžiant akcininkų tarpusavio konfliktą, gali būti vykdomas tik nustačius šias aplinkybes: 1) juridinio asmens dalyvio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį, ne bet kokie veiksmai, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, yra pagrindas taikyti šią normą. Be to, priešingi juridinio asmens veiklos tikslams veiksmai turi būti atliekami ne vieną kartą, o bent keletą kartų, arba turi būti labai reišmingi įvertinant juridinio asmens veiklą. Akcijų priverstinio pardavimo pagal CK 2.115 straipsnį tikslas – pašalinti tarp akcininkų atsiradusią padėtį, kai dėl vieno iš jų neteisėto veikimo – veiksmų ne bendrovės naudai – susidaro situacija, kuri niekaip kitaip neišsprendžiama, kaip tik priverstinio akcijų pardavimo būdu.

Sprendžiant ieškinio reikalavimą dėl įpareigojimo priverstinai parduoti ieškovui P. B. atsakovui D. S. priklausančias 47 vnt. UAB “Travsita” paprastąsias vardines akcijas, svarbu nustatyti, ar buvo CK 2.115 straipsnio 1 dalyje numatytos sąlygos. CK 2.115 straipsnio 1 dalyje nurodyta pirmoji sąlyga laikoma nustatyta, jeigu ieškovas įrodo, kad bendrovės akcininkas, iš kurio siekiama per teismą priverstinai išpirkti akcijas, elgiasi neteisėtai. Neteisėtas šio akcininko elgesys – tai veiksmai, kurie prieštarauja bendrovės veiklos tikslams. Juridinio asmens veiklos tikslai įgyvendinami per juridinio asmens valdymo organus. Nagrinėjamu atveju pagal bendrovės įstatus tai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas. Iš juridinių asmenų registro duomenų bazės nustatyta, jog UAB “Travista” vadovė nuo 2013-10-22 yra I. B., kuri nėra trečiojo asmens akcininkė. Šių organų nariai turi teises ir pareigas, kurias privalo tinkamai vykdyti. Juridinio asmens valdymo organų narių teisės ir pareigos apibrėžtos CK 2.87 straipsnyje, kituose įstatymuose ir teisės aktuose. Neteisėtumas teisėje yra suprantamas kaip teisinės pareigos nevykdymas ar netinkamas vykdymas. Akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai išpirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-483/2007). Antroji sąlyga, būtina nustatyti priverstiniam akcijų išpirikimui, yra konstatuojama tuomet, kai nustatomi trunkamojo ar tęstinio pobūdžio neteisėti veiksmai, liudijantys juridinio asmens tikslų nepaisymą, dėl ko yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis. Neteisėtai veikusio dalyvio veiksmai antrosios sąlygos nustatymo požiūriu kiekvienu konkrečiu atveju yra vertinimo dalykas.

Ieškinys priverstinai parduoti D. S. priklausančias akcijas grindžiamas tuo, kad jis visiškai nesidomi bendrovės veikla, nedalyvauja akcininkų susirinkimuose ir, tikėtina, piktybiškai kenkia įmonės galimybei efektyviai bei greitai priiminėti sprendimus; akcininkas yra visiškai pasyvus, tačiau bendrovė turi laikytis jai Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų su bendrovės akcininkais susijusių pareigų, nors, atsižvelgiant į atsakovo turimų akcijų skaičių, jis negali daryti jokios realios įtakos priimant su bendrove susijusius sprendimus akcininkų susirinkimuose; atsakovo neveikimas nukreiptas priešingai įmonės tikslams, be to, įmonė nuolat turi priiminėti sprendimus dėl investavimo, tačiau šiuo metu visas lėšas, reikalingas įmonės plėtrai, priverstas skirti išimtinai tik ieškovas. Teismo vertinimu, ieškovas neįrodė esant nei vienos CK 2.115 str. nustatytos sąlygos taikyti priverstinį akcijų pardavimą.

Kaip jau minėta, D. S. yra UAB “Travista” akcininkas, kuriam priklauso tik 47 iš 31003 vienetai akcijų, kas nesuteikia sprendžiamojo balso teisės akcininkų susirinkimuose, jis nedalyvauja bendrovės valdyme kaip bendrovės vadovas. Nors nagrinėjamu atveju nustatyta, jog atsakovas nuo 2013 metų nedalyvauja akcininkų susirinkimuose, įmonės veikloje, tačiau tai nėra pakankamas pagrindas pripažinti, kad jo veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, kad jie yra neteisėti, kad jis trukdo priimti bendrovės veiklai būtinus sprendimus, bei konstatuoti, kad D. S., dalyvaudamas bendrovės valdyme kaip akcininkas, pažeidžia CK 2.87 straipsnyje nustatytas pareigas, kas būtų pagrindas taikyti priverstinį jo akcijų išpirkimą. Byloje nenustatyta, jog tarp akcininkų būtų kilęs konfliktas, kas galimai būtų pagrindu konstatuoti esant situaciją, kuri niekaip kitaip neišsprendžiama kaip tik priverstiniu akcijų pardavimu, pagal bylos duomenis matyti, jog visi būtini su bendrovės veikla susiję sprendimai yra priimami. Tai, jog bendrovė turi laikytis jai Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų su bendrovės akcininkais susijusių pareigų, kas, kaip nurodo ieškovas, jam sukelia nepatogumų, nėra pagrindas atsakovui taikyti CK 2.115 straipsnio 1 dalies nuostatas.

Taigi, apibendrinant darytina išvada, kad atsakovas D. S. neatliko jokių neteisėtų veiksmų, priešingų UAB “Travista” interesams, dėl kurių būtų galima iš jo priverstinai nupirkti turimas minėtos bendrovės akcijas, todėl ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas.

Ieškinio užtikrinimui taikytos laikinosios apsaugos priemonės lieka galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Ieškinį atmetus, iš ieškovo P. B. priteistinos išlaidos valstybei, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, iš viso 28,81 Eur (CPK 88 str. 1 d. 3 p.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 270, 279 straipsniais

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti iš P. B., a. k. (duomenys neskelbtini) 28,81 Eur (dvidešimt aštuoni eurai 81 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei (Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita Nr. (duomenys neskelbtini), AB bankas Swedbank, įmokos kodas 5660).

Šiaulių apygardos teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki sprendimo įsiteisėjimo.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.