- Teismas
- Šiaulių apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2015-05-11
- Bylos Nr.
- 2-63-471/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-23-3-01040-2014-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vidmantas Rudaitis
- Ieškovas
- D. T.
- Atsakovas
- AB „Kelmės pieninė“
- Trečiasis asmuo
- AB „Pieno logistika“
- Advokatai
- Linas Vasiliauskas, Jonas Korsakas
dalyvaujant ieškovės D. T. atstovui advokatui Jonui Korsakui
atsakovo AB „Kelmės pieninė“ ir trečiojo asmens AB „Pieno logistika“
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės D. T. ieškinį atsakovui AB „Kelmės pieninė“ ir trečiajam asmeniui AB „Pieno logistika“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimų, bendrojo balsavimo raštu biuletenio nutarimo projekto ir atsakovo bendrovės reorganizavimo pripažinimo negaliojančiais ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ieškovė D. T. pareiškė ieškinį / 3-11 l. / ir patikslintą ieškinį / 72-80 l. / prašydama :
1. AB „Kelmės pieninė“ 2013-10-17 visuotinio pakartotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 3 priimtus visus sprendimus, kuriais nuspręsta a) vadovaujantis LR Akcinių bendrovių įstatymo 71str., pritarti AB „Kelmės pieninė“, kuri tęs veiklą, atskyrimui, atskiriant šios bendrovės dalį ir šiai daliai proporcingai priskirtų turto, teisių ir pareigų pagrindu sukuriant naują bendrovę AB „Pieno logistika“; b) patvirtinti atskyrimo, kuriuo metu iš AB „Kelmės pieninė“, kuri tęs veiklą, atskiriama dalis ir šiai daliai proporcingai priskirtų turto, teisių ir pareigų pagrindu sukuriant naują bendrovę AB „Pieno logistika“, skaidomos bendrovės AB „Kelmės pieninė“ akcininkams akcijas skirstant neproporcingai jų dalims skaidomos AB „Kelmės pieninė“ įstatiniame kapitale, sąlygas ; c) patvirtinti po atskyrimo tęsiančios veiklą AB „Kelmės pieninė“ naują įstatų redakciją, įgaliojant bendrovės vadovą ... ją pasirašyti ir įregistruoti; pripažinti negaliojančiais,
2. Akcininko AB „Vilkyškių pieninė“ 2013-12-02 bendrojo balsavimo raštu biuletenio nutarimų projektus iš dalies, t.y. kur 2-u klausimu balsuota patvirtinti po atskyrimo naujai sukuriamos AB „Pieno logistika“ įstatų 11str. ir 14str., patvirtinti po atskyrimo naujai sukuriamos AB „Pieno logistika“ naują įstatų redakciją, įgalioti S.Stanevičių pasirašyti bendrovės įstatų naują redakciją ir juos įregistruoti; ir 3-u klausimu balsuota paskirti S.Stanevičių AB „Pieno logistika“ direktoriumi bei nustatyti jam atlyginimo dydį; pripažinti negaliojančiais,
3. AB „Kelmės pieninė“ 2013-12-02 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 4 priimtus 2 ir 3 sprendimus, kuriais nuspręsta : 2. patvirtinti po atskyrimo naujai sukuriamos AB „Pieno logistika“ įstatų 11str. ir 14str., patvirtinti po atskyrimo naujai sukuriamos AB „Pieno logistika“ naują įstatų redakciją, įgalioti S.Stanevičių pasirašyti bendrovės įstatų naują redakciją ir juos įregistruoti; ir 3. paskirti S.Stanevičių AB „Pieno logistika“ direktoriumi bei nustatyti jam atlyginimo dydį; pripažinti negaliojančiais ir
4. AB „Kelmės pieninė“ reorganizavimą pripažinti negaliojančiu.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdžiuose ieškovės D. T. atstovas advokatas Jonas Korsakas paaiškino, kad ieškovės tėvui J. T. priklausė AB „Kelmės pieninė“ 66 akcijos. Jam 1995m. mirus, jo turtą paveldėjo sutuoktinė, ieškovės motina Z. T., kuri pati mirė 2002m. Jos palikimą priėmė ieškovė, kuri iki 2014m. nežinojo, jog tėvui priklausė AB Kelmės pieninė“ akcijos. Tik 2014m. tai sužinojusi / tai įvyko prieš dieną iki ieškovei kreipiantis į AB „Kelmės pieninė“ dėl pažymos apie akcijas išdavimo / ji Kelmės apylinkės teisme 2014-10-28 susipažino su civilinės bylos Nr. 2-318-322/2014 medžiaga. Tada išaiškėjo, kad AB „Kelmės pieninė“ reorganizacijos metu atskyrimo būdu 2013m. įkūrė atskirą bendrovę – AB „Pieno logistika“, į kurią be jų sutikimo ir net žinios buvo perkelti visi 170 smulkiųjų akcininkų - fizinių asmenų, tame tarpe ir ieškovė.
Šalies argumentai
Gavusi iš AB „Kelmės pieninė“ duomenis apie tėvui priklausiusias akcijas ieškovė kreipėsi į notarę, kuri išdavė 2014-10-21 papildomą paveldėjimo teisės liudijimą, po to 2014-11-12 kreipėsi į teismą su ieškiniu šioje byloje.
Civilinėje byloje Nr. 2-318-322/2014 ir šioje byloje surinkti įrodymai patvirtina, kad AB „Kelmės pieninė“ akcininkų susirinkimas 2013-10-07 neįvyko, todėl apie pakartotinį susirinkimą, organizuojamą 2013-10-17, dienraštyje „Šiaulių kraštas“ 2013-10-12 buvo paskelbta pažeidžiant nustatytą tvarką / pakartotinio susirinkimo šaukimo ir paskelbimo apie jį dienraštyje terminus, paskelbimo būdą – tik Šiaulių apskrities laikraštyje, o ne visos šalies dienraštyje /. Taip pat pažeista pranešimo apie AB „Kelmės pieninė“ atskyrimo sąlygas paskelbimo tvarka / vėlgi paskelbta tik Šiaulių apskrities laikraštyje /, pranešimo apie 2013-07-16 visuotinio akcininkų susirinkimo pranešimo būdas ir terminas bei 2013-10-17 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pateikimo juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikimo terminas. Dėl šių pažeidimų ieškinyje nurodyti AB „Kelmės pieninė“ 2013-10-17 visuotinio pakartotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 3 priimti visi sprendimai turi būti pripažinti negaliojančiais.
Žemesnės instancijos teismas
2013-12-02 AB „Kelmės pieninė“ akcininko AB „Vilkyškių pieninė“ bendrojo balsavimo raštu biuletenyje išvis nėra pažymėta atstovo nuomonė / balsuota „už“ ar „prieš“ /. Be to, paskelbiant apie 2013-12-02 visuotinį akcininkų susirinkimą analogiškai buvo pažeisti nustatyti paskelbimo terminas ir būdas. Taip pat įvertintina, kad nebalsavo daugiau nei vienas akcininkas, išskyrus AB „Vilkyškių pieninė“ atstovą, todėl šis biuletenis pripažintinas negaliojančiu. Tačiau dalies dėl dividendų išmokėjimo ieškovė neginčija, nes tuos pačius dividendus būtų gavusi ir būdamas AB „Kelmės pieninė“ akcininkė.
Mano, kad ieškinyje nurodyti terminų / paskelbimo ir susirinkimų organizavimo, duomenų įregistravimo / ir paskelbimo būdo / ne visos šalies, o tik apskrities laikraštyje / pažeidimai turėjo įtakos ieškovės teisių pažeidimui, nes visų veiksmų atlikimas įstatymo reikalaujama tvarka ir terminais būtų iššaukęs ieškovės interesą domėtis AB „Kelmės pieninė“ reorganizavimu.
J. T. priklausė AB „Kelmės pieninė“ 66 akcijos, kurių reali rinkos vertė nėra žinoma, nes nebuvo atliktas bendrovės turto vertinimas. Remiantis tik buhalterine verte, akcijos buvo įvertintos 9,91 lt. ir už šias akcijas ieškovei atiteko AB „Pieno logistika“ 654 akcijos po 1 lt. Tačiau buhalterinė vertė gali visiškai neatitikti realios rinkos kainos / dėl nekilnojamųjų daiktų, transporto priemonių ir pan. buhalterinės vertės nustatymo ypatumų, šio turto kainų svyravimų ir pan. /. Be to, AB „Kelmės pieninė“ yra realiai veikianti, vykdanti gamybą ir kasmet gaunanti didelį pelną / apie 5 mln. litų / bendrovė, todėl jos akcijos teikia naudą akcijų turėtojams / mokami dividendai /. Gi naujai įkurtoji AB „Pieno logistika“ turi tik sandėlį (duomenys neskelbtini) ,kurį kaip ir anksčiau nuomoja tai pačiai AB „Kelmės pieninė“ produkcijos sandėliavimui. Šios bendrovės pajamos yra itin mažos, jos ypatumai / kasmet dėl buhalteriškai mažėjančios sandėlio vertės ir mažų pajamų gaunasi neigiamas pajamų ir išlaidų balansas / leidžia daryti išvadą, kad akcininkams iš anksto yra lemta niekada negauti dividendų, t.y. jų akcijos tampa faktiškai bevertėmis.
Didysis AB „Kelmės pieninė“ akcininkas AB „Vilkyškių pieninė“ sąmoningai įkūrė atskirą, iš anksto žinomai neduosiančią pelno bendrovę – AB „Pieno logistika“, į kurią prieš jų valią ir jiems nieko nežinant buvo perkelti visi smulkieji akcininkai, taip išvengiant dividendų mokėjimo jiems ateityje. Tai, kad reorganizacija vyko slapčia ir nežinant šiems akcininkams, patvirtina faktas, jog teise reikalauti privalomai išpirkti akcijas iš 170 žmonių pasinaudojo tik vienas. Be to, naujosios bedrovės vadovui yra nustatytas tik 265 lt. mėnesinis atlyginimas, kas taip pat rodo, jog tokia bendrovė realiai veiklos beveik nevykdo ir pajamų negauna.
Taip pat prieš įvykdant reorganizaciją ir jos metu AB „Kelmės pieninė“ vadovai priėmė eilę sprendimų, kuriais sudarė galimybę išvengti dividendų mokėjimo smulkiesiems AB „Kelmės pieninė“ akcininkams už ankstesnį laikotarpį. Ieškovei tik už laikotarpį iki 2012m. buvo išmokėta apie 1000 lt. dividendų, o 2012m. kažkodėl buvo nuspręsta dividendų nemokėti. 2013m. AB „Pieno logistika“ buvo įregistruota taip, kad visi smulkieji akcininkai neteko galimybės gauti AB „Pieno logistika“ dividendus už 2013m. Atstovo paskaičiavimu, tokiu būdu AB „Kelmės pieninė“ neteisėtai neišmokėjo smulkiesiems akcininkams apie 110000 lt. dividendų, t.y. neteisėtai praturtėjo.
Aukščiau paminėtos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad AB „Pieno logistika“ buvo įkurta AB „Kelmės pieninė“ pagrindiniam akcininkui AB „Vilkyškių pieninė“ siekiant atsikratyti smulkiųjų akcininkų, perduodant jiems bendrovei nereikalingą, nesusijusį su jos tiesiogine veikla ir neduosiantį pelno turtą, bei išvengti dividendų jiems mokėjimo tiek ateityje, tiek 2012m.-2013m. laikotarpiu. Tikrieji bendrovės reorganizavimo tikslai yra neteisėti, prieštarauja gerai moralei bei viešajai tvarkai ir todėl visi ieškinyje nurodomi sprendimai bei pats AB „Kelmės pieninė“ reorganizavimas pripažintini negaliojančiais.
Taip pat ieškovės atstovas nurodė, kad, jo nuomone, ieškovė ieškinio senaties termino nėra praleidusi, o jeigu teismas manytų priešingai, tai pripažinti, jog šis terminą yra praleido dėl svarbių priežasčių. Dėl atsakovo ir trečiojo asmens atstovo argumento, jog ginčijamų sprendimų priėmimo metu ieškovė nebuvo AB „Kelmės pieninė“ akcininkė ir todėl negali jų ginčyti, rašytiniuose paaiškinimuose / 51-52 l. / ir teismo posėdyje nurodė, kad palikimo atsiradimo laiku laikomas palikėjo mirties momentas; palikėjo teisės ir pareigos įpėdiniui pereina nuo palikimo atsiradimo dienos, o ne nuo paveldėjimo teisės liudijimo išdavimo momento, todėl ginčijamų sprendimų priėmimo metu ieškovė buvo įgijusi visas akcininko teises bei pareigas ir turi teisę reikšti ieškinyje suformuluotus reikalavimus.
Atsiliepimas
Atsakovo AB „Kelmės pieninė“ atstovas atsiliepimu / 26-34 l. / su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad ieškovė, kuri ginčijamų sprendimų priėmimo metu nebuvo gavusi paveldėjimo teisės liudijimo dėl akcijų ir tai nebuvo užfiksuota vertybinių popierių sąskaitoje, negali būti laikoma akcininke, t.y. neturėjo teisės dalyvauti akcininkų susirinkimuose ir negali ginčyti susirinkimuose priimtų sprendimų. Kiti ieškinyje nurodomi pagrindai taip pat neduoda pagrindo jį tenkinti. Pranešimai laikraštyje „Šiaulių kraštas“ paskelbti teisėtai, nes tokia tvarka AB „Kelmės pieninė“ galiojo eilę metų ir šis laikraštis dėl savo ypatumų laikytinas šalies dienraščiu. Ieškinyje nurodyti terminų pažeidimai yra formalūs, neturėjo jokios įtakos ieškovės teisėms, dėl ko pagal Lietuvos CK 1.5str. jais remiantis priimtus sprendimus pripažinti negaliojančiais nėra pagrindo. 2012-12-02 bendrasis balsavimo biuletenis formaliai užpildytas netinkamai, tačiau akcininko valia jame buvo išreikšta, šis akcininkas tokios valios vėliau neužginčijo, todėl teisėtai įskaitytas į balsavimo rezultatus. AB „Kelmės pieninė“ atskyrimas įvykdytas tinkamai ir laikantis imperatyvių teisės aktų reikalavimų, ieškovės akcijų kaina nustatyta teisingai, ką patvirtina kasmetinio audito išvados, o ieškovės nurodoma akcijos kaina – 19,81 lt. – yra niekuo nepagrįsta. Be to, reorganizacijos metu kiekvienas akcininkas, tame tarpe ir ieškovė, gavo net nežymiai didesnės vertės, nei turėjo AB „Kelmės pieninė“, AB „Pieno logistika“ akcijas, kurias turėjo galimybę parduoti. Todėl akcininkų, gavusių AB „Pieno logistika“ akcijas, interesai nebuvo pažeisti ir pati reorganizacija / atskyrimo tikslai / gerai moralei ir viešajai tvarkai neprieštarauja.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdžiuose AB „Kelmės pieninė“ atstovas advokatas Linas Vasiliauskas papildomai paaiškino, kad ieškovė akcininke tapo tik 2014-11-11, nes iki tol nebuvo sandorio, kurio pagrindu ji tampa akcininke / t.y. paveldėjimo teisės liudijimo /, ir nebuvo atidaryta vertybinių popierių sąskaita jos vardu. Todėl ji negali ginčyti ankstesnių bendrovės sprendimų. Dėl ieškovės atstovo argumento / kad įpėdinis visas teises įgyja nuo palikimo atsiradimo momento / pažymi, kad tai neatitinka Aukščiausiojo Teismo praktikos ir prieštarauja įstatymams, nes pagal ieškovės atstovo versiją išeitų, kad bet kuris įpėdinis, gavęs paveldėjimo teisės liudijimą po daugybės metų, galėtų ginčyti visus per tą laikotarpį atliktus veiksmus ar sudarytus sandorius. Visi projektai ir sprendimai nustatyta tvarka buvo paskelbti laikraštyje „Šiaulių kraštas“, o bendrovių pakeitimai įregistruoti nustatyta tvarka. Todėl ieškovė, būdama rūpestingu asmeniu, galėjo domėtis ir tai žinoti. Pareikšdama ieškinį tik 2014m. lapkričio mėn. ji praleido ieškinio senaties terminą ir tai yra pagrindas ieškiniui atmesti.
Atmetant ieškinį prašo iš ieškovės priteisti atstovavimo išlaidas pagal pateiktus dokumentus.
Atsakovo AB „Kelmės pieninė“ vadovas Algirdas Žukauskas ankstesniame teismo posėdyje papildomai paaiškino, kad buvo nuspręsta reorganizuoti AB „Kelmės pieninė“ įkuriant atskirą bendrovę AB „Pieno logistika“, kuri užsiimtų (duomenys neskelbtini) esančio sandėlio nuoma. Reorganizacijos dokumentus rengė samdyta kompanija, todėl atsakyti į daugelį klausimų / kaip paskaičiuota sandėlio ir akcijų vertė, kas skelbė apie susirinkimus, kodėl visi smulkieji akcininkai perkelti į naują bendrovę ir t.t. / jis negali. AB „Kelmės pieninė“ 2014m. gavo apie 9 mln. litų pelno, apie AB „Pieno logistika“, kuri užsiimta tik sandėlio nuoma, pelną nežino, tačiau iš vienų metų veiklos spręsti apie bendrovės pelningumą negalima. Nuomoti sandėlį iš kitos bendrovės AB „Kelmės pieninė“ nusprendė, nes tai daryti yra efektyviau, nei valdyti patiems. Sprendimą dėl reorganizacijos priėmė AB „Kelmės pieninė“ pagrindinis akcininkas – AB „Vilkyškių pieninė“, todėl tik šios bendrovės atstovai ir galėtų paaiškinti apie reorganizavimo tikslus ir rezultatus.
Atsiliepimas
Trečiojo asmens AB „Pieno logistika“ atstovas atsiliepimu / 36-37 l. / su ieškiniu nesutiko. Teismo posėdžiuose AB „Pieno logistika“ atstovas advokatas Linas Vasiliauskas papildomai paaiškino, kad bendrovė vykdo sandėliavimo veiklą / nuomoja sandėlį /; visa kita nurodė pasisakydamas kaip atsakovo atstovas.
Trečiojo asmens AB „Pieno logistika“ vadovas Stasys Stanevičius ankstesniame teismo posėdyje papildomai paaiškino, kad jis dirba AB „Kelmės pieninė“ inžinieriumi ir AB „Pieno logistika“ direktoriumi nuo pat bendrovės įkūrimo. Šiai bendrovei priklauso sandėlis, esantis (duomenys neskelbtini), kurį nuomoja AB „Kelmės pieninė“ produkcijai sandėliuoti. Jokios kitos veiklos bendrovė nevykdo ir kitų pajamų neturi. Su bendrovės įkūrimu neturi nieko bendro, todėl apie tai paaiškinti negali. Bendrovėje dirba tik jis vienas, po 1 valandą kiekvieną dieną; buhalterinius dokumentus tvarko AB „Kelmės pieninė“ padalinys. Faktiškai visus darbus atlieka AB „Kelmės pieninė“ darbuotojai, kurie naudojasi sandėliu. Kiek bendrovės akcijų turi akcininkai, tame tarpe AB „Kelmės pieninė“, jis nežino. Kol kas bendrovės išlaidos viršija pajamas; kaip bus ateityje , priklauso nuo akcininkų sprendimų.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Šioje ir civilinėje byloje Nr. 2-318-322/2014 surinkti įrodymai neginčijamai patvirtina, kad J. T. mirė 1995m. sausio 26d. 2007m. liepos 16d. Kelmės apylinkės teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-581-471/2007 buvo nustatytas juridinę reikšmę turintis faktas, kad mirus J. T. jo palikimą faktiškai pradėdama paveldimą turtą valdyti, priėmė sutuoktinė Z. T. / paveldėjimo bylos Nr. 113 54-55 l. /. Z. T. mirė 2002m. birželio 21d. / paveldėjimo bylos 5 l. /, paveldėjimo teisės liudijimas ieškovei D. T. į jos turtą – pastatus ir žemės sklypus – išduotas 2003m. gegužės 06d. / 56 l. /. Pagal AB „Pieno logistika“ 214-10-13 pažymą Nr. 6 / paveldėjimo bylos 52 l. / ir išrašą iš sąskaitos / paveldėjimo bylos 53 l. / jai 2014m. spalio 21d. buvo išduotas papildomas paveldėjimo teisės liudijimas į šias akcijas ir dividendus / paveldėjimo bylos 58 l. /. 2014m. spalio 28d. ieškovė kreipėsi į Kelmės apylinkės teismą su prašymu susipažinti su civiline byla Nr. 2-318-322/2014 / 16 l. /, o lapkričio 12d. – su ieškiniu šioje byloje / 3 l. /.
Iš išrašo matyti, kad vertybinių popierių sąskaita dėl AB „Pieno logistika“ PVA ieškovės D. T. vardu buvo atidaryta 2014-11-11 / 45 l. /.
Ieškinyje ginčijami visuotinio akcininkų susirinkimo 2013m. spalio 17d. nutarimai buvo priimti protokolu Nr. 3 / bylos Nr. 2-318-322/2014 1 t. 12 l. /, 2013m. gruodžio 02d. nutarimai buvo priimti protokolu Nr. 4 / bylos Nr. 2-318-322/2014 1 t. 11 l. /, akcininko AB „Vilkyškių pieninė“ visuotinio akcininkų susirinkimo bendrasis balsavimo raštu biuletenis – 2013m. gruodžio 02d. / bylos Nr. 2-318-322/2014 2 t. 26 l. /. Juridinių asmenų registre 2013-10-17 nutarimai įregistruoti 2013-11-11, 2013-12-02 nutarimai ir pakeisti AB „Kelmės pieninė“ įstatai – 2013-12-10 / bylos Nr. 2-318-322/2014 1 t. 114, 119 l. /.
Byloje visų pirma kyla ginčas, ar ieškovė D. T., ginčijamų AB „Kelmės pieninė“ sprendimų priėmimo metu neturėdama notaro išduoto paveldėjimo teisės liudijimo ir neatidariusi savo vardu vertybinių popierių sąskaitos, gali naudotis akcininko teisėmis reikšdama ieškinyje nurodytus reikalavimus.
1964m. Lietuvos CK / kuris taikytinas J. T. mirties metu – 1995m. – atsiradusiems paveldėjimo santykiams / nebuvo nustatyta palikimo sąvokos. Tačiau iš CK 575str. 1d. formuluotės matyti, kad palikimas – tai palikėjo / mirusio fizinio asmens / turtas, o palikimo atsiradimo laikas yra palikėjo mirties momentas / 1964 m. Lietuvos CK 596str. 1d. - LAT 2007-10-29 nutartis Nr. 3K-3-455/2007 /. Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad nuosavybės teisė į paveldėtą turtą įgyjama priimant palikimą ir priklauso įpėdiniui nuo palikimo atsiradimo momento nepriklausomai nuo to, ar įpėdinis yra gavęs paveldėjimo teisės liudijimą ir ar yra įregistravęs nurodytą vienašalį sandorį viešajame registre. Paveldėjimo teisės liudijimas savo teisine reikšme yra tik įpėdinio turimas teises įforminantis dokumentas, todėl jo išdavimas nekeičia nei teisių į paveldėtą turtą atsiradimo momento, nei šių teisių apimties / LAT 2009-11-02 nutartis Nr. 3K-7-468/2009, kt. /. Įstatyme nenustatyta termino, per kurį galima kreiptis dėl paveldėjimo teisės liudijimo išdavimo. Tačiau tam, kad teises į paveldėtą turtą įpėdinis galėtų įgyvendinti visa apimtimi / įregistruoti teises į privalomai registruotiną turtą, sudaryti jo perleidimo sandorius ir pan. /, jis turi prašyti notaro išduoti dokumentą - paveldėjimo teisės liudijimą, kuris patvirtintų jo teisių į palikimą įgijimą / 1964m. Lietuvos CK 598str., 2000m. Lietuvos CK 5.66str., LAT 2011-06-17 nutartis Nr. 3K-3-285/2011 /.
Todėl sutikdamas su ieškovės atstovo argumentu, jog priėmusiam palikimą įpėdiniui palikėjo teisės ir pareigos pereina nuo palikimo atsiradimo dienos / 52 l. /, teismas konstatuoja, kad tais atvejais, kai dėl paveldimo turto ypatumų yra nustatyta speciali teisių į jį įforminimo tvarka, visomis šio turto savininko teisėmis įpėdinis pilnai gali naudotis tik įvykdęs šios tvarkos reikalavimus.
Akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko / akcininko / teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividendą, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises / Akcinių bendrovių įstatymo 40str. 1d. /. Akcijos savininkas / akcininkas / yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis / minėto įstatymo 40str. 9d. /. Akcijos yra fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose / minėto įstatymo 41str. 1d. /. Todėl teismas sutinka su atsakovo atstovo atsiliepime, grindžiamame nurodytomis Aukščiausiojo Teismo nutartimis, išsakyta pozicija / 28 l. /, kad visas akcininko teises pilna apimtimi asmuo įgyja tik sudarius nustatytos formos sandorį / šiuo atveju – išdavus paveldėjimo teisės liudijimą / ir akcijų įgijimą užfiksavus atidarant jo vardu vertybinių popierių sąskaitą. Kartu pažymėtina, kad akcijas paveldinčio asmens padėtis negali būti visiškai sulyginama su jas kitokiu perleidimo sandoriu įgyjančio asmens padėtimi. Paveldėjimo atveju įpėdinis paveldimo nematerialaus turto / akcijų / savininku tampa nuo palikimo atsiradimo dienos, tik iki aukščiau aptartų veiksmų atlikimo gali naudotis ne visomis savininko teisėmis / / analogiškai kaip, pavyzdžiui, nekilnojamojo daikto savininkas /. Gi kitokio perleidimo atveju asmuo akcijų savininku tampa tik nuo aukščiau aptartų veiksmų atlikimo momento / Akcinių bendrovių įstatymo 46str., kt. /. Tai reiškia, kad šioje byloje ginčijamų sprendimų priėmimo metu – 2013m. spalio - gruodžio mėn. – ieškovė D. T., būdama akcijų savininke, tačiau nebūdama nustatyta tvarka įsiregistravusi kaip akcininkė, neturėjo teisės nei dalyvauti šiuos sprendimus priimant, nei juos ginčyti. Tačiau kartu tai nereiškia, kad atsakovė tuo metu nebuvo AB „Kelmės pieninė“ akcininkė ir išvis negali ginčyti priimtų sprendimų / kaip nurodoma atsakovo atstovo atsiliepime – 29 l. /. Priešingai, išdavus paveldėjimo teisės liudijimą ir atidarius vertybinių popierių sąskaitą ji įgijo visas akcininko teises, tame tarpe – ir teisę ginčyti bendrovės administracijos sprendimus. Tokią teisę ji įgijo 2014-11-11 / 45 l. /.
Lietuvos CK 2.82str. 4d. nustatytais atvejais akcininkai ... ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, gali pareikšti ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo / Akcinių bendrovių 19str. 10d. /. Pagal Lietuvos CK 1.125str. 4d. reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais taikomas sutrumpintas 3 mėn. terminas.
Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą / Lietuvos CK 1.127str. 1d. /. Aukščiausiasis Teismas, formuluodamas ieškinio senaties termino pradžios nustatymo taisykles, yra išaiškinęs, kad sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti. Kai asmuo nurodo, kad apie savo teisės pažeidimą sužinojo ne pažeidimo dieną, o vėliau, teismas turi įvertinti, ar šis apie savo pažeistą teisę sužinojo ne vėliau, negu analogiškoje situacijoje turėjo sužinoti apdairiai ir rūpestingai su savo teisėmis besielgiantis asmuo. Be to, teismas turi atsižvelgti į teisės pažeidimo nustatymo sudėtingumą, atsakovo veiksmų ar neveikimo įtaką ieškovo subjektyviam susiklosčiusios situacijos vertinimui, kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes / LAT 2014-11-07 nutartis Nr. 3K-3-470/2014, kt. /. Ieškovės pagrindinis reikalavimas yra AB „Kelmės pieninė“ reorganizavimą pripažinti negaliojančiu, o kiti reikalavimai akivaizdžiai skirti šiam reikalavimui patenkinti. Šioje situacijoje Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad restitucija turi būti taikoma taip, kad nepaneigtų kitų asmenų teisės į teisinį tikrumą ir teisinį saugumą, teisėtų lūkesčių apsaugą / LAT 2012-4-12 nutartis Nr. 3K-7-165/2012, 2014-11-07 nutartis Nr. 3K-3-470/2014 /.
Byloje surinkti įrodymai patikimai patvirtina, kad ieškovė D. T. nuo tėvo J. T. mirties / t.y. nuo 1995 metų / iki 2014m. rudens net nežinojo apie jo turėtas AB „Kelmės pieninė“ akcijas, dėl ko jomis visiškai nesirūpino. Atsižvelgtina, kad pirminė ir J. T. įpėdinė – sutuoktinė Z. T. – iki pat savo mirties 2002m. neatliko visiškai jokių veiksmų, susijusių su jos savininko teisėmis į akcijas. Tokioje situacijoje akivaizdu, kad bet kokie ieškinyje nurodomi atsakovo veiksmai / nežymus terminų praleidimas, ginčijamas informacijos paskelbimo laikraštyje „Šiaulių kraštas“ ir pan. / neturėjo jokios įtakos ieškovės galimybėms sužinoti apie skundžiamus sprendimus. Ieškovės atstovo teiginys, jog atsakovo visų veiksmų atlikimas įstatymo reikalaujama tvarka ir terminais būtų iššaukęs ieškovės interesą domėtis AB „Kelmės pieninė“ reorganizavimu, vertinamas kaip akivaizdžiai nepagrįstas ir tik formaliai skirtas reikalavimams argumentuoti / neįtikėtina, kad asmuo, išvis nežinantis apie akcijų egzistavimą, staiga imtų jomis domėtis, jei, pvz., bendrovės skelbimas būtų paskelbtas viena diena anksčiau arba akcininko biuletenyje būtų pažymėtas jo balsavimo variantas ir t.t. /. Todėl konstatuojama, kad bet kokie ieškinyje nurodyti atsakovo veiksmai nesutrukdė ieškovei sužinoti apie skundžiamus sprendimus, to ji nesužinojo iki 2014m. rudens / t.y. beveik metus laiko / tik dėl nežinojimo, kad jos prieš beveik 20 metų miręs tėvas turėjo akcijų. Toks ieškovės elgesys neabejotinai neatitinka rūpestingam asmeniui keliamų reikalavimų. Atsižvelgtina, kad atsakovas, nors ir su tam tikrais pažeidimais / kas neginčijama, tik juos prašoma vertinti kaip neesminius / visą bendrovės reorganizavimo procedūrą atliko nustatyta tvarka ir šis reorganizavimas buvo įregistruotas Juridinių asmenų registre, t.y. išviešintas, iki 2013-12-10 / Lietuvos CK 2.63str. /. Be to, kaip aukščiau minėta, šioje situacijoje turi būti atsižvelgiama ir į kitų asmenų teisę į teisinį tikrumą ir teisinį saugumą, teisėtų lūkesčių apsaugą, kas, teismo vertinimu, neabejotinai būtų pažeista pripažįstant ieškovei teisę ginčyti jos netenkinantį bendrovės reorganizavimą beveik po metų laiko. Teismas sutinka su atsakovo argumentu, kad tokiu atveju formaliai būtų sudaryta galimybė ieškovei / ar analogiškai ir kitiems asmenims / net ginčyti visus bendrovės veiksmus ir sprendimus nuo 1995 metų, kas teisinio tikrumo principą paverstų išvis niekiniu. Iš aukščiau aptartų aplinkybių matyti, kad ieškinio senaties terminą ieškovė praleido tik dėl jos pačios nerūpestingumo ir jokių svarbių priežasčių jį atnaujinti nėra / Lietuvos CK 1.131str. 2d. /. Ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti / Lietuvos CK 1.131str. 1d. /, todėl ginčo šaliai to reikalaujant / Lietuvos CK 1.126str. 2d. / ieškinys atmestinas.
Ieškovės reikalavimų pagrįstumo objektyvine prasme / t.y. ar nurodyti sprendimai aplamai pažeidė imperatyvius įstatymų reikalavimus ir visų smulkiųjų akcininkų, tame tarpe ir ieškovės, interesus / teismas nenagrinėja ir dėl jų nepasisako / Lietuvos CK 2.12str. ir 2.114str. /.
Atmetant ieškinį atsakovui iš ieškovo turi būti priteisiamos jo turėtos bylinėjimosi išlaidos / Lietuvos CPK 93str. 1d. /. Pagrindo nukrypti nuo šios taisyklės nenustatyta / Lietuvos CPK 93str. 4d. /. Atsižvelgiant į bylos sudėtingumą / reikalavimų skaičių, jų specifiškumą, medžiagos apimtį ir t.t. / ir advokato darbo bei laiko sąnaudas / teismo posėdžių skaičių, advokato vykimą į juos iš kitos vietovės, paruoštų procesinių dokumentų skaičių ir apimtį – 26-34, 53-54, 93-95 l. / šias atsakovo turėtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti / 1100 EUR – 96-97 l. / mažinti pagrindo nenustatyta. Atsižvelgtina, kad tas pats advokatas, atstovaudamas ir trečiąjį asmenį, atskiro reikalavimo apmokėti jo atstovavimo išlaidas nepareiškė. Be to, nors analogišką atsiliepimą tas pats advokatas parengė ir civilinėje byloje Nr. 2-318-322/2014 / nurodomos bylos 1 t. 43-48 l., kt. /, iš 2014-09-18 teismo nutarties / 4 t. 15-16 l. / matyti, kad atstovavimo išlaidų atlyginimo klausimas byloje nebuvo sprendžiamas, todėl šios išlaidos atsakovui iš ieškovės priteisiamos pilnai / Lietuvos CPK 98str. /. Taip pat iš ieškovės valstybei priteisiamos procesinių dokumentų įteikimo išlaidos / 5,24 EUR – 1 l., Lietuvos CPK 96str. /.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Ieškovės D. T. prašymo atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą netenkinti.
Ieškovės D. T. ieškinį atsakovui AB „Kelmės pieninė“ ir trečiajam asmeniui AB „Pieno logistika“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimų, bendrojo balsavimo raštu biuletenio nutarimo projekto ir atsakovo bendrovės reorganizavimo pripažinimo negaliojančiais atmesti.
Priteisti iš ieškovės D. T., a.k. (duomenys neskelbtini), atsakovui AB „Kelmės pieninė“, j.a.k. (duomenys neskelbtini),, vieną tūkstantį vieną šimtą eurų / 1100 EUR / bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš ieškovės D. T., a.k. (duomenys neskelbtini) penkis eurus 24ct. / 5,24 EUR / bylinėjimosi išlaidų valstybei.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Šiaulių apygardos teismui per šį teismą.