Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Vilniaus apygardos teismo teisėjas Vaclovas Paulikas, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Euro Doner Vilnius“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės ,,Bauleta“, ieškinį atsakovams S. G., M. P., E. Š. dėl įmonės akcijų pirkimo-pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo ir nuostolių atlyginimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Pagal CPK 285 straipsnio 2 dalį teismas, priimdamas sprendimą už akių, atlieka formalų pateiktų ir nurodytų įrodymų vertinimą, t. y. įsitikina, kad pasitvirtinus šių įrodymų turiniui būtų pagrindas priimti tokį sprendimą.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

Atlikus formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimą nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2015 m. liepos 16 d. nutartimi iškėlė UAB „Euro Doner Vilnius“ bankroto bylą. Bendrovės administratore paskyrė UAB „Bauleta“. Minėta nutartimi teismas įpareigojo bankrutavusios UAB „Euro Doner Vilnius“ vadovą ne vėliau kaip per 15 dienų nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti bankrutuojančios įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus teismo paskirtam administratoriui. Neįvykdžius nurodytų įpareigojimų, 2015 m. rugsėjo 1 d. Vilniaus apygardos teismas išdavė vykdomąjį raštą. Tačiau, bankrutavusios UAB „Euro Doner Vilnius“ bankroto administratorės tvirtinimu, ir išdavus vykdomąjį raštą teismo įpareigojimai nebuvo įvykdyti.

Pagal VĮ ,,Registrų centras“ Juridinių asmenų registro išplėstinį išrašą bankrutavusios UAB „Euro Doner Vilnius“ direktoriumi nuo 2010 m. birželio 10 d. iki 2010 m. rugpjūčio 20 d. buvo registruotas A. O., laikotarpiu nuo 2010 m. rugpjūčio 20 d. iki 2011 m. rugpjūčio 8 d. – N. G., laikotarpiu nuo 2011 m. rugpjūčio 10 d. iki 2012 m. lapkričio 16 d. – S. G., laikotarpiu nuo 2012 m. lapkričio 16 d. iki 2013 m. sausio 23 d. – M. P., laikotarpiu nuo 2013 m. sausio 23 d. iki bankroto bylos iškėlimo – E. Š.. Įmonės savininkais (100 proc. akcijų valdytojais) registruota: A. O. – laikotarpiu nuo 2010 m. birželio 28 iki 2011 m. lapkričio 17 d., S. G. – laikotarpiu nuo 2011 m. lapkričio 17 d. iki 2012 m. lapkričio 21 d., M. P. – nuo 2012 m. lapkričio 21 d. iki 2013 m. sausio 23 d., E. Š. – nuo 2013 m. sausio 23 d.

Administratorė pareikštu ieškiniu ginčija 2012 m. lapkričio 16 d. tarp S. G. ir M. P. sudarytą įmonės akcijų perleidimo sandorį, 2012 m. vienintelio akcininko sprendimą dėl S. G. atšaukimo iš UAB ,,Euro Doner Vilnius“ vadovės pareigų ir naujojo direktoriaus M. P. paskyrimo, 2013 m. sausio 23 d. akcijų perleidimo sutartį, sudarytą tarp M. P. ir E. Š., taip pat 2013 m. sausio 23 d. įmonės vienintelio akcininko sprendimą dėl M. P. atšaukimo iš vadovo pareigų ir naujojo įmonės vadovo E. Š. paskyrimo, teigdama, kad šie sandoriai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, sudaryti tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių.

Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį, tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008; ir kt.). Kadangi nagrinėjamu atveju, byloje nėra duomenų apie tai, kad ieškinio dalyku esantys akcijų perleidimo sandoriai buvo įvykdyti, o administratorė pateikė įrodymus, jog atsakovė S. G. po akcijų perleidimo ir toliau veikė įmonės vardu, yra pagrindas daryti išvadą, jog sandoriu nebuvo siekta sukurti jame numatytų pasekmių, t. y. perleisti atsakovei S. G. priklausančias bankrutavusios UAB ,,Euro Doner Vilnius“ akcijas atsakovams M. P. ir E. Š..

Aiškinant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau tekste – CK) 1.81 straipsnio 1 dalį kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. Visuomenės pagrindą sudaro teisingumas, juo turi būti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Kas yra viešoji tvarka ir gera moralė, teismas sprendžia kiekvienoje byloje vertindamas jos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-51-695/2017; 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015; 2014 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014; ir kt.). Ieškovė akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių prieštaravimą viešai tvarkai ir gerai moralei grindžia vien tuo, jog buvo parduotos nemokios įmonės akcijos siekiant išvengti galimos atsakomybės. Nagrinėjamu atveju, matyti, jog įmonės akcijos neva perleistos asmenims, kurie visiškai nesiekė atstatyti gerą įmonės finansinę padėtį ar tęsti įmonės veiklą. Po akcijų įsigijimo bei tapimo vadovais nei M. P., nei E. Š. nesiėmė absoliučiai jokių įmonės valdymo veiksmų. Teismas sutinka su ieškovės teiginiu, jog perleidžiant nemokios įmonės akcijas asmenims, kurie nėra suinteresuoti įmonės veiklos atstatymu, labiau vertintinas kaip siekimas ,,atsikratyti“ įsiskolinusios įmonės, todėl teigtina, jog tokių sutarčių sudarymas prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis).

Atsižvelgdamas į aukščiau nurodytas aplinkybes, teismas daro išvadą, kad 2012 m. lapkričio 16 d. ir 2013 m. sausio 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse išreikšta valia nėra tikra ir ji neatitinka tikrųjų šių sutarties šalių ketinimų, prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl yra pagrindas įmonės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis 2012 m. lapkričio 16 d. ir 2013 m. sausio 23 d. pripažintini niekinėmis ir negaliojančiomis CK 1.81., 1.86 straipsnių pagrindu. Pripažinus 2012 m. lapkričio 16 d. ir 2013 m. sausio 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis ab initio, taikytina restitucija – akcijų pirkimo-pardavimo sutarties šalys grąžintinos į status quo (CK 1.86 straipsnio 2 dalis, CK 1.80 straipsnio 2 dalis). Vadinasi, pripažinus negaliojančia ieškovės 2012 m. lapkričio 16 d. ir 2013 m. sausio 23 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, iš jų kylantys sandoriai taip pat pripažintini negaliojančiais, nes iš ne teisės, teisė negali kilti (ex injuria jus non oritur). Dėl to 2012 m. lapkričio 16 d. vienintelio akcininko sprendimas dėl S. G. atšaukimo iš įmonės direktorės pareigų ir naujojo direktoriaus M. P. paskyrimo ir 2013 m. sausio 23 d. vienintelio akcininko sprendimas dėl M. P. atšaukimo iš įmonės direktoriaus pareigų ir naujojo direktoriaus E. Š. paskyrimo taip pat pripažintini negaliojančiais. Panaikinus nurodytus sprendimus, konstatuotina, kad UAB „Euro Doner Vilnius“ vienintele akcininke ir direktore iki bankroto bylos iškėlimo buvo atsakovė S. G..

Vadovaujantis CK 6.246 straipsnio 1 dalimi, civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Ieškovės reikalavimas atlyginti žalą grindžiamas laiku neinicijuota bankroto byla bei neįvykdytu įpareigojimu perduoti bankroto administratorei įmonės turtą ir visus jos dokumentus, pareigos elgtis rūpestingai, sąžiningai, atidžiai pažeidimu.

Įmonės administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, o tai reiškia, kad įmonės vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais (CK 2.87 straipsnis). Be to, įmonės vadovas privalo elgtis taip, kad savo veiksmais nepadarytų žalos nei pačiai bendrovei, nei kitiems asmenims, būti lojalus, tinkamai organizuoti įmonės kasdienę veiklą, veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 8 dalis, 37 straipsnio 12 dalis; CK 2.82 straipsnio 3 dalis, 2.87 straipsnio 1-3 dalys). Juridinio asmens vadovas, nevykdantis ar netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą juridiniam asmeniui žalą atlyginti visiškai (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).

Pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) (redakcija galiojusi iki 2016 m. sausio 1 d.) 8 straipsnio 1 dalį, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad nuo 2011 metų įmonės veikla buvo nuostolinga. Vadinasi, atsakovė S. G., būdama tiek įmonės vadove, tiek savininke turėjo pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau šios pareigos nevykdė, o kaip nustatyta, netgi tariamai perleido tiek įmonės akcijas, tiek jos valdymą atsakovui M. P..

ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis numato, jog įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.

Remiantis bylos duomenimis nustatyta, kad įmonės įsiskolinimas UAB ,,Eurocash“ (434,26 Eur), UAB ,,Tele2“ (50,69 Eur) susidarė 2012 metais. Įsiskolinimas UAB ,,Eugesta“ (245,71 Eur), UAB ,,Gelsva“ (145,81 Eur) susidarė 2012-2013 metais. Įsiskolinimas Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos susidarė nuo 2013 metų (12 063,94 Eur). Įsiskolinimas Valstybinei socialinio draudimo fondo valdybai prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos kito (mažėjo/didėjo) nuo 2012 metų iki bankroto bylos iškėlimo dienos. Taigi, matyti, jog visi įsiskolinimai, kurie patvirtinti ieškovės bankroto byloje, susidarė nuo 2012 metų, t. y. tada, kai įmonės vadovė žinojo apie įmonės nemokumą, turėjo pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau toliau didino įmonės įsiskolinimus, be to, atliko įmonės turimo turto, sutarčių perkėlimą į galimai susijusią įmonę UAB ,,Euro Doner Baltic“. Esant šioms aplinkybėms konstatuotina, kad dėl atsakovės neteisėtų veiksmų ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies pagrindu, ieškovei padaryta 12 940,08 Eur žala, už kurią atsakinga atsakovė S. G. (CPK 178, 185 straipsniai, CK 6.246–6.249 straipsniai).

Kaip nurodyta ieškinyje, bankrutavusios UAB ,,Euro Doner Vilnius“ vadovei S. G. pareiga perduoti įmonės dokumentus bankroto administratorei atsirado 2015 m. liepos 29 d., kai įsiteisėjo Vilniaus apygardos teismo nutartis dėl BUAB „Euro Doner Vilnius“ bankroto bylos iškėlimo (IBI 10 straipsnio 7 dalies 1 punktas). Esant nurodytoms aplinkybėms, bankroto administratorė negali nustatyti viso įmonės turto. Pareigą perduoti bankroto administratorei įmonės dokumentus ir turtą turi ne visi bet kuriuo laikotarpiu įmonei vadovavę ar jos akcininkais buvę asmenys, o tik paskutiniai bendrovės valdymo organai (ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punktas, 7 dalies 2 punktas). Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad iki bankroto bylos iškėlimo įmonės vadove de facto buvo S. G., todėl minėta pareiga teko būtent jai. Atsakovė pažeidė esminius Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatyme (toliau – BAĮ), ABĮ, CK 2.87 straipsnyje įtvirtintus reikalavimus juridinio asmens valdymo organams dėl įmonės veiklos organizavimo ir vadovavimo ir prisidėjo prie situacijos, kad bankrutavusi UAB ,,Euro Doner Vilnius“ neturi galimybės atsiskaityti su savo kreditoriais, neįmanoma nustatyti įmonės turto, nes neišsaugoti ir bankroto administratorei neperduoti visi privalomi įmonės veiklos apskaitos dokumentai, pagal kuriuos būtų galima nustatyti bendrovės turto masę, realizuotiną siekiant atsiskaityti pagal bendrovės prievoles, įmonės veiklos rezultatus ir bankroto priežastis. Taigi, atsakovei pareigos kyla iš bendrųjų vadovų pareigas reglamentuojančių normų (CK 2.87 straipsnio 1 dalies, ABĮ 37 straipsnio 7, 8, 12 dalių, BAĮ 4, 12, 21 straipsnių). Esant šioms aplinkybėms, teismas sprendžia, jog yra pagrindas pripažinti, kad bankrutavusios UAB ,,Euro Doner Vilnius“ vadovė aktyviais neteisėtais savo veiksniais (galimai tyčiniu dokumentų praradimu) nevykdydamas teismo nutarties dėl dokumentų perdavimo, neperdavė dokumentų ir turto bankroto administratorei, neužtikrino dokumentų saugojimo) pažeidė CK, BAĮ, ĮBĮ teisės normas bei sąžiningumo, teisingumo principus, kas sąlygojo žalos atsiradimą įmonei. Tarp atsakovės neveikimo ir atsiradusios žalos egzistuoja priežastinis ryšys (CK 6.263 straipsnis, CK 6.246 straipsnis, CK 6.247 straipsnis). Nustačius direktorės neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, atsakovės kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Atsakovė šios prezumpcijos nepaneigė (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas). Nustatinėjant žalos dydį, teigtina, jog ieškovė nepagrįstai teigia, jog padarytos žalos dydis nustatomas pagal paskutiniame balanse įrašyto turimo turto vertę. Aplinkybė, jog nėra aišku, kur buvo panaudotas 2011 metų balanse nurodytas turtas savaime nesudaro pagrindo teigti, jog atsakovė šį turtą prarado. Taip pat teismui nepakanka ieškovės pateiktų duomenų teigti, jog atliktas 103 750 Eur pavedimas kitai įmonei ,,Euro Doner Poland“ Sp. Z. O. O. buvo nepagrįstas ir vertintinas kaip ieškovės žala (CPK 178 straipsnio). Vertinant padarytą žalos dydį ir priežastinį ryšį turi būti vertinama atsakovo valdymo laikotarpiu bendra įmonės skolų apimtis, išaugusi dėl bankroto bylos neinicijavimo laiku, todėl žala galėtų būti laikomas bendras išaugęs įmonės skolos dydis atsakovo įmonės valdymo laikotarpiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015). Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pareikštų kreditorinių reikalavimų dydis siekia 12 360,34 Eur, todėl ieškovės ieškinys tenkintinas iš dalies, iš atsakovės S. G. ieškovei priteistina bankrutavusios UAB ,,Euro Doner Vilnius“ patirta žala – 12 940,08 Eur dydžio, kuri lygi nepatenkintų kreditorinių reikalavimų, patvirtintų Vilniaus apygardos teismo nutartimis įmonės bankroto byloje dydžiui.

Ieškovė yra atleista nuo žyminio mokesčio ir kitų bylinėjimosi išlaidų mokėjimo įstatymu (CPK 83 str. 1 d. 8 p.). Teismui nusprendus ieškinį tenkinti iš dalies, iš atsakovės S. G. priteistinas žyminis mokestis valstybei, nuo kurio ieškovė yra atleista, proporcingai patenkintų reikalavimų dalimi, viso 488,00 EUR (CPK 96 str.). Valstybei bylinėjimosi išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, nepriteistinos, nes neviršija 3,00 EUR (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnis, 2014 m. rugsėjo 23 d. Lietuvos Respublikos finansų ir teisingumo ministro įsakymas Nr. 1R-298/1K-290 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“).

Laikinosios apsaugos priemonės, taikytos Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 12 d. nutartimi, paliktinos galioti iki visiško sprendimo už akių įvykdymo (CPK 150 straipsnio 3 dalis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 142 straipsnio 4 dalimi ir 285-286 straipsniais

nusprendžia:

ieškinį patenkinti iš dalies.

Pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento 2012 m. lapkričio 16 d. ir 2013 m. sausio 23 d. UAB ,,Euro Doner Vilnius“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, taip pat pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento 2012 m. lapkričio 16 d. vienintelio UAB ,,Euro Doner Vilnius“ akcininko sprendimą dėl S. G. atšaukimo iš įmonės direktorės pareigų ir naujojo direktoriaus M. P. paskyrimo bei 2013 m. sausio 23 d. vienintelio UAB ,,Euro Doner Vilnius“ akcininko sprendimą dėl M. P. atšaukimo iš įmonės direktoriaus pareigų ir naujojo direktoriaus E. Š. paskyrimo.

Priteisti ieškovei BUAB ,,Euro Doner Vilnius“ iš atsakovės S. G. 12.940,08 EUR (dvylika tūkstančių devyni šimtai keturiasdešimt eurų 08 ct) žalos atlyginimą.

Priteisti valstybei iš atsakovės S. G. 488,00 EUR (keturi šimtai aštuoniasdešimt aštuoni eurai 00 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Likusioje dalyje ieškinį atmesti.

Laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 12 d. nutartimi, palikti galioti iki sprendimo už akių visiško įvykdymo.

Atsakovė negali šio sprendimo už akių skųsti nei apeliacine, nei kasacine tvarka, tačiau per dvidešimt dienų nuo jo priėmimo dienos turi teisę paduoti Vilniaus apygardos teismui pareiškimą dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo.

Ieškovė per trisdešimt dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos turi teisę paduoti apeliacinį skundą Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.