Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Šalies argumentai

1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Abastas“, atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Bankroto vizija“, kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“, prašydama pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu UAB „Abastas“ ir UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ 2017 m. gruodžio 22 d. sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties (reg. Nr. 2-12665) 4.1 punktą, kurio pagrindu buvo atliktas 336 145,85 Eur sumos įskaitymas; taikyti restituciją – priteisti ieškovei BUAB „Abastas“ iš atsakovės UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ 336 145,85 Eur sumą (t.y., sumą, kuri 2017 m. gruodžio 22 d. sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties (reg. Nr. 2-12665) 4.1 punkto nuostatų pagrindu buvo įskaityta atsakovės UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ naudai), taip pat priteisti iš atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Reikalavimus ieškovė grindė šiais pagrindiniais argumentais:

1.1. 2020 m. vasario 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2389-560/2020 Vilniaus apygardos teismas iškėlė bankroto bylą UAB „Abastas“, Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-825-450/2020 pirmosios instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą. Nemokumo administratorė nurodo teikianti šį ieškinį, vykdydama Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nustatytą pareigą patikrinti ir ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o juridinis asmuo apie tai žinojo ar turėjo žinoti, įvertinęs turimus bankrutuojančios įmonės dokumentus bei duomenis. JANĮ 64 straipsnio 1 dalyje nustatytas terminas pareiškimui ieškiniui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu nėra praleistas, kadangi (i) buvęs įmonės direktorius L. J. piktnaudžiauja teise, nebendradarbiauja su ieškove (už ką Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2208-560/2020 jam paskirta bauda už teismo įpareigojimų nevykdymą) bei nepateikia visų įmonės dokumentų; (ii) apie ginčijamą sandorį ieškovė sužinojo tik 2020 m. rugpjūčio mėn. pabaigoje, kuomet sužinojo apie Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamą civilinę bylą Nr. e2-1567-614/2020, iškeltą pagal ieškovų E. M. ir E. M. ieškinį atsakovams UAB „Abastas“ ir UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ dėl sandorio - UAB „Abastas“ ir UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ sudarytos 2017 m. gruodžio 22 d. pirkimo – pardavimo sutarties, reg. Nr. 2-12665 (toliau – Sutartis) - pripažinimo negaliojančiu dalyje dėl nekilnojamojo daikto – buto, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), plotas 211,145 kv. m, esančio adresu (duomenys neskelbtini), pardavimo ir restitucijos taikymo.

1.2. Susipažinus su minėta sutartimi, nemokumo administratoriui tapo žinoma, kad UAB „Abastas“ perleido UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“, kurios vadovas yra tas pats L. J., vienintelį savo vertingą turtą - nekilnojamąjį turtą: 1) Butą/patalpą - butą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini); 2) Butą/patalpą - butą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini); 3) Butą/patalpą - butą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini); 4) Butą/patalpą - butą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini); 5) Žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini), bei 6) Žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini), tačiau iš to realiai negavo jokios finansinės naudos.

1.3. Sutarties IV dalies „Atsiskaitymo tvarka“ 4.1 punktu Sutarties šalys atliko įskaitymą 336 145,85 Eur sumai (toliau – Ginčijamas sandoris), tokiu būdu padengiant dalį Sutartyje nurodytos parduodamo nekilnojamojo turto kainos, šis sandoris ginčijamas byloje reiškiamu ieškiniu.

1.4. Ieškovės atstovui kyla abejonių, ar išties Sutarties sudarymo dieną ieškovė, vykdžiusi veiklą statybos, vidaus ir išorės apdailos darbų srityje, galėjo turėti realų įsiskolinimą atsakovei itin didelei sumai (atitinkamai – ar Ginčijamas sandoris galėjo apskritai būti atliktas), kuomet atsakovės vykdoma veikla yra išskirtinai susijusi su teisinių paslaugų teikimu vidutinėms ir mažoms įmonėms. Abejones dėl atsakovės kreditorinio reikalavimo pagrįstumo (atitinkamai – realumo) kelia tai, jog tuometinis abiejų įmonių vadovas L. J. itin dideles netesybų, nuostolių ir kitas sumas skaičiavo kitai savo paties vadovaujamai įmonei, t.y., ieškovei pagal abejotinus sandorius. Taigi, būdamas abiejų įmonių vadovu bei betarpiškai kontroliuodamas abiejų šių įmonių kasdienę veiklą L. J. iš esmės pats sau numatė baudines sankcijas - baudas, delspinigius, taip pat skaičiavo nuostolius ir pan., tokiu būdu vienai iš savo vadovaujamų bendrovių – atsakovei, sukurdamas tariamą reikalavimo teisę iš abejotinų netesybų ir kitų sunkiai pagrindžiamų sumų, o tuo tarpu ieškovei, atitinkamai – dirbtinai sukurdamas tariamą prievolę.

1.5. Atsakovė ieškovės bankroto byloje taip pat buvo pareiškusi net 491 588,36 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą, kuris iš esmės nepagrįstas objektyviais rašytiniais įrodymais (t.y., pateikti ne visi dokumentai, įrodantys kreditorinio reikalavimo tikrumą. Šios sumos itin didelės, o atsakovė nepateikė dokumentų, įrodančių itin didelio kreditorinio reikalavimo tikrumą (atitinkamai, ieškovė negali objektyviai patikrinti netesybų skaičiavimo terminų, dydžių, pagrindų ir kt.). Ieškovės atstovas pažymėjo, kad jokie atsakovės reikalavimai ieškovės bankroto byloje galiausiai patvirtinti nebuvo. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas papildomai paaiškino, kad sandorių, kurių pagrindu atsakovė teigė turėjusi reikalavimą ieškovei, patenkintą ginčijamu įskaitymu, nemokumo administratorė pasirinko neginčyti tik ekonomiškumo sumetimais, kadangi ginčai užtrunka ir kainuoja, reali galimybė atgauti pinigus iš susijusių asmenų yra menka, o bankrutuojanti ieškovė faktiškai yra „tuščia“.

1.6. Sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo įsiskolinimų, konkrečiai – pradelstų mokestinių prievolių Valstybinei mokesčių inspekcijai (toliau – VMI). Iš VMI nemokumo administratorei pateikto prašymo patvirtinti bendros 88 138,41 Eur sumos kreditorinį reikalavimą ieškovės bankroto byloje matyti, jog vadovaujantis Lietuvos Respublikos Mokesčių administravimo įstatymo 3 skirsnio nuostatomis, pridėtinės vertės mokesčio mokestinė įmonės nepriemoka yra susidariusi dar nuo 2015 m. balandžio 27 d., įmonei pateikus pridėtinės vertės mokesčio deklaraciją už 2015 metų kovo mėnesį (tai yra seniausios ieškovės prievolės VMI atsiradimo data). Ginčijamo sandorio sudarymo metu (2017 m. gruodžio 22 d.) ieškovė turėjo kreditorinį įsiskolinimą – neįvykdytą mokestinę prievolę VMI ne mažesnei kaip 87 805,28 Eur sumai, iš kurios 81 359,49 Eur PVM, bauda ir delspinigiai, susidarę pagal 2017 m. birželio 15 d. patikrinimo aktą, patvirtintą 2017 m. rugpjūčio 25 d. sprendimu Nr. (7.46-4.7.2) FR0682-343; 2017 m. gruodžio 22 d. patikrinimo aktą, patvirtintą 2018 m. vasario 22 d. sprendimu Nr. (4.7.2) FR0682-59; pagal pateiktas deklaracijas nuo 2018 m. sausio 25 d. iki 2018 kovo 26 d.

1.7. Nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo Sutarties sudarymo metu atsiskaitymas įvyko tokiu būdu - buvo atliktas 336 145,85 Eur dydžio įskaitymas (ieškovės ginčijamas sandoris) pagal tariamą ieškovės įsiskolinimą atsakovei, o likusi parduodamo turto kaina (412 945,00 Eur) turėjo būti pervesta į ieškovės sąskaitą (t. y., 304 574,83 Eur suma pervesta kreditui pagal 2016 metų kredito sutartį padengti; 108 370,17 Eur suma turėjo būti pervesta ieškovei su sąlyga, kad įmonei pervedama suma gali sumažėti dėl didesnės apimties įsipareigojimų padengimo kreditoriui AB „Šiaulių bankas“. Turto įsigijimui buvo panaudotos UAB „Kredito garantas“ paskolintos piniginės lėšos. Realiai buvo refinansuota turima paskola ir gautas naujas kreditas didesnei sumai, todėl ieškovė jokios finansinės naudos iš šio sandorio negavo.

1.8. 2017 m. gruodžio 22 d. parduodama nekilnojamąjį turtą ieškovė siekė ne įsiskolinimų kreditoriams padengimo, tačiau paslėpti vienintelį likvidų vertingą turtą, perleisdama jį susijusiai įmonei. Dar daugiau – turto perleidimas pagal Sutartį iš esmės nulėmė ir ieškovės nemokumą (įskaitant ir tyčinį įmonės bankrotą, pripažintą 2020 m. gruodžio 28 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-4205-560/2020). Ieškovė po Sutarties sudarymo tapo nemokia, neturinčia iš esmės jokio materialaus likvidaus turto ir pajamų, iš kurių kreditoriai turėtų galimybę išieškoti įsiskolinimus.

1.9. Sandorio šalys žinojo veikiančios nesąžiningai. Joms neabejotinai buvo žinoma apie ieškovės kreditorių turėjimą Ginčijamo sandorio sudarymo metu, taip pat - kad Ginčijamu sandoriu (kaip ir pačia Sutartimi) ieškovė negaus jokios finansinės naudos, kas reiškia, jog neturės galimybės įvykdyti savo turimas pradelstas pinigines prievoles. Ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumas preziumuotinas, kadangi tas pats asmuo - L. J., sandorio sudarymo metu buvo abiejų įmonių vadovas (ieškovės direktoriumi buvo iki pat bankroto bylos jai iškėlimo ir tebėra atsakovės direktorius iki šiol), be to, atsakovės akcininkė yra K. G., kuri Gyventojų registro centro duomenimis yra L. J. sesuo.

1.10. Konkrečiu atveju nebuvo nei įstatyminio, nei sutartinio pagrindo, t. y. nebuvo jokio teisinio privalomumo, sudaryti Ginčijamą sandorį (kaip ir pačią Sutartį) tarp ieškovės ir atsakovės. Ieškovė neprivalėjo sudaryti Ginčijamo sandorio, o jo sudarymas tik pablogino kreditorių teises išsiieškoti skolas. Atsakovei bandant bent kiek logiškai paaiškinti Sutarties (kaip tokios) sudarymo „privalomumą“ ir „neišvengiamumą“ (kuomet bylos medžiagoje nėra jokių rašytinių įrodymų apie hipotekos kreditoriaus reiškiamus reikalavimus ir/ar gręsiančias teisines pasekmes dėl išieškojimo vykdymo procese), vis tik nėra aišku, kokios konkrečios priežastys ir neišvengiamas būtinumas lėmė sudaryti konkretų Ginčijamą sandorį, kuomet atliktu įskaitymu itin ženkliai sumai iš esmės buvo dalinai „atsiskaityta“ su susijusiu asmeniu - atsakove, nepaisant kitų kreditorių interesų. Neįtikina deklaratyvūs atsakovės teiginiai apie išvengiamą nuostolių dėl delspinigių ir palūkanų skaičiavimą, kadangi L. J. – tuometinis abiejų įmonių vadovas, iš esmės pats sau numatydavo baudines sankcijas - baudas, delspinigius, taip pat skaičiuodavo nuostolius ir pan., tokiu būdu vienai iš savo vadovaujamų bendrovių - atsakovei, sukurdamas tariamą reikalavimo teisę iš abejotinų netesybų ir kitų sunkiai pagrindžiamų sumų, o tuo tarpu UAB „Abastas“ dirbtinai sukurdamas tariamą prievolę. Abejotina, ar atsakovės įvardinami nuostoliai, delspinigiai ar palūkanos netgi teoriškai galėtų būti tokio neadekvataus dydžio, jog UAB „Abastas“ finansiškai naudingiau būtų buvę sudaryti Ginčijamą sandorį nepaisant kitų aplinkybių (juolab, kaip nurodyta aukščiau, kuomet L. J. nuostolius, netesybas ir palūkanas skaičiuodavo iš esmės pats sau, kas niekaip negali būti objektyviai siejama su Ginčijamo sandorio privalomumu). L. J. niekas niekada nevertė skaičiuoti pačiam sau nei nuostolių, nei netesybų, nei palūkanų, o pats L. J. neabejotinai suvokė, kad tokius piniginius reikalavimus reiškia pats sau su konkrečiu tikslu - vienai iš savo vadovaujamų bendrovių (atsakovei) sukurti tariamą reikalavimo teisę, o kitai (ieškovei) - tariamą prievolę.

1.11. Ieškovė daugiau jokio kito realaus vertingo turto neįgijo iki pat teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Įmonės finansinė būklė po Sutarties (įskaitant ginčijamą įskaitymo sandorį) sudarymo stabiliai ėmė prastėti ir vėliau sistemingai nuolat tik blogėjo, o taip pat ėmė atsirasti ir daugiau kreditorių.

1.12. Įmonės bankroto bylos medžiaga patvirtina, jog teismo nutarties iškelti bankroto bylą dienai ieškovė iš esmės nebeturėjo jokio realaus likvidaus turto ir piniginių lėšų kreditorinių reikalavimų patenkinimui, o jos finansinės atskaitomybės dokumentuose deklaruojamą turtą sudarė vien tik beviltiški debitoriniai įsiskolinimai, išieškojimas iš kurių fiziškai nėra įmanomas (bankrutavę ir iš Juridinių asmenų registro išregistruoti asmenys, veiklos nevykdančios įmonės bei dirbtinai sukurti debitoriai, kurie, kaip paaiškėjo bankroto bylos nagrinėjimo metu, iš tikrųjų yra įmonės kreditoriai, patys turintys reikalavimo teisę į ieškovę). Ieškovė, siekdama parodyti tariamą mokumą, į bankroto bylos medžiagą pateikė tikrovės neatitinkančius (faktiškai suklastotus) finansinius duomenis (įskaitant duomenis apie turimą tariamą turtą, taip pat į kreditorių sąrašą bei finansinę atskaitomybę tikslingai neįtraukdama dalies kreditorių, o kitų kreditorių reikalavimų sumas nurodydama neteisingai), dirbtinai pagerinančius įmonės finansinę būklę. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-825-450/2020 konstatavo, jog UAB „Abastas“ turtą sudaro iš esmės vien tik beviltiški debitoriniai įsiskolinimai, iš kurių išieškojimas fiziškai nėra įmanomas.

1.13. Ginčijamo sandorio šalių sąmoningais nesąžiningais veiksmais buvo pažeistos kreditorių teisės ir teisėti interesai, kadangi sumažinus įmonės turto vertę buvo apribota galimybė patenkinti finansinius reikalavimus iškėlus bankroto bylą. Ieškovė, žinodama, jog reikės likviduoti įsiskolinimą kreditoriams, turėjo būti sąžininga prieš kreditorius, tačiau sudarė ginčijamą sandorį su atsakove, pažeidžiantį kreditorių interesus (t. y., buvo iš esmės sutrukdyta kreditoriams patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes sudarius Sutartį (šioje byloje ginčijamas įskaitymo sandoris yra Sutarties dalis) likusio skolininko turto nepakanka (tiksliau - visiškai nėra) atsiskaityti su kreditoriais.