Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės, Alvydo Poškaus ir Nijolės Piškinaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus V. R. atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2012 m. spalio 3 d. nutarties uždarosios akcinės bendrovės „J.P.Transportas“ bankroto byloje Nr. B2-82-280/2013.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Bankrutuojančios bendrovės 58 600 Lt skola kreditoriui V. R. susiformavo iki J. P. transporto įmonės 2009 m. gegužės 26 d. pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę. Šis kreditorinis reikalavimas įtrauktas į bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir BUAB) „J.P.Transportas“ ieškinio atsakovams J. P. ir S. P. sumą. 2011 m. rugsėjo 21 d. sprendimu civilinėje byloje pagal BUAB „J.P.Transportas“ ieškinį atsakovams J. P. ir S. P. ieškinio reikalavimai iš dalies patenkinti - iš atsakovų solidariai ieškovui priteista 255 660,83 Lt. Šiuo metu ši byla pagal atsakovų apeliacinį skundą yra nagrinėjama Lietuvos apeliaciniame teisme. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nurodytoje byloje pateikta ieškovo ir atsakovų pasirašyta taikos sutartis bei šalių prašymas dėl taikos sutarties patvirtinimo.

2012 m. rugpjūčio 16 d. įvyko BUAB „J.P.Transportas“ kreditorių komiteto susirinkimas, kuriame nutarta pritarti aukščiau nurodytai tarp BUAB „J.P.Transportas“ ir J. P. bei S. P. sudarytai takos sutarčiai (2 t., 44-46 b. l.). Šį kreditorių komiteto nutarimą prašo panaikinti kreditorius V. R., nes ginčo taikos sutartimi atsakovai pripažįsta 78 800 Lt solidarią skolą ir sutinka ją sumokėti taikos sutartyje nustatytais terminais iki 2013 m. kovo 31 d., o BUAB „J.P.Transportas“ atsisako nuo 176 860,83 Lt likusios reikalavimo sumos (2 t., 51-52 b. l.). Kreditorius V. R. nurodo, kad šį klausimą išsprendus kreditorių komitete, o ne kreditorių susirinkime buvo pažeistas bankroto procedūros nuoseklumas. Dėl nurodytos taikos sutarties tvirtinimo buvo sprendžiama 2011 m. balandžio 22 d. ir 2011 m. liepos 1 d. kreditorių susirinkimuose. Pirmasis, 2011 m. birželio 22 d. Panevėžio apygardos teismo nutartimi, esant procedūriniams pažeidimams, buvo panaikintas kaip neteisėtas ir nepagrįstas, o pakartotinio 2011 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimo metu nutarta taikos sutarties sudarymui nepritarti. Kreditorių komitetas 2012 m. rugpjūčio 16 d. nutarimu pritardamas, V. R. nuomone, akivaizdžiai įmonei ir kreditoriams nepalankiai taikos sutarčiai, pažeidė Įmonių bankroto įstatymo 25 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą kreditorių interesų gynybos funkciją. Taikos sutartimi atsisakoma didelės reikalavimo sumos ir neaišku kokią naudą iš to gaus kreditoriai bei bankrutavusi įmonė. 2011 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimo sprendimas nepritarti taikos sutarties analogiškomis sąlygomis sudarymui nebuvo atšauktas, todėl tik dalis kreditorių komitetą sudarančių kreditorių neturi teisės kvestionuoti kreditorių susirinkimo sprendimo ir elgtis priešingai jų valiai.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Pagal Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 1 punktą, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, tais atvejai, kai įmonė yra neribotos civilinės atsakomybės, įmonės savininkas (savininkai) privalo pateikti administratoriui viso jo (jų) turimo turto sąrašą, įskaitant ir turtą, kuris yra bendroji jungtinė nuosavybė. Pagal šio įstatymo 33 straipsnio 1 dalį, nesant pakankamai įmonės turto kreditorių reikalavimams patenkinti, įmonės savininko turtas parduodamas įstatymo nustatyta tvarka be papildomo teisminio proceso. Esant šiai situacijai, bankroto administratorius turėjo parduoti J. P. transporto įmonės savininko turtą ir iš gautų sumų tenkinti kreditorių reikalavimus, o ne reikšti atskirą ieškinį, į kurio sumą įskaičiuotos visos iki įmonės pertvarkymo susidariusios skolos. Pareiškus ieškinį J. P. ir S. P., atsisakymas nuo ypatingai didelės kreditorinių reikalavimų dalies yra nelogiškas ir nesuprantamas.Įmonės kreditorių susirinkimui suteikiamos reikšmingiausios teisės įmonės bankroto proceso metu (ĮBĮ 23 str.), todėl neturėtų būti aklai vadovaujamasi tuo, kad kreditorių komitetui buvo suteiktos kreditorių susirinkimo teisės, o turėtų būti vertinamas priimamo sprendimo pobūdis ir įtaka kreditorių interesams.Nors kreditorių komitetas buvo sudarytas 2010 m. rugsėjo 21 d., dėl taikos sutarties su J. P. ir S. P. buvo sprendžiama 2011 m. balandžio 22 ir 2011 m. liepos 11 d. vykusiuose įmonės kreditorių susirinkimuose, t. y. jau po kreditorių komiteto sudarymo, todėl vėliau sprendimą priėmus komiteto susirinkime, buvo pažeistas bankroto procedūros nuoseklumas. 2011 m. liepos 11 d. vykusiame kreditorių susirinkime taikos sutarties tvirtinimui buvo nepritarta. Kadangi šiuo svarbiu klausimu reikalinga išsiaiškinti visų kreditorių nuomonę, jis turėjo būti svarstomas kreditorių susirinkime.Vertinant bankroto procedūrų trukmę, reikšmingas yra bankroto administratoriaus sprendimas reikšti ieškinį, nesiimant įmonės savininko turto pardavimo, nors atskiras teismo procesas šiuo atveju nebuvo reikalingas. Netinkamas ir pavėluotas taikos sutarties sudarymo procesas (civilinė byla pagal BUAB „J.P.Transportas“ ieškinį J. P. ir S. P. Panevėžio apygardos teisme jau buvo išnagrinėta ir perduota spręsti apeliacine tvarka, likus neilgam laiko tarpui iki bylos Lietuvos apeliaciniame teisme išnagrinėjimo, buvo pateiktas prašymas patvirtinti ginčo taikos sutartį) taip pat bereikalingai užtęsė BUAB „J.P.Transportas“ bankroto procedūras, tačiau tame nėra nei V. R., nei kitų įmonės kreditorių kaltės. Kreditoriaus nuomone, tinkamas ir teisingas kreditorinių reikalavimų išsprendimas yra reikšmingesnė vertybė nei bankroto proceso operatyvumas.BUAB „J.P.Transportas“ kreditorių susirinkimas nesvarstė ginčijamos taikos sutarties sąlygų tik todėl, kad buvo sušauktas kreditorių komiteto susirinkimas, o ne kreditorių susirinkimas ir kreditorių susirinkimui tiesiog nebuvo sudaryta galimybė priimti sprendimą šiuo klausimu. 2011 m. liepos 11 d. vykusiame kreditorių susirinkime kreditoriai balsų dauguma nusprendė nepritarti taikos sutarčiai, todėl kreditorių komiteto sprendimas, kuriuo pritarta taikos sutarties sudarymui, prieštarauja kreditorių susirinkimo metu išreikštai kreditorių valiai ir laikytinas neteisėtu.

Motyvuojamoji dalis

III. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkinamas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties dalies teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str., 338 str.).

Šioje byloje atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2011 m. lapkričio 16 d. nutarties padavė BUAB „J.P.Transportas“ kreditorius V. R., t. y. byloje dalyvaujantis asmuo, turintis teisę paduoti atskirąjį skundą.

Apeliantas ginčija pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria atmestas jo skundas dėl BUAB „J.P.Transportas“ kreditorių komiteto 2012 m. rugpjūčio 16 d. nutarimo pritarti taikos sutarties su J. P. ir S. P. sudarymui panaikinimo. Atskirajame skunde nurodoma, kad ginčijamas kreditorių komiteto nutarimas yra ekonomiškai nepagrįstas bei prieštarauja 2011 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkime išreikštai kreditorių valiai.

Bankroto bylose egzistuoja viešasis interesas ginti įmonės kreditorių interesus, todėl teismas privalo būti aktyvus ir neapsiriboti vien tik kreditorių komiteto nutarimų priėmimo teisėtumo patikrinimu Įmonių bankroto įstatymo 25 straipsnio 4 dalimi nustatyta tvarka. Priešingu atveju, kreditorių teises, susijusias su Įmonių bankroto įstatymo 21 straipsnio 2 dalies 3 punkte numatyta teise kreiptis į teismą dėl kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų, būtų įmanoma ginti tik formaliai. Taigi teismas, nepriklausomai nuo to, ar kreditorių komiteto nutarimui pritarė dauguma narių, nagrinėdamas kreditoriaus skundą privalo, visų pirma, patikrinti, ar ginčijamas nutarimas nepažeidžia kreditorių teisių ir interesų, atsižvelgiant į bendruosius teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principus (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugsėjo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2281/2011).

Bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimas pirmojo ar kitų kreditorių susirinkimų metu turi teisę išrinkti kreditorių komitetą, kuris kontroliuoja, kaip vyksta bankroto procesas, administratoriaus veiklą, gina kreditorių interesus laikotarpiais tarp kreditorių susirinkimų, taip pat šio susirinkimo metu nustatomos kreditorių komiteto teisės (ĮBĮ 25 str. 1, 2, 3 d.). Byloje nustatyta, kad BUAB „J.P.Transportas“ 2010 m. rugsėjo 21 d. kreditorių susirinkime antruoju svarstymu buvo išrinktas kreditorių komitetas iš penkių asmenų, suteikiant kreditorių komitetui visas kreditorių susirinkimo teises, išskyrus kreditorių susirinkimo pirmininko rinkimus (2 t., 6-9 b. l.). Įstatymas neapriboja kreditorių komiteto teisės pasisakyti dėl taikos sutarties sudarymo, todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad kreditorių susirinkimui išrinkus juos atstovaujantį kreditorių komitetą, jam buvo perduoti įgaliojimai spręsti ir dėl taikos sutarties sudarymo. Kreditorius V. R. nurodo, kad 2011 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimo metu buvo balsuota prieš 2011 m. balandžio 8 d. taikos sutarties su J. P. ir S. P. sąlygas, tačiau kaip matyti iš 2012 m. rugpjūčio 16 d. kreditorių komiteto posėdžio protokolo Nr. 10, jo metu buvo nutarta pritarti J. P. ir S. P. taikos sutarčiai civilinėje byloje. Iš penkių kreditorių komiteto narių trys sutiko pritarti pasiūlytam taikos sutarties variantui, o du balsavo prieš (2 t., 43-46 b. l.), tačiau, kaip matyti iš Panevėžio apygardos teismo 2012 m. spalio 3 d. teismo posėdžio protokolo, teismo posėdyje dalyvavę ir kreditorių komiteto susirinkime balsavę „prieš“ pasiūlytas taiko sutarties sąlygas, kreditorių komiteto nariai prašė atmesti V. R. skundą. Kreditorių komiteto pirmininko AB „Rokiškio sūris“ atstovas nurodė, kad „prieš“ balsuota tik formaliai, tačiau pats kreditorių susirinkimo nutarimas yra teisėtas, priimtas balsų dauguma. VĮ Turto banko atstovas, kreditorių komitete balsavęs „prieš“, posėdžio metu nurodė, kad sutinka su taikos sutarties sąlygomis, kadangi ekonomiškai naudingiau yra gauti mažesnę sumą dabar, o ne laukti užsitęsusios bankroto procedūros pabaigos.

Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnio 2 punkte nustatyta kreditorių teisė spręsti klausimą dėl kreditorių komiteto sudarymo ir perduoti jam visas ar dalį kreditorių susirinkimo teisių. Kaip minėta, BUAB „J.P.Transportas“ kreditoriai, išrinkdami kreditorių komitetą ir perduodami jam visas kreditorių susirinkimo teises, išreiškė valią, kad kreditorių komitete sprendimai yra priimami visų jų vardu. Įstatymas nedraudžia kreditoriams, o taip pat ir jų išrinktam kreditorių komitetui, pakartotinai priimti sprendimus tam tikrais klausimais, galiojančiu laikytinas paskutinysis kreditorių valią išreiškiantis sprendimas. Įmonės kreditoriai yra suinteresuoti savo reikalavimų patenkinimu ir į šį tikslą nukreiptų sprendimų priėmimu. Iš 2012 m. spalio 3 d. teismo posėdžio protokolo ir 2012 m. rugpjūčio 16 d. kreditorių komiteto posėdžio protokolo Nr. 10, matyti, kad kreditorių komiteto nariai priimdami sprendimus apsvarstė ekonominę taikos sutarties sąlygų naudą ir įvertino galimybę, taikos sutarties patvirtinimo atveju operatyviau patenkinti įmonės kreditorių reikalavimus, juo labiau, kad iš bylos medžiaga patvirtina, kad J. P. ir S. P. atsakomybės nevengia ir geranoriškai vykdo turtinius įsipareigojimus (bylos duomenimis yra sumokėję 41 200 Lt).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad bankroto procedūros, kurių metu siekiama patenkinti bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės kreditorių reikalavimus, išsaugoti nurodytos įmonės turtą, turi būti užbaigtos kuo operatyviau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011, 2008 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2008), todėl, kolegijos manymu, panaikinti kreditorių priimtą nutarimą remiantis vien ekonominio pobūdžio argumentais būtų tikslinga tuomet, kai toks nutarimas akivaizdžiai prieštarautų ekonominei logikai ir negalėtų būti pateisintas jokiais racionaliais motyvais. Vien tik skirtingas kreditorių suvokimas dėl konkrečiu atveju ekonomiškai naudingesnio sprendimo nėra pagrindas paneigti teisėtai nutarimą priėmusių kreditorių valios (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario mėn. 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-570/2012;). Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis BUAB „J.P.Transportas“ likvidavimo procedūros vykdomos nuo 2010 m. spalio 6 d., atsižvelgiant į teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principus teisėjų kolegija sutinka su pirmos instancijos teismo argumentu, kad nesudarius taikos sutarties, ši procedūra užsitęstų neapibrėžtam laikui ir dėl teisminio proceso ir dėl skolų išieškojimo. Be to, padidėtų administravimo išlaidos, kurios galėtų būti skiriamos bendrovės kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO matyti, kad Lietuvos apeliaciniame teisme nagrinėjamoje byloje Nr. 2A-314/2013, kurioje bus teikiama tvirtinti ginčo taikos sutartis, reikalavimas atsakovui pareikštas dėl 266 560,83 Lt, šios sumos, net ir nepatvirtinus taikos sutarties sąlygų, nepakaktų kreditoriaus V. R. reikalavimui tenkinti, kadangi jis yra trečiojoje eilėje, o gautos sumos būtų skirtos pirmos ir antros eilės kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti (ĮBĮ 35 str.).

Dėl kreditorių komiteto nutarimo priėmimo procedūrų pažeidimo ginčo nėra ir tokio pažeidimo nenustatyta. Kolegijos vertinimu, skundžiamu 2012 m. rugpjūčio 16 d. kreditorių komiteto nutarimu nėra pažeidžiamos kreditorių teisės ir teisėti interesai, taip pat nepažeidžiamos imperatyvios įstatymo normos, todėl keisti ar naikinti teisėtą ir pagrįstą pirmos instancijos nutartį atskirojo skundo argumentais, nėra pagrindo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panevėžio apygardos teismo 2012 m. spalio 3 d. nutartį palikti nepakeistą.