Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Mindaugas Šimonis, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų H. U., J. S., G. A., S. J., D. R., R. K., V. A., I. M., D. S., A. K., G. B., O. N., I. U., R. S., N. S., I. L., I. S., M. K., S. S., D. L., D. G. A., B. V. K., V. P., V. K., K. B., atstovaujamų advokato V. M., atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2015 m. spalio 13 d. nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. R. ieškinį atsakovams H. U., G. A., S. J., D. R., R. V., V. A., I. M., D. S., A. K., G. B., O. N., G. O., K. R., R. S., N. S., I. L., I. S., M. K., S. S., D. L., D. G. A., B. V. K., V. P., V. K., K. B., trečiajam asmeniui UAB „Samsonas“ dėl akcijų dovanojimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas atmetamas.

CPK 320 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Šios taisyklės taip pat yra taikomos nagrinėjant atskiruosius skundus dėl pirmosios instancijos teismo nutarčių (CPK 338 straipsnis). Šioje civilinėje byloje skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl apeliacinės instancijos teismas atskirojo skundo nustatytose ribose tikrina skundžiamos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą.

Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad Kauno apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla dėl UAB „Samsonas“ akcijų dovanojimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Nustatyta ir tai, kad ieškovas A. R. ir atsakovas H. U. yra pagrindiniai UAB „Samsonas“ akcininkai – 2015 m. vasario 27 d. duomenimis, ieškovui A. R. priklauso 4.229.500 UAB „Samsonas“ akcijų, o H. U. - 4.224.339, iš viso bendrovėje yra išleista 8.458.782 akcijų. Ieškovas A. R. byloje ginčija atsakovui H. U. ginčo dovanojimo sutartimis perleistų 4534 akcijų priklausomybę. Atsakovai 2015 m. rugsėjo 7 d. kreipėsi į Kauno apylinkės teismą dėl laikinųjų apsaugos priemonių, draudimo registruoti akcijų nuosavybės teisės perleidimą pagal ginčijamas akcijų dovanojimo sutartis ir atlikti kitokius įrašus UAB „Samsonas“ akcininkų apskaitoje bei draudimo balsuoti perleistomis UAB „Samsonas“ akcijomis, panaikinimo. Pirmosios instancijos teismas prašymą atmetė. Apeliantų teigimu, pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nėra susijusios su būsimo teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimu, neatitinka ekonomiškumo principo, be to, Kauno apylinkės teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-984-945/2015, kuria uždrausta A. R. balsuoti UAB „Samsonas“ visuotiniame akcininkų susirinkime 5162 akcijomis, yra negaliojanti, todėl turėtų būti leidžiama balsuoti ir atsakovams priklausančiomis akcijomis, panaikinant laikinąsias apsaugos priemones.

CPK 149 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės dalyvaujančių byloje asmenų ar kitų suinteresuotų asmenų pagrįstu prašymu gali būti panaikinamos teismo, nagrinėjančio bylą iš esmės, nutartimi. Laikinosios apsaugos priemonės gali būti panaikinamos bet kurioje proceso stadijoje. Teismų praktikoje konstatuota, kad sprendžiant klausimą dėl civilinėje byloje pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, turi būti nustatoma, ar neišnyko teismo nustatytos grėsmės būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1462/2014). Įrodyti, kad išnyko teismo sprendimo neįvykdymo grėsmė, tai yra atsirado laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo pagrindą sudarančios aplinkybės, turi atsakovai, kurių atžvilgiu taikytos tokios priemonės (CPK 12, 178 straipsnis).

Dėl draudimo atlikti įrašus UAB „Samsonas“ akcininkų apskaitoje

Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ straipsnio 1 dalį uždarojoje akcinėje bendrovėje turi būti sudaromas jos akcininkų sąrašas. Uždarosios akcinės bendrovės akcininkams ar jų duomenims pasikeitus, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo (Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ straipsnio 8 dalis). UAB „Samsonas“ įstatų 38 punkte numatyta, kad įmonės akcininkai turi būti registruojami bendrovės akcininkų registre. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atsakovas H. U. tik įregistravęs ginčo dovanojimo sutartimi įsigytas akcijas bendrovės akcininkų apskaitoje ir šiuos duomenis išviešinęs Juridinių asmenų registre, taps pilnateisiu akcijų savininku, todėl šioje byloje laikinųjų apsaugos priemonių taikymas – draudimas registruoti ginčijamas akcijas užkerta kelią žalos atsiradimui priimant galimai neteisėtus sprendimus. Nors apeliantai nurodo, kad akcijų perleidimo įregistravimas savaime nesukuria teisinių pasekmių, tačiau vien ta aplinkybė, jog atsakovai siekia šį draudimą panaikinti, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, suponuoja išvadą, kad atsakovas H. U. tik įregistravęs ginčo dovanojimo sutartimis įsigytas akcijas bendrovės akcininkų registre, galės naudotis visomis jų suteikiamomis teisėmis. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, teisiškai ydinga situacija kuomet atsakovas H. U., įregistravęs įsigytas akcijas ir tapdamas didžiausiu įmonės akcininku, galėtų priimti sprendimus, kuriems, teismo sprendimui įsiteisėjus, turimų akcijų suteikiamų balsų neužtektų. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atsakovai, kurie yra perleidę ginčijamas akcijas atsakovui H. U., nenurodo, kaip draudimas registruoti akcijų perleidimą pažeidžia ar varžo jų teises. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad apeliantai nepaneigė Kauno apylinkės teismo 2015 m. vasario 27 d. nutartyje nustatytos aplinkybės, jog atsakovas H. U. akcijas gali perleisti tretiesiems asmenims (CPK 178 straipsnis). Šį teismo įsitikinimą sustiprina aplinkybė, kad tarp šalių nuolat vyksta ginčai dėl akcijų perleidimo ir jų priklausomybės, todėl apeliacinės instancijos teismo vertinimu, siekiant užtikrinti padėties esančios bylos nagrinėjimo metu stabilumą, nėra pagrindo naikinti pritaikytą konservacinės paskirties laikinąją apsaugos priemonę - draudimą registruoti akcijų nuosavybės teisės perleidimą pagal ginčijamas akcijų dovanojimo sutartis ir atlikti kitokius įrašus UAB „Samsonas“ akcininkų apskaitoje.

Dėl draudimo balsuoti ginčijamomis akcijomis

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas. Akcininkai, dalyvaudami visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, naudodamiesi akcijų suteikiama teise balsuoti, priima sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu juo, tarp jų ir įsipareigojimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimus prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, o tai gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą arba padaryti žalą, sumažėjus ginčo akcijų vertei arba joms tapus bevertėmis (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. vasario 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-396/2013; 2014 m. birželio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1091/2014). Tačiau ribojimai naudotis akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis turi atitikti bylos faktines aplinkybes, t. y. turi būti taikomos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2443/2013).

Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad Kauno apygardos teismas 2015 m. gegužės 6 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2S-1202-254/2015, vertindamas Kauno apylinkės teismo 2015 m. kovo 3 d. nutarties, kuria buvo uždrausta atsakovams balsuoti jų pagal ginčijamas akcijų dovanojimo sutartis perleistomis akcijomis, teisėtumą ir pagrįstumą, konstatavo, kad atsakovų siekis ir po akcijų perleidimo naudotis perleistų akcijų suteikiamomis teisėmis neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų (CK 1.5 straipsnis). Teismas taip pat sprendė, jog būtinumą taikyti laikinąsias apsaugos priemones pagrindžia ir tai, jog Kauno apylinkės teismas 2015 m. vasario 18 d. nutartimi uždraudė A. R. balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose UAB „Samsonas“ akcijomis (5162 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Samsonas“ akcijų), todėl atsakovai, balsuodami akcijomis gali priimti įmonės veiklą įtakojančius sprendimus. Apeliacinės instancijos teismas papildomai akcentuoja, kad nors atsakovai, kurių akcijų perleidimas yra ginčijamas, turi nedidelį akcijų skaičių, tačiau negalima teisinė situacija, kai įmonės valdyme dalyvauja asmenys, kurie neturi nuosavybės teisės į akcijas. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo atsakovai iš esmės grindžia analogiškais teisiniais ir faktiniais argumentais, kurie Kauno apygardos teismo jau buvo įvertinti 2015 m. gegužės 6 d. nutartimi. Tiek su prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, tiek su atskiruoju skundu atsakovai nepateikė įrodymų, kurie leistų daryti išvadą, kad išnyko teismo sprendimo neįvykdymo grėsmė. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliantai atskirajame skunde neargumentavo, kaip pritaikytas ribojimas pažeidžia jų teises, jeigu, jų teigimu, perleistos akcijos priklauso tik atsakovui H. U.. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad priešingai nei nurodo apeliantai, Kauno apylinkės teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-984-945/2015, kuria uždrausta A. R. balsuoti UAB „Samsonas“ visuotiniame akcininkų susirinkime turimomis akcijomis, yra galiojanti ir vykdytina, nes Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegija 2015 m. lapkričio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3P-33/2015 sustabdė Kauno apylinkės teismo 2015 m. vasario 17 d. sprendimo ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. birželio 8 d. nutarties, išskyrus nutarties dalį dėl Kauno apylinkės teismo 2015 m. vasario 18 d. nutarties, vykdymą tol, kol byla bus išnagrinėta kasacine tvarka (CPK 150 straipsnio 3 dalis). Nurodytos aplinkybės reiškia, jog šiuo metu atsakovas H. U. gali naudotis 4224339 akcijų suteikiamomis teisėmis, o ieškovas A. R. negali balsuoti 5162 iš turimų 4229500 akcijų, vadinasi, net ir neįregistravęs ginčijamų akcijų atsakovas H. U. de jure disponuoja didesniu akcijų skaičiumi nei ieškovas. Dėl minėtų priežasčių atmestinas apeliantų argumentas, kad atsakovas H. U. negali dalyvauti bendrovės valdyme. Be to, panaikinus atsakovams K. R., R. S., N. S., I. L., I. S., M. K., S. S., D. L., D. G. A., B. V. K., V. P., V. K. ir K. B. apribojimą balsuoti perleistomis teisėmis, tai neturėtų įtakos atsakovo H. U. teisėms disponuoti jo jau turimomis akcijomis. Atkreiptinas dėmesys, kad Kauno apylinkės teismas 2015 m. kovo 10 d. nutartimi uždraudė UAB „Samsonas“ akcininkams visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuoti klausimais, susijusiais su UAB „Samsonas“ prezidento ir generalinio direktoriaus atšaukimo iš pareigų ir naujo prezidento ir generalinio direktoriaus rinkimu. Atsižvelgiant į minėtas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ribojimas balsuoti atsakovams, kurie nėra UAB „Samsonas“ akcininkai, bet jų statusas byloje ginčijamas, turėtų būti tęsiamas ir šis apribojimas negali būti vertinamas kaip pažeidžiantis ekonomiškumo principą ar paneigiantis ginčo šalių interesų pusiausvyrą (CPK 145 straipsnio 2 dalis).

Apeliacinės instancijos teismas apibendrindamas nurodytus motyvus konstatuoja, kad apeliantai neįrodė, jog išnyko nustatyta grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui ir būtinumas taikyti konservacinės paskirties laikinąsias apsaugos priemones, nes ieškinio tenkinimo atveju pripažinus, kad ginčijamas akcijas atsakovas H. U. įgijo neteisėtai ir taikius restituciją, jis nepagrįstai būtų turėjęs daugiau nei 1/2 visų įmonės akcijų ir galėjęs naudotis jų suteikiamomis teisėmis (CPK 178 straipsnis). Dėl minėtų priežasčių apeliacinės instancijos teismas laiko, kad siekiant išvengti galimos žalos įmonei, tretiesiems asmenims, pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės turi būti paliktos galioti, nes jos atitinka ekonomiškumo, šalių lygiateisiškumo, teisingumo principus, bei nesuteikia nei vienai iš šalių perdėto pranašumo ir nesuvaržo vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina teisėtam tikslui pasiekti (CPK 144 straipsnis, 149 straipsnis).

Atsižvelgiant į nurodytus motyvus skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis yra teisėta ir pagrįsta, todėl paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas)

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 339 straipsniu, teismas

nutaria:

Atskirąjį skundą atmesti.

Kauno apylinkės teismo 2015 m. spalio 13 d. nutartį palikti nepakeistą.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.