Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

Akcentuoja, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės ir Baltarusijos Respublikos Vyriausybės sutarties dėl investicijų skatinimo ir apsaugos (toliau — ir Dvišalė sutartis) buvo sudaryta dar iki Lietuvos Respublikos įstojimo į Europos Sąjungą dienos, todėl Europos Sąjungos teisės normos neturi paveikti Lietuvos Respublikos teisių ir pareigų, kylančių iš minėtos Dvišalės sutarties. Todėl Dvišalės sutarties nuostatos, įskaitant ir nuostatas dėl investicijų apsaugos, kolizijos atveju turi prioritetą prieš Europos Sąjungos teisės normas, įskaitant ir BKT JAR išrašo 12.1 punkte ir 14.1 punkte nurodytus Tarybos reglamentą bei Tarybos įgyvendinimo reglamentą. Pagal Europos Sąjungos Teisingumo Teismo praktiką, išankstinis susitarimas tarp valstybės narės ir trečiosios šalies ir toliau galioja ir taikomas pagal tarptautinę teisę, nepaisant galimo jo ir ES sutarčių nesuderinamumo. Todėl nacionalinės teisės aktai, kuriais įgyvendinama valstybės narės pareiga pagal „seną“ susitarimą, negali būti laikomi nesuderinamais su Sąjungos teise. Vadinasi, Lietuvos Respublika turi pareigą užtikrinti Dvišalės sutarties nuostatų įgyvendinimą, nepriklausomai nuo to, kad vėliau SESV pagrindu būtų priimti kiti teisės aktai, tokie kaip Tarybos reglamentas ar Tarybos įgyvendinimo reglamentas. Dėl to pareiškėjui priklausančios BKT akcijos negali būti blokuotos ar įšaldytos, o priešingi įrašai (t.y. kad akcijos yra blokuotas ar įšaldytos) yra klaidingi ir turi būti ištaisysi JAR pagal nuostatų įtvirtintą procedūrą.

Akcentuoja, kad nors pareiškėjas ir yra įtrauktas į 2022-06-03 Tarybos įgyvendinimo reglamentą (ES) 2022/876, o 2006-05-18 Tarybos reglamentas (EB) Nr. 765/2006 nustato, kad nurodytų subjektų ar institucijų nuosavybe esančios, turimos arba jų valdomos lėšos ir ekonominiai ištekliai yra įšaldomi, tačiau šių nuostatų taikymas ES ir Lietuvos Respublikos teritorijoje turi būti vykdomas atsižvelgiant į galiojančių tarptautinių sutarčių normas.

Nurodo, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos tarptautinių sutarčių įstatymo (toliau — ir TSĮ) 11 str. 1 d., įsigaliojusias, taip pat laikinai taikomas Lietuvos Respublikos tarptautines sutartis Lietuvos Respublikoje privaloma vykdyti. Pagal TSĮ 11 str. 2 d., jei įsigaliojusi ratifikuota Lietuvos Respublikos tarptautinė sutartis nustato kitokias normas negu Lietuvos Respublikos įstatymai, kiti teisės aktai, galiojantys šios sutarties sudarymo metu arba įsigalioję po šios sutarties įsigaliojimo, taikomos Lietuvos Respublikos tarptautinės sutarties nuostatos. Galiausiai, TSĮ 12 str. nustato, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybė užtikrina Lietuvos Respublikos tarptautinių sutarčių vykdymą.

Remiasi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau — ir CK) 1.13 str. 1 d. nustatančia, kad jeigu Lietuvos Respublikos tarptautinėse sutartyse nustatytos kitokios taisyklės negu tos, kurias numato šis kodeksas ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai, taikomos Lietuvos Respublikos tarptautinių sutarčių normos. CK 1.13 str. 2 d. nustato, kad Lietuvos Respublikos tarptautinės sutartys civiliniams santykiams taikomos tiesiogiai, išskyrus atvejus, kai tarptautinė sutartis numato, jog jos taikymui būtinas Lietuvos Respublikos vidaus teisės aktas.

Akcentuoja, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės ir Baltarusijos Respublikos Vyriausybės sutarties dėl investicijų skatinimo ir apsaugos pagal TSĮ 8 str. yra tarptautinė sutartis, kurią ratifikavo Lietuvos Respublikos Seimas, ir kuri įsigaliojo iki Lietuvos įstojimo į Europos Sąjungą. Šios Dvišalės sutarties 2 str. 2 d. nustatyta: „Kiekvienos Susitariančiosios Šalies investuotojų investicijoms visada suteikiamas teisingas ir lygiavertis režimas, taip pat užtikrinama jų visiška teisinė apsauga ir saugumas kitos Susitariančiosios Šalies teritorijoje.“; 3 str. nustato: „Kiekviena Susitariančioji Šalis taiko kitos Susitariančiosios Šalies investuotojų investicijoms ne mažiau palankų režimą, nei režimą, kurį ji taiko savo ar bet kurios trečiosios valstybės investuotojų investicijoms.“. Dvišalėje sutartyje jokių išimčių paminėtų normų (2 str. 2 d. ir 3 str.) taikymui nėra nustatyta. Dvišalės sutarties 1 str. 2 d. nustato, kad: „Investicijos“ reiškia bet kurios rūšies turtą, investuotą vienos Susitariančiosios Šalies investuotojo kitos Susitariančiosios Šalies teritorijoje, su sąlyga, kad investuota pagal Susitariančiosios Šalies, kurioje investuojama, įstatymus, ir, skyrium imant, nors ne išimtinai, apima: [...] pajų, akcijas, obligacijas ir kitas dalyvavimo įmonėje formas; [...]“.

Mano, kad Dvišalės sutarties nuostatos, įskaitant ir nuostatas dėl investicijų apsaugos, kolizijos atveju turi prioritetą prieš Europos Sąjungos teisės normas, įskaitant ir BKT JAR išrašo 12.1 punkte ir 14.1 punkte nurodytus Tarybos reglamentą bei Tarybos įgyvendinimo reglamentą. Pagal Europos Sąjungos Teisingumo Teismo praktiką, išankstinis susitarimas tarp valstybės narės ir trečiosios šalies ir toliau galioja ir taikomas pagal tarptautinę teisę, nepaisant galimo jo ir ES sutarčių nesuderinamumo. Todėl nacionalinės teisės aktai, kuriais įgyvendinama valstybės narės pareiga pagal „seną“ susitarimą, negali būti laikomi nesuderinamais su Sąjungos teise. Vadinasi, Lietuvos Respublika turi pareigą užtikrinti Dvišalės sutarties nuostatų įgyvendinimą, nepriklausomai nuo to, kad vėliau SESV pagrindu būtų priimti kiti teisės aktai (tokie kaip Tarybos reglamentas ar Tarybos įgyvendinimo reglamentas) ir užtikrinti pareiškėjo investicijoms Lietuvos teritorijoje sąžiningą ir nešališką traktavimą, taip pat visišką teisinę apsaugą ir saugumą. Nepaisant to, kad pareiškėjas yra įtrauktas į 2022-06-03 Tarybos reglamentą (ES 2022/876), pareiškėjui nuosavybės teise priklausančios BKT akcijos yra saugomos tarptautinės — Dvišalės sutarties — normų, ir pareiškėjui priklausančios BKT akcijos negali būti blokuotos ar įšaldytos, o priešingi įrašai (t.y. kad akcijos yra blokuotas ar įšaldytos) yra klaidingi ir turi būti ištaisyti.

Teigia, kad dėl atsakovo veiksmų, atliekant ginčijamus įrašus ir atsisakant juos ištaisyti, pareiškėjui buvo užkirstas kelias net balsuoti jam priklausančiomis BKT akcijomis. Todėl pareiškėjas turi tiesioginį teisinį suinteresuotumą panaikinti Sprendimą.

Mano, kad atsakovas, gavęs pareiškėjo prašymą, iki Sprendimo priėmimo, vadovaudamasis Tarptautinių sankcijų įgyvendinimo tvarkos aprašu, patvirtintu Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2022-05-25 nutarimu Nr. 535 „Dėl Lietuvos Respublikos tarptautinių sankcijų įstatymo įgyvendinimo“ (toliau — ir Aprašas) 12.6 punktu, turėjo paprašyti Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos (toliau – ir FNTT) išvados. Daro išvadą, kad atsakovas pažeidė Aprašo 12.6 punktą ir į FNTT dėl tokios išvados apskritai nesikreipė, nors minėtos išvados gavimas yra privalomas. Aprašo 12.6 punkte numatytos tvarkos, turėjusios užtikrinti visų aplinkybių objektyvų įvertinimą, nesilaikymas yra savarankiškas pagrindas pripažinti Sprendimą kaip nepagrįstą ir jį panaikinti (ABTĮ 91 str. 1 d. 3 p.).

Laiko nepagrįsta atsakovo poziciją, kad „[...]pagal [...] sutarties dėl investicijų skatinimo ir apsaugos vykdymo 9 straipsnio 1 dalį „Ginčai tarp Susitariančiųjų Salių dėl šios Sutarties aiškinimo ar taikymo turi būti, kiek Įmanoma, sprendžiami diplomatiniais kanalais.“ Pareiškėjas kreipėsi į atsakovą ne dėl ginčo tarp Lietuvos Respublikos ir Baltarusijos Respublikos, kurį būtų galima spręsti diplomatiniais kanalais, o dėl Dvišalės sutarties ir ES teisės aktų kolizijos, kurią tiek pagal SESV 351 str. 1 d., tiek ir pagal pačios ES teisminių institucijų aiškinimus, reikia spręsti teikiant prioritetą Dvišalei sutarčiai.

Pažymi ir tai, kad 2003-11-12 Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 1407 patvirtinti Juridinių asmenų registro nuostatai (toliau —ir JAR nuostatai) nenumato informacijos apie tarptautines sankcijas juridinių asmenų naudos gavėjams ar jų ekonominiams ištekliams atvaizdavimo, kaip paties juridinio asmens veiklos ribojimo, varianto. Būtent, JAR nuostatų 18.11 p. nustato, kad: „Registre registruojami ir tvarkomi šie bendrieji duomenys apie juridinius asmenis, išskyrus tradicines religines bendruomenes ar bendrijas, profesines sąjungas ir jų susivienijimus: [...] 18.11. juridinio asmens veiklos apribojimai: apribota juridinio asmens veikla, duomenys apie instituciją, priėmusią sprendimą dėl juridinio asmens veiklos apribojimo ar apribojimo panaikinimo, ir sprendimo priėmimo (Įsiteisėjimo) data;“. Šiuo metu Registro objektu esančiam juridiniam asmeniui BKT jokie apribojimai ar sankcijos nėra taikomi. Atsižvelgiant į tai, toks įrašas, kaip šiuo metu atvaizduotas BKT „veiklos apribojimas“, registre yra iš esmės klaidingas ir neteisingas. O pareiškėjas nėra subjektas, dėl kurio JAR apskritai būtų vedama juridinio asmens byla. Vien dėl šios priežasties informacija apie pareiškėjui taikytas sankcijas, įrašyta į BKT dokumentų rinkinį, kaip BKT veiklos apribojimo forma, yra neteisėta, klaidinga bei netiksli, neatitinka JAR nuostatų 18.11 p.

Akcentuoja, kad pareiškėjas neneigia fakto, kad jam 2022-06-03 Tarybos įgyvendinimo reglamentu (ES) 2022/876, kuriuo įgyvendinama Reglamento (EB) Nr. 765/2006 dėl ribojamųjų priemonių atsižvelgiant į padėtį Baltarusijoje ir į Baltarusijos dalyvavimą Rusijos agresijoje prieš Ukrainą 8a straipsnio 1 dalis, buvo pritaikytos tarptautinės sankcijos, bet motyvuodamas šių dokumentų netaikymu jo atžvilgiu siekia, kad JAR minėtas įrašas būtų panaikintas. Toks pareiškėjo prašymas visiškai neatitinka klaidos sąvokos, kaip ji suprantama pagal JAR nuostatus bei Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo (toliau – ir LVAT) išaiškinimą, todėl registrų tvarkytojas negalėjo patenkinti pareiškėjo prašymo. Be to, kadangi pats pareiškėjas pripažįsta, kad jam yra taikomos tarptautinės sankcijos, nėra suprantami, stokojantys ne tik pagrįstumo, bet ir logikos skundo teiginiai apie tariamai klaidingą registro informaciją.

Pažymi, kad paviešinti duomenys JAR atitinka duomenis dokumentuose, kurių pagrindu jie buvo įrašyti (2022-06-03 Tarybos įgyvendinimo reglamentą (ES) 2022/876, kuriuo įgyvendinama Reglamento (EB) Nr. 765/2006 dėl ribojamųjų priemonių atsižvelgiant į padėtį Baltarusijoje ir į Baltarusijos dalyvavimą Rusijos agresijoje prieš Ukrainą 8a straipsnio 1 dalis, ir 2006-05-18 Tarybos reglamentą (EB) Nr. 765/2006, dėl ribojančių priemonių Prezidentui L. ir tam tikriems Baltarusijos pareigūnams, todėl jie negali būti laikomi klaidingais ir taisomi pagal JAR nuostatų 218 p.

Nesutinka su pareiškėjo pozicija, kad iki Sprendimo priėmimo (t. y. 2023-03-29), vadovaudamasis Aprašo 12.6 punktu, turėjo paprašyti FNTT išvados. Pareiškėjo interpretacija apie tariamai taikytinas sąlygas, kurioms tik esant Registro tvarkytojas galėjo nustatyti, ar Registre 2022-11-14 įrašydamas informaciją apie juridinių asmenų dalyviui (pareiškėjai) taikomas finansines sankcijas jis padarė techninio pobūdžio klaidą, yra klaidinanti. Nei lingvistinis ir sisteminis metodai, nei kontekstinis aiškinimas nesuponuoja jokių prielaidų, kad Aprašo 12 p. turinys kokia nors apimtimi leistų spręsti, jog techninio pobūdžio klaidų taisymas galimas tik gavus FNTT išvadą. Pažymi, kad nagrinėjamu atveju pareiškėjas į Registro tvarkytoją kreipėsi ne dėl Registro duomenų pakeitimo, o dėl Registro, jo nuomone, klaidingų duomenų ištaisymo. Kadangi Registro tvarkytojas, spręsdamas klausimą dėl techninio pobūdžio klaidos buvimo, nėra Aprašo įpareigotas kreiptis į FNNT dėl išvados pateikimo, todėl Registro tvarkytojai pagrįstai nesikreipė į šią instituciją.

Pastebi, kad UAB „Birių krovinių terminalui“ kreipusis į Registrų centrą dėl Registro duomenų pakeitimo (dėl pakeistų įstatų registravimo) Registro tvarkytojas kreipėsi į FNTT su prašymu pateikti išvadą ir 2023-01-20 gavo atsakymą Nr. 25-1172 „Dėl išvados dėl UAB „Birių krovinių terminalas" pakeistų įstatų įregistravimo pateikimo". Atitinkamai Registro tvarkytojas, gavęs FNTT atsakymą, registre 2023-01-23 įregistravo pakeistus UAB „Birių krovinių terminalas“ įstatus.

Paaiškina, kad Registro tvarkytojas būdamas viešojo administravimo subjektu, gali veikti išimtinai tik jam suteiktų įgaliojimų ribose. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo (toliau – ir VIIVĮ) 24 str. 6 d. 8 p., Registro tvarkytojas privalo užtikrinti, kad Registras būtų tvarkomas vadovaujantis registro nuostatais ir kitais teisės aktais. Pareiškėjo prašyme keliami klausimai dėl tinkamo Dvišalės sutarties vykdymo nėra priskirtini Registro tvarkytojo kompetencijai. Registro tvarkytojas, kaip jį įpareigoja Tarptautinių sankcijų įstatymas ir Aprašas, tik įrašo Registre informaciją apie juridinio asmens valdymo organams ar jų nariams, juridinių asmenų dalyviams ir (ar) naudos gavėjams taikomas finansines sankcijas. Kaip teisingai Sprendime atkreipė dėmesį Registro tvarkytojas, pagal Dvišalės sutarties 9 str. 1 d., ginčai tarp susitariančių šalių dėl šios sutarties aiškinimo ar taikymo turi būti, kiek įmanoma, sprendžiami diplomatiniais kanalais.

Pažymi, kad skundo argumentais, jog JAR nuostatai nenumato informacijos apie tarptautines sankcijas juridinių asmenų gavėjams ar jų ekonominiams ištekliams atvaizdavimo, kaip paties juridinio asmens veiklos ribojimo varianto ir kad BKT jokie apribojimai ar sankcijos nėra taikomi, todėl Registre 2022-11-14 padarytas įrašas yra klaidingas ir neteisingas, pareiškėjas iš esmės jau ginčija Registro tvarkytojo 2022-11-14 sprendimo teisėtumą, kuris nėra šio administracinio ginčo dalykas. Šioje byloje pareiškėjas skundžia Registro tvarkytojo Sprendimą, kuriuo atsisakyta ištaisyti Registro duomenis kaip klaidingus, bet ne Registro tvarkytojo 2022-11-14 priimtą sprendimą informaciją apie UAB „Birių krovinių terminalas“ dalyviui (pareiškėjai) taikomas finansines sankcijas įrašyti Registre (pagal Tarptautinių sankcijų įstatymo 4 str. 3 d., Aprašo 12.6 p. Juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklių, patvirtintų valstybės įmonės Registrų centro generalinio direktoriaus 2019-12-18 įsakymo Nr. VE-639 (1.3 E) 152 p. (redakcija galiojusi iki 2023-02-28; šiuo metu galiojančios redakcijos 23 p.)).

Paaiškina, kad Sprendimo panaikinimas savaime jokio konkretaus poveikio pareiškėjo materialinėms teisėms ar teisės aktų saugomiems interesams nepadarys ir nesukels jokių teisinių pasekmių, mano, jog vien dėl to pareiškėjo reikalavimas negali būti tenkinamas.

Apibendrina, kad Registrų centras tinkamai ir pagrįstai vadovavosi teisės aktų reikalavimais, veikė jam teisės aktų suteiktos kompetencijos ribose, jokių teisės normų ir pareiškėjos teisėtų interesų nepažeidė.

Atsakovas 2023-03-06 gavo OAO „Belaruskali" 2023-03-03 prašymą Nr. 23-3290 „Dėl klaidingų duomenų ir informacijos ištaisymo", kuriuo prašoma ištaisyti neteisingus duomenis ir informaciją Juridinių asmenų registre, pašalinant iš Registro uždarajai akcinei bendrovei Birių krovinių terminalas padarytus įrašus, susijusius su jos akcininkui OAO „Belaruskali" taikomomis tarptautinėmis sankcijomis. Pareiškėjas prašymą grindė Dvišale sutartimi, nurodydamas, kad vadovaujantis Dvišale sutartimi jo akcijos negali būti blokuotos ir įšaldytos.

Registrų centras Sprendimu atsisakė taisyti Registro įrašus kaip klaidingus, nurodydamas, kad Registro tvarkytojas pagrįstai, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos tarptautinių sankcijų įstatymo 4 str. 3 d. ir Tarptautinių sankcijų įgyvendinimo tvarkos aprašo, patvirtintu Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2022-05-25 nutarimu Nr. 535 „Dėl Lietuvos Respublikos tarptautinių sankcijų įstatymo įgyvendinimo" (toliau – ir Aprašas) 12.6 p., į Registrą įrašė faktą apie UAB „Birių krovinių terminalas" dalyviui (pareiškėjui OAO „Belaruskali") taikomas tarptautines sankcijas. Nurodė, kad minėtas įrašas negali būti laikomas klaidingu, todėl nėra teisinio pagrindo tenkinti prašymą ištaisyti klaidą ir pašalinti Registro duomenyse apie veiklos apribojimus 2022-11-14 įrašytą informaciją. Registro tvarkytojas pažymėjo, kad būdamas viešojo administravimo subjektu, gali veikti išimtinai tik jam suteiktų įgaliojimų ribose. Lietuvos Respublikos valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo (toliau – ir VIIVĮ) 24 str., nustatančio registro valdytojo ir registro tvarkytojo teises ir pareigas, 6 d. 8 p. nustato registro tvarkytojo prievolę užtikrinti, kad registras būtų tvarkomas vadovaujantis registro nuostatais ir kitais teisės aktais. Registro tvarkytojas pažymėjo, kad OAO „Belaruskali" prašyme keliami klausimai dėl tinkamo Lietuvos Respublikos Vyriausybės ir Baltarusijos Respublikos Vyriausybės sutarties dėl investicijų skatinimo ir apsaugos vykdymo nėra priskirtini Registro tvarkytojo kompetencijai. Registro tvarkytojas, kaip jį įpareigoja Tarptautinių sankcijų įstatymas ir Aprašas, tik įrašo Registre informaciją apie juridinio asmens valdymo organams ar jų nariams, juridinių asmenų dalyviams ir (ar) naudos gavėjams taikomas finansines sankcijas.

Pareiškėjas nesutikdama su Sprendimu kreipėsi su skundu į teismą nurodydamas, kad, nepaisant to, kad jis yra įtrauktas į 2022-06-03 Tarybos įgyvendinimo reglamentą (ES) 2022/876, kuriuo įgyvendinama Reglamento (EB) Nr. 765/2006 dėl ribojamųjų priemonių atsižvelgiant į padėtį Baltarusijoje ir į Baltarusijos dalyvavimą Rusijos agresijoje prieš Ukrainą 8a straipsnio 1 dalis, jam nuosavybės teise priklausančios UAB „Birių krovinių terminalas“ akcijos yra saugomos tarptautinės Dvišalės sutarties normų, ir negali būti blokuotos ar įšaldytos, o priešingi įrašai yra klaidingi ir turi būti ištaisyti.

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir Civilinis kodeksas) 2.69 straipsnio 1 dalis nustato, kad klaidos juridinių asmenų registre taisomos juridinio asmens arba asmens, kurio duomenys įrašyti į registrą, prašymu, taip pat registro tvarkytojo iniciatyva.

Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003-11-12 nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – ir Nuostatai) 218 punkte nustatyta, kad klaidingi, netikslūs ar neišsamūs duomenys ar informacija Registre taisomi ar papildomi Registro duomenų, informacijos ir dokumentų teikėjo, gavėjo, asmens, kurio duomenys ar informacija įrašyta Registre, arba susijusių registrų, valstybės informacinių sistemų ar klasifikatorių tvarkytojų prašymu, taip pat Registro tvarkytojo iniciatyva. Klaidingais laikomi Registre įregistruoti duomenys ar įrašyta informacija, neatitinkantys Registrui pateiktų dokumentų.

Nuostatų 222 punktas numato, kad jeigu gavus suinteresuoto asmens prašymą ir jį pagrindžiančius dokumentus nustatoma, kad į Registro duomenų bazę dėl Registro tvarkytojo kaltės įrašyti klaidingi duomenys ar informacija, Registro tvarkytojas privalo nedelsdamas, bet ne vėliau kaip per 24 valandas klaidingus duomenis ar informaciją ištaisyti ir neatlygintinai apie tai raštu pranešti Registro objektui ir duomenų subjektui, kurių duomenys ar informacija ištaisyti, taip pat asmenims, kuriems klaidingi duomenys perduoti, bei prašymą pateikusiam suinteresuotam asmeniui.