- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-09-08
- Bylos Nr.
- eB2-637-613/2025
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Giedrė Seselskytė
- Kreditorius
- Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos
- Kategorijos
- 3.4.4.5.3Kreditorių susirinkimas, jo teisės
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Giedrė Seselskytė
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Bildingas“ bankroto byloje.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau — VMI prie FM) kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti atsakovės UAB „Bildingas“ kreditorių 2025-06-02 kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus 5-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais.
2. Nurodo, kad VMI prie FM 2025-06-03 gautas UAB „Bildingas“ nemokumo administratorės UAB „Tytus“ pasirašytas 2025-06-02 vykusio Bendrovės kreditorių susirinkimo (toliau — ir Kreditorių susirinkimas) protokolas. Kreditorių susirinkime buvo svarstomi šie klausimai: 1. Kreditorių susirinkimo pirmininko rinkimai; 2. Kreditorių susirinkimui pirmininkaujančio asmens rinkimai; 3. Kreditorių susirinkimų sušaukimo tvarkos nustatymas; 4. Informacijos apie nemokumo procesą, finansinę būklę bei administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo tvarkos nustatymas; 5. Bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos nustatymas; 6. Turto pardavimo tvarkos nustatymas; 7. Dėl taikos sutarčių sudarymo; 8. Dėl įgaliojimo suteikimo; 9. Likvidavimo procedūros taikymas. Kreditorių susirinkimo protokolo nutarimu, priimtu 5-uoju darbotvarkės klausimu patvirtinta nemokumo proceso administravimo išlaidų sąmata. Kreditorių susirinkimo protokolo nutarimu, priimtu 7-uoju darbotvarkės klausimu nutarta suteikti nemokumo administratoriui įgaliojimus sudaryti taikos sutartis civilinėse bylose Nr. e2-502-613/2025 ir e2-554-613/2025, pagal pateiktus taikos sutarčių projektus. VMI prie FM nuomone, skundžiami nutarimai yra neteisėti ir turi būti panaikinti. Skundžiami nutarimai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, protingumo ir sąžiningumo principams, formuojamai teismų praktikai, pažeidžia kreditorės VMI prie FM, taip pat ir kitų kreditorių teises bei teisėtus interesus, todėl turi būti pripažinti negaliojančiais.
3. Dėl faktinių aplinkybių nurodo, kad 2024-12-10 Klaipėdos apygardos teismas iškėlė bankroto bylą UAB „Bildingas“, nemokumo administratore paskirta UAB „Tytus“. 2025-01-23 Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi 2024-12-10 Klaipėdos apygardos teismo nutartis palikta nepakeista. Pagal Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau — VMI prie FM) yra Bendrovės kreditorė, teismo 2025-04-10 nutartimi patvirtintas 30 112,33 Eur kreditorinis reikalavimas. VMI prie FM gavo 2025-05-15 nemokumo administratoriaus pranešimą apie 2025-06-02 šaukiamą Bendrovės kreditorių susirinkimą, kuriame, be kitų klausimų, numatyta tvirtinti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą. VMI prie FM 2025-05-20 raštu Nr. RNA-14635 „Dėl balsavimo kreditorių susirinkime“ nemokumo administratoriui pateikė VMI prie FM balsavimo raštu biuletenį, kuriame balsavo „PRIEŠ“ 5-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais. Nesutikimo motyvai buvo išdėstyti VMI prie FM 2025-05-20 pateiktame rašte. Kreditorių susirinkimo protokolas buvo gautas 2025-06-03. 2025-06-02 kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių bendra kreditorinių reikalavimų suma sudaro 368 630,26 EUR sumą, kas sudaro 93,87 % visų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Bendrovės kreditorių susirinkimas 5-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais nutarė patvirtinti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą pagal nemokumo administratoriaus pateiktą projektą bei pritarė dėl taikos sutarčių sudarymo. Kartu su pranešimu apie 2025-06-02 šaukiamą Bendrovės kreditorių susirinkimą nemokumo administratorius pateikė priedą — BUAB „Tytas“ administravimo išlaidų projektą. Nemokumo administratoriaus pateiktoje tvirtinti bankroto administravimo išlaidų projekte buvo siūloma patvirtinti 48 120,00 Eur sumą, iš jų 5000 Eur turėtas pradines bankroto proceso administravimo išlaidas. VMI prie FM 5 darbotvarkės klausimu balsavo „PRIEŠ“ ir pateikė paaiškinimą Rašte, kuriame nurodė, kad pateiktas sąmatos projektas neatitinka sąmatos sąvokos, JANĮ 74-75 straipsnių nuostatų, nepateiktos pradinės administravimo išlaidos bei jas pagrindžiantys dokumentai, numatomų bylų Lietuvos Respublikos teismuose sąrašas; sąmata nepagrįsta skaičiavimais, apsiribota bendro pobūdžio pasvarstymais. Pagal JANĮ nuostatas, nemokumo administratorius turi pateikti kreditorių susirinkimui administravimo išlaidų sąmatą su išlaidas pagrindžiančiais skaičiavimais (JANĮ 75 straipsnio 1 dalis). Pažymi, kad pradines bankroto proceso administravimo išlaidas patvirtinantys dokumentai nepateikti. Teigia, kad pagal kasacinio teismo praktiką, siekdamas administravimo išlaidų atlyginimo, administratorius privalo įrodyti, kad tam tikros jo patirtos išlaidos atitinka tam tikras kreditorių susirinkimo ar teismo patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos eilutes, kad atitinkamos išlaidos iš tiesų yra patirtos ir kad jos buvo būtinos tinkamam bankrutuojančios įmonės administravimui užtikrinti. Įrodinėjimo našta visais su administravimo išlaidomis susijusiais klausimais tenka administratoriui, siekiančiam tokių išlaidų atlyginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-148-219/2018). Nepaisant to, kad administravimo išlaidų sąmata pagal savo pobūdį yra tam tikras būsimų išlaidų planavimas ir dėl šios priežasties negali būti preciziškai tiksli, tai nereiškia, kad bankroto administratorius gali grįsti administravimo išlaidų sąmatą vien spėjimais apie galimus veiksmus ir reikalauti patvirtinti maksimaliai dideles administravimo išlaidų sąmatos ribas, nes nepagrįstai didelės administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimas prieštarautų bankrutuojančios įmonės kreditorių turtiniams interesams. Klausimo svarstymą dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo prašė atidėti iki sekančio kreditorių susirinkimo, įpareigojant administratorių pateikti visas iki pirmojo kreditorių susirinkimo patirtas bankroto administravimo išlaidas ir jas pagrindžiančius dokumentus (sutartis, sąskaitas faktūras, mokėjimo pavedimus, kelionės lapus ir /ar kuro pirkimo čekius); detalizuoti ir pagrįsti 6 600,00 Eur buhalterijos paslaugas už kurį laikotarpį apskaičiuota ši suma ir už kokius atliktus darbus bus mokama. Taip pat pateikti buhalterinių paslaugų teikimo sutartį, nurodyti į kelias buhalterines paslaugas teikiančias įmones buvo kreiptasi, prieš sudarant sutartį dėl buhalterinių paslaugų teikimo; detalizuoti ir pagrįsti 10 000,00 Eur teisines išlaidas. Pateikti duomenis kokius sandorius teisininkas ginčys ir kokias žalas teiks. Taip pat pateikti teisinių paslaugų teikimo sutartį, nurodyti į kelis teisininkus buvo kreiptasi, prieš sudarant sutartį dėl teisinių paslaugų teikimo; detalizuoti ir pagrįsti 9 900,00 Eur pašto, ryšių, organizacinės išlaidas; detalizuoti ir pagrįsti transporto išlaidas; informuoti, koks kiekis dokumentų perimtas, pateikti dokumentų saugojimo sutartį bei kreiptis ne mažiau kaip į 3 archyvavimo paslaugas teikiančias įmones dėl dokumentų archyvavimo įkainių; detalizuoti, kaip apskaičiuota 3 000,00 Eur suma Turto išlaikymo, paieškos, saugojimo, pardavimo, perdavimo išlaidoms; informuoti, ar buvo vykdyta paslaugos tiekėjų apklausa dėl Turto vertinimo. Nurodyti kokiais įkainiais remiantis yra apskaičiuotos tokio dydžio išlaidos (4 000,00 Eur). VMI prie FM vertinimu, 2025-06-02 įvykusiame Bendrovės kreditorių 1-ajame susirinkime patvirtinta nemokumo administratoriaus pasiūlyta administravimo išlaidų sąmata ir priimtas nutarimas neatitinka JANĮ nuostatų, aukščiau aptartos teismų praktikos, taip pat ir kreditorių interesų. Teikiant nutarimo projektą 5-uoju darbotvarkės klausimu yra parengtas projektas, kuriame nurodyta administravimo išlaidų sąmata yra deklaratyvi ir dalinai paremta tik spėjimais, sąmata nesiejama su atliekamais veiksmais, stokoja racionaliais argumentais pagrindžiamo objektyvumo (JANĮ 75 straipsnio 1–2 dalys). Nemokumo administratoriaus pateiktas nutarimo projektas ir kreditorių susirinkime priimtas sprendimas 5-uoju darbotvarkės klausimu niekaip neįrodo ir administratoriaus prašomos patvirtinti sąmatos visam bankroto procesui objektyvaus poreikio ir būtinumo — kadangi jis niekaip nepagrindžiamas. Šiuo atveju kreditoriai netenka galimybės užsitikrinti, kad tam tikros nemokumo administratoriaus patirtos išlaidos atitinka tam tikras kreditorių susirinkimo patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos eilutes — nenurodžius nei konkrečių išlaidų paskirties numatytiems veiksmams atlikti, nei jų pagrindimo. Nurodo, kad teismų praktikoje pažymima, kad nemokumo administratoriui, teikiančiam tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą teismui iki pirmojo kreditorių susirinkimo, vėliau – kreditorių susirinkimui, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą. Įrodinėjimo našta visais su administravimo išlaidomis susijusias klausimais tenka nemokumo administratoriui, siekiančiam tokių išlaidų atlyginimo. Nepaisant to, kad administravimo išlaidų sąmata pagal savo pobūdį yra tam tikras būsimų išlaidų planavimas ir dėl šios priežasties negali būti preciziškai tiksli, nemokumo administratorius negali grįsti administravimo išlaidų sąmatą vien spėjimais apie galimus veiksmus ir reikalauti patvirtinti maksimaliai dideles administravimo išlaidų sąmatos ribas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-06-17 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-190-1075/2020; 2019-02-06 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-39-690/2019; 2010-11-30 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3–486/2010). Taip pat nurodo, kad VMI prie FM nepritarė ir darbotvarkės 7-uoju klausimu siūlomam nutarimų projektui „Dėl taikos sutarčių sudarymo“ - siūlė bei balsavo „Už“ nutarimo projektą — „Šio klausimo svarstymą atidėti kitam kreditorių susirinkimui, įpareigojant nemokumo administratorių pateikti duomenis, kad ieškovai L. B., J. M. ir V. M., sumokėjo Turto kainos dalis (atitinkamai 50 000,00 Eur ir 52 000,00 Eur) ir šios sumos yra apskaitytos UAB „Bildingas“ finansinėje apskaitoje. Pateikti įrodymus, pagrindžiančius UAB „Bildingas“ pinigų gavimą iš ieškovų. Nemokumo administratorė kreditorių susirinkimo medžiagoje nurodė, jog gavo ieškovės L. B. pasiūlymą sudaryti taikos sutartį šioje civilinėje byloje Nr. e2-502-613/2025. Šios taikos sutarties esminės sąlygos – ieškovei pripažįstama asmeninės nuosavybės teisė į negyvenamąją patalpą – svečių apartamentus, un. Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini) ir 139/1500 dalis žemės sklypo, kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), un. Nr. (duomenys neskelbtini), esančio adresu (duomenys neskelbtini). Taip pat ieškovė įsipareigoja per 14 kalendorinių dienų nuo teismo nutarties, kuria patvirtinama ši taikos sutartis, įsiteisėjimo dienos, sumokėti UAB „Bildingas“ 41 586,00 EUR sumą. Nemokumo administratorė susirinkimo medžiagoje nurodė, jog Ieškovė L. B. sumokėjo UAB „Bildingas“ 50 000,00 EUR sumą, o likusią dalį 41 586,00 EUR sumą turėjo sumokėti pasirašius pagrindinę nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį. Nemokumo administratorė gavo ir ieškovų J. M. ir V. M. pasiūlymą sudaryti taikos sutartį šioje civilinėje byloje Nr. e2-554-613/2025. Šios taikos sutarties esminės sąlygos – ieškovams pripažįstama jungtinės nuosavybės teisė į negyvenamąją patalpą – svečių apartamentus, un. Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ir 129/1500 dalis žemės sklypo, kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), un. Nr. (duomenys neskelbtini), esančio adresu (duomenys neskelbtini). Taip pat ieškovai įsipareigoja per 14 kalendorinių dienų nuo teismo nutarties, kuria patvirtinama ši taikos sutartis, įsiteisėjimo dienos, sumokėti UAB „Bildingas“ 52 075,00 EUR sumą. Ieškovai J. M. ir V. M. sumokėjo UAB „Bildingas“ 52 000,00 EUR sumą, o likusią dalį 52 075,00 EUR sumą turėjo sumokėti pasirašius pagrindinę nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį. VMI prie FM nuomone, nesant įrodymų, jog Ieškovai sumokėjo didžiąją dalį Turto kainos dalies, Taikos sutarčių sudarymas tokiomis sąlygomis laikytinas kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu. Atkreiptinas dėmesys, jog Nemokumo administratorė nepateikė duomenų, kad Ieškovų sumokėta Turto kainos dalis yra apskaityta UAB „Bildingas“ finansinėje apskaitoje. VMI prie FM neturi galimybės patikrinti, ar Ieškovų nurodyta sumokėta suma buvo apskaityta UAB „Bildingas“ buhalterijoje / finansinėje apskaitoje, taigi pagrįstai nepritarė ir darbotvarkės 7-uoju klausimu siūlomam nutarimų projektui „Dėl taikos sutarčių sudarymo“. Pritarimas darbotvarkės 7-uoju klausimu pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių ir kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. VMI prie FM vertinimu, Bendrovės 2025-06-02 kreditorių susirinkimo priimti nutarimai 5–uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais neatitinka JANĮ reglamentuotų nuostatų bei suformuotos teismų praktikos, neatitinka bendrovės kreditorių interesų, prieštarauja CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams, todėl skundžiami nutarimai, išdėstyti 2025-06-02 kreditorių susirinkimo protokole, pripažintini neteisėtais ir naikintini.
Atsiliepimas
4. Suinteresuotas asmuo UAB „Bildingas“ pateikė atsiliepimą į skundą. Prašo pareiškėjos 2025-06-09 skundą dėl UAB „Bildingas“ 2025-06-02 kreditorių susirinkime priimtų sprendimų penktuoju ir septintuoju darbotvarkės klausimais atmesti kaip nepagrįstą; iš pareiškėjo Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos suinteresuoto asmens UAB „Bildingas“ naudai priteisti visas patirtas bylinėjimosi išlaidas pagal į bylą pateiktus dokumentus
5. Nurodo, kad pareiškėjo 2025-06-09 Skunde nėra nurodytas nė vienas esminis procedūrinis pažeidimas, susijęs su kreditorių susirinkimo sprendimo penktuoju darbotvarkės klausimu priėmimu, padarymu, galėjusiu nulemti tariamai neteisėtą tokio sprendimo turinį, o tokių pažeidimų ir nebuvo padaryta. Kaip matyti iš 2025-06-02 Kreditorių susirinkimo protokolo 7 turinio, ,,už“ sprendimo priėmimą balsavo net 86,20 proc. (338 517,93 Eur) nuo visų UAB „Bildingas" bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų. UAB „Bildingas“ bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata yra ir konkreti, ir su pagrindžiančiais paskaičiavimais. Be kita ko, informacijoje pirmajam Bendrovės kreditorių susirinkimui buvo pateikti išsamūs duomenys apie esminius nemokumo administratoriaus atliktus veiksmus, paaiškinta, kokie procesiniai veiksmai ir dėl kokių priežasčių atlikti įmonės nemokumo procese bei kokie veiksmai būtini atlikti ateityje. Administruojant UAB „Bildingas“ ateityje bus patiriami dideli kaštai tiek laiko, tiek finansine prasme, dėl ko 2025-06-02 kreditorių susirinkimo sprendimu penktuoju darbotvarkės klausimu patvirtinta bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata yra laikytina pagrįsta, patvirtinta atsižvelgus į realiai numatomas išlaidas, ypač atkreipiant dėmesį, jog nemokumo administratorius sąmatos projekte nurodė išlaidas pagrindžiančius skaičiavimus. dalyje dėl išlaidų buhalterinės (finansinės) apskaitos paslaugoms nurodytina, jog tik UAB ,,BFMG“ sutiko teikti buhalterinės (finansinės) apskaitos paslaugas negavus išankstinio apmokėjimo. Buvo gauti kitų tiekėjų pasiūlymai, iš kurių turinio matyti, buhalterinės (finansinės) apskaitos paslaugų neteiks, jeigu nebus išankstinio apmokėjimo, kadangi užsakovas - bankrutuojanti bendrovė. dalyje dėl išlaidų teisinėms paslaugoms pažymėtina, jog VMI reiškiamos pastabos yra perteklinės ir nepagrįstai siekiama ypač detalizuoti potencialiai suteiktinas paslaugas. Šiuo metu nėra tiksliai žinoma, kokie tiksliai ateityje bus teisiniai ginčai ar kokios konkrečios sąskaitos pateiktos, tačiau iš kartu su šiuo Atsiliepimu į skundą teikiamo Priedo Nr. 9 matyti, jog vien ginčui su buvusiu vadovu galimai gali reikėti nuo 4 500,00 Eur iki 7 200,00 Eur. Taip pat nurodo, kad Pareiškėjo 2025-06-09 Skunde nėra nurodytas nei vienas esminis procedūrinis pažeidimas, susijęs su kreditorių susirinkimo sprendimo septintuoju darbotvarkės klausimu priėmimu, padarymu, galėjusiu nulemti tariamai neteisėtą tokio sprendimo turinį, o tokių pažeidimų ir nebuvo padaryta. Atkreiptinas teismo dėmesys, jog Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-502-613/2025 trečiuoju asmeniu yra įtrauktas pats Pareiškėjas, tad jam bylos medžiaga, tame tarpe L. B. atlikti mokėjimai, yra žinoma. kaip matyti iš 2025-06-02 Kreditorių susirinkimo protokolo“ turinio, ,,už“ sprendimo priėmimą balsavo net 80,01 proc. (314 192,93 Eur) nuo visų UAB „Bildingas“ bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų, tai yra akivaizdu, jog didžioji dalis Bendrovės kreditorių pritarė taikos sutarčių sudarymui. vadovaujantis Lietuvos teismų praktika“, sprendimą sudaryti ar nesudaryti taikos sutartį priima nemokumo administratorius, tad kreditorių susirinkimo pritarimas nėra būtinas, tačiau šiuo atveju, siekdamas skaidrumo ir tinkamo kreditorių interesų atstovavimo, nemokumo administratorius perdavė klausimą dėl taikos sutarčių sudarymo svarstyti kreditorių susirinkimui, atitinkamai daugumos kreditorių valia buvo pritarta taikos sutarčių sudarymui.
6. Suinteresuoti asmenys L. B. ir V. M. pateikė atsiliepimą į skundą. Prašo netenkinti pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos dėl atsakovės UAB „Bildingas“ 2025-06-02 kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 7-uoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo.
7. Nurodo, kad kreditorių susirinkimo 7 darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas yra rekomendacinio pobūdžio, todėl jis yra nepriskirtinas kreditorių susirinkimo kompetencijai ir kreditoriai neturi teisės jo ginčyti. Tokiu būdu šioje dalyje skundas paliktinas nenagrinėtu. akivaizdu, kad taikos sutartis nepažeidžia kitų kreditorių interesų, atitinka teisės normas ir teismų praktiką. Juo labiau, kad taikos sutartimis siekiama susitarti dėl nekilnojamojo turto objektų, kurie buvo įkeisti hipotekos kreditoriui, t. y. gautos lėšos bet kokiu atveju būtų pervestos hipotekos kreditoriui. Tuo tarpu kaip matyti iš kreditorių susirinkimo, hipotekos kreditorius sutiko ir balsavo už taikos sutarčių sudarymą.
8. Suinteresuotas asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius pateikė atsiliepimą į skundą. Prašo pareiškėjos VMI prie FM skundą tenkinti, panaikinti 2025-06-02 vykusiame BUAB „Bildingas“ kreditorių susirinkime priimtus nutarimus 5 – uoju darbotvarkės klausimu „Bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos nustatymas“ ir 7 – uoju darbotvarkės klausimu „Dėl taikos sutarčių sudarymo“.
9. Nurodo, kad Fondo valdybos Klaipėdos skyrius šaukiamame BUAB „Bildingas“ kreditorių susirinkime, kuris įvyko 2025-06-03 nedalyvavo ir jame svarstomais darbotvarkės klausimais nebalsavo. Susipažinę su pareiškėjos VMI prie FM skunde nurodytomis aplinkybėmis, manome, kad skundas yra pagrįstas, 2025-06-02 vykusiame BUAB „Bildingas“ kreditorių susirinkime priimti nutarimai 5 – uoju darbotvarkės klausimu „Bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos nustatymas“ ir 7 – uoju darbotvarkės klausimu „Dėl taikos sutarčių sudarymo“ neatitinka Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (JANĮ) nuostatų bei suformuotos teismų praktikos, neatitinka bendrovės kreditorių interesų, prieštarauja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnyje įtvirtintų protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principų.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Skundas netenkintinas.
11. Pareiškėja Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos prašo panaikinti atsakovės UAB „Bildingas“ kreditorių 2025-06-02 kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus 5-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais.
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 5-uoju klausimu
12. Pareiškėja nesutinka su kreditorių susirinkime priimtu 5-uoju klausimu motyvuodama tuo, kad Bendrovės kreditorių 1-ajame susirinkime patvirtinta nemokumo administratoriaus pasiūlyta administravimo išlaidų sąmata ir priimtas nutarimas neatitinka JANĮ nuostatų, aukščiau aptartos teismų praktikos, taip pat ir kreditorių interesų. Teikiant nutarimo projektą 5-uoju darbotvarkės klausimu yra parengtas projektas, kuriame nurodyta administravimo išlaidų sąmata yra deklaratyvi ir dalinai paremta tik spėjimais, sąmata nesiejama su atliekamais veiksmais, stokoja racionaliais argumentais pagrindžiamo objektyvumo (JANĮ 75 straipsnio 1–2 dalys). Nemokumo administratoriaus pateiktas nutarimo projektas ir kreditorių susirinkime priimtas sprendimas 5-uoju darbotvarkės klausimu niekaip neįrodo ir administratoriaus prašomos patvirtinti sąmatos visam bankroto procesui objektyvaus poreikio ir būtinumo — kadangi jis niekaip nepagrindžiamas.
13. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
14. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Tai reiškia, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusio nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1786-798/2020).
15. Bankroto administravimo išlaidoms priskiriamas atlyginimas administratoriui ir kitos išlaidos, susijusios su bankroto procedūrų vykdymu (JANĮ 73 straipsnio 2 dalis). Bankroto proceso administravimo išlaidų nustatymo klausimus reguliuoja JANĮ 75 straipsnis. Paskirtas nemokumo administratorius privalo pirmajam kreditorių susirinkimui pateikti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, į kurią įtrauktos ir turėtos pradinės bankroto proceso administravimo išlaidos. Prie jos turi būti pridėti išlaidas pagrindžiantys skaičiavimai (JANĮ 75 straipsnio 1 dalis). Administravimo išlaidų sąmatą tvirtina ir keičia kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą (JANĮ 75 straipsnio 2 dalis).
16. Remiantis JANĮ 73 straipsnio 2 dalimi, bankroto proceso administravimo išlaidas sudaro: 1) bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui; 2) su darbo santykiais susijusios išmokos juridinio asmens darbuotojams (įskaitant mokesčius, apskaičiuojamus nuo susijusių su darbo santykiais išmokų), kurie dirba administruojant bankroto procesą, išskyrus darbuotojus, dalyvaujančius juridinio asmens ūkinėje komercinėje veikloje; 3) juridinio asmens buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų audito, turto ar verslo vertinimo, teisinių ir kitų ekspertų ar specialistų paslaugų atlikimo išlaidos; 4) turto, išskyrus ūkinėje komercinėje veikloje naudojamą turtą, išlaikymo, paieškos, išieškojimo, saugojimo, pardavimo, perdavimo išlaidos; 5) turto likvidavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo išlaidos; 6) juridinio asmens ir (ar) jo turto dokumentų sutvarkymo ir saugotinų juridinio asmens dokumentų perdavimo archyvui išlaidos; 7) bylinėjimosi ir sprendimų vykdymo išlaidos; 8) restruktūrizavimo plano parengimo išlaidos; 9) pašto, ryšių, organizacinės išlaidos; 10) kitos išlaidos, reikalingos bankroto procesui administruoti.
17. Teismų praktikoje išaiškinta, kad administratoriui, teikiančiam kreditorių susirinkimui tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos, ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas norint užtikrinti bankrutuojančios įmonės administravimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2011). Teismas pažymi, kad administravimo išlaidos nuo pirmojo kreditorių susirinkimo iki bankroto pabaigos yra į ateitį planuojamos išlaidos, todėl administravimo išlaidų sąmata negali būti preciziškai tiksli, tačiau poreikis išlaidoms neišvengiamai turi būti motyvuotas.
18. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad nemokumo administratorė prašė patvirtinti 48 120 Eur dydžio sąmatą ir detalizavo, kad bazinis atlygis už bankroto administravimą 4620 Eur; už buhalterijos paslaugas reikalinga suma yra 6 600,00 Eur; turto ar verslo vertinimo išlaidos 4000 Eur; dokumentų sutvarkymo ir perdavimo archyvui išlaidos 5000 Eur; už teisines paslaugas reikalinga suma 10 000 Eur; 9 900,00 Eur suma paskaičiuota už pašto, ryšių, organizacinės išlaidas; 3 000,00 Eur suma turto išlaikymo, paieškos, saugojimo, pardavimo, perdavimo išlaidoms; bylinėjimosi ir sprendimų vykdymo išlaidos 5000 Eur. Informacijoje pirmajam bendrovės kreditorių susirinkimui buvo pateikti duomenys apie esminius nemokumo administratoriaus atliktus veiksmus, paaiškinta, kokie procesiniai veiksmai ir dėl kokių priežasčių atlikti įmonės nemokumo procese bei kokie veiksmai būtini atlikti ateityje. Dėl išlaidų buhalterinės (finansinės) apskaitos paslaugoms nurodyta, jog tik UAB ,,BFMG“ sutiko teikti buhalterinės (finansinės) apskaitos paslaugas negavus išankstinio apmokėjimo. Dalyje dėl išlaidų teisinėms paslaugoms pažymėta, kad jos paskaičiuotos vadovaujantis teisingumo ministro rekomendacijomis, be to, šiuo metu nėra tiksliai žinoma, kokie tiksliai ateityje bus teisiniai ginčai ar kokios konkrečios sąskaitos pateiktos, bet vien ginčui su buvusiu vadovu galimai gali reikėti nuo 4 500,00 Eur iki 7 200,00 Eur.
19. Teismas iš dalies pritardamas, kad visos nemokumo administratorės išvardintos galimos išlaidos nėra pagrįstos konkrečiais komerciniais pasiūlymais, atkreipia dėmesį, jog nesutikdamos su nemokumo administratorės siūlymu, duomenų, kad administravimo išlaidų sąmatoje nurodytos išlaidos nepagrįstos, nereikalingos ar per didelės, kreditorės taip pat nenurodė. Teismo vertinimu, atsižvelgiant į įmonės dydį, turimą turtą, kreditorių skaičių, administratorės siūloma sąmata yra protinga ir atitinkanti tiek bankrutuojančios įmonės, tiek kreditoriaus interesus. Natūralu, kad šioje proceso stadijoje, dar nesant poreikio atitinkamoms paslaugoms, administratorius negali sudaryti paslaugų sutarčių.
20. Pažymėtina, kad proceso administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimas savaime nereiškia, kad administratorius turi ir gali visą šią sumą išnaudoti – nurodytas išlaidų dydis reiškia tik maksimalią lėšų ribą, kurios negali viršyti nemokumo administratorius, atlikdamas bendrovės bankroto procedūras. Bankroto procese reikalingos išlaidos turi būti pagrįstos juridinę galią turinčiais dokumentais.
21. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus ir į tai, kad administravimo išlaidų sąmata pagal savo pobūdį yra tam tikras būsimų išlaidų planavimas, ir dėl šios priežasties negali būti preciziškai tiksli, be to, kaip matyti iš 2025-06-02 Kreditorių susirinkimo protokolo, ,,už“ sprendimo priėmimą balsavę kreditoriai sudaro net 86,20 proc. (338 517,93 Eur) nuo visų UAB „Bildingas“ bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų, ši aplinkybė taip pat nesudaro pagrindo vertinti, kad patvirtinta administravimo išlaidų sąmata pažeidžia kreditorių interesus, todėl pareiškėjos prašymas panaikinti atsakovės UAB „Bildingas“ kreditorių 2025-06-02 kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 5-uoju klausimu, atmestinas.
22. Teismas, tvirtindamas bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, įvertina išlaidų būtinumą ir pagrįstumą. Teismo nutartis dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo yra neskundžiama. Taigi, JANĮ 75 straipsnyje įtvirtinta specialioji teisės norma, pagal kurią pirmosios instancijos teismo nutartis dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo negali būti apeliacijos objektas (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-849-450/2024).
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 7-uoju klausimu
23. Nesutikdama su kreditorių susirinkimo nutarimo 7-uoju klausimu pareiškėja teigia, kad nesant įrodymų, jog ieškovai L. B., J. M. ir V. M. sumokėjo didžiąją dalį turto kainos dalį, taikos sutarčių sudarymas tokiomis sąlygomis laikytinas kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu. Be to, nemokumo administratorė nepateikė duomenų, kad Ieškovų sumokėta Turto kainos dalis yra apskaityta UAB „Bildingas“ finansinėje apskaitoje. VMI prie FM neturi galimybės patikrinti, ar Ieškovų nurodyta sumokėta suma buvo apskaityta UAB „Bildingas“ buhalterijoje / finansinėje apskaitoje.
Žemesnės instancijos teismas
24. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad bankroto administratorius visų pirma yra teismo paskirtas bankrutuojančios įmonės atstovas, veikiantis įmonės vardu ex officio, o pavedimo sutarties pagrindu susiklosto ne bankroto administratoriaus ir kreditorių (ar kreditorių susirinkimo), bet bankroto administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės teisiniai santykiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2012). Taigi bankrutuojančią (bankrutavusią) įmonę, kaip civilinėje byloje dalyvaujantį asmenį, atstovauja pagal įstatymą (teismo nutartimi) paskirtas bankroto administratorius (arba jo įgaliotas asmuo), su kuriuo bankrutuojančios įmonės kreditoriai (jų susirinkimo pirmininkas) yra sudarę pavedimo sutartį (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 9 punktas; CPK 54-56 straipsniai).
25. Apeliacinės instancijos teismas pabrėžia, kad bankroto procese kiekvienas teisės subjektas (kreditoriai, kreditorių susirinkimas, administratorius, teismas) turi veikti jam įstatymo suteiktų įgaliojimų ribose ir neturi teisės spręsti kito subjekto kompetencijai priskirtų klausimų.
26. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, jog tokiu atveju, kai kreditorių susirinkimas priima nutarimus ne jo kompetencijai priskirtais klausimais, kaip pavyzdžiui dėl taikos sutarčių civilinėse bylose pagal bankrutuojančios bendrovės ieškinius sudarymo, tokie nutarimai negali būti skundžiami teismui dėl jų rekomendacinio pobūdžio. Gali būti skundžiami tik tie kreditorių susirinkimo nutarimai, kurie priimti kreditorių susirinkimo kompetencijos ribose ir yra privalomo pobūdžio. Tokiu atveju kreditorių susirinkimo nutarimus gali skųsti bankrutuojančios bendrovės kreditoriai bei bankroto administratorius (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1812-381/2017).
27. Kreditorės reikalavimas panaikinti skundžiamą nutarimą 7-uoju darbotvarkės klausimu bankroto proceso šalims iš esmės nesukelia jokių materialiųjų teisinių padarinių, kadangi dėl taikos sutarčių sudarymo įmonės (ieškovės kitose bylose) vardu ir interesais sprendžia bankroto administratorius, o tokių sutarčių tvirtinimo ar atsisakymo tvirtinti klausimai priklauso civilinę bylą nagrinėjančio teismo kompetencijai (CPK 42 straipsnio 2 dalis). Pagal teismų praktiką, materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas. Taigi, atsižvelgiant į nagrinėjamą atvejį, pažymėtina, jog teisės į kreditorių susirinkimo rekomendacinio pobūdžio nutarimo apskundimą įgyvendinimas negali būti savitikslis, jis turi sukurti materialiuosius teisinius padarinius (CPK 5 straipsnis). Tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo proceso stadijos arba turi atsisakyti priimti ieškinį (šiuo atveju – skundą), arba, jeigu civilinė byla jau yra iškelta – ją nutraukti remdamasis atitinkamai CPK 137 straipsnio 1 dalies 1 punktu arba 293 straipsnio 1 punktu. Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013, ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).
28. Kadangi kreditorių susirinkimo 7 darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas yra rekomendacinio pobūdžio, todėl jis yra nepriskirtinas kreditorių susirinkimo kompetencijai ir kreditoriai neturi teisės jo ginčyti, todėl šioje dalyje pareiškėjos skundas paliktinas nenagrinėtu.
Dėl kitų argumentų
29. Kiti byloje šalių argumentai ir pateikti įrodymai esminės reikšmės nagrinėjamoje byloje neturi, todėl teismas jų atskirai neaptaria (CPK 185 straipsnis). Pažymėtina, jog kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.). Tokios pozicijos dėl teismo įrodinėjimo pareigos laikosi ir Europos Žmogaus Teisių Teismas (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. balandžio 19 d. sprendimas byloje Nr. 16034/90).
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
30. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors pastaroji ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).
31. Nagrinėjamu atveju nemokumo administratorė pateikė prašymą priteisti patirtas 900 Eur bylinėjimosi išlaidas. Suinteresuoti asmenys V. M. naudai ir L. B. pateikė duomenis, kad patyrė 497,37 Eur bylinėjimosi išlaidas. Netenkinus pareiškėjos skundo, šios išlaidos priteistinos iš pareiškėjos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, CPK 98 straipsnio 1, 2 dalys).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas
nutaria:
Kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundo dalį dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 5 – uoju klausimu panaikinimo likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Bildingas“ bankroto byloje atmesti.
Kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundo dalį dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 7 – uoju klausimu panaikinimo likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Bildingas“ bankroto byloje palikti nenagrinėtą.
Priteisti suinteresuotam asmeniui likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei „Bildingas“ iš pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 900 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti suinteresuotam asmeniui V. M. iš pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 497,37 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti suinteresuotam asmeniui L. B. iš pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 497,37 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Nutarties kopiją išsiųsti nemokumo administratoriui ir įpareigoti administratorių per 2 darbo dienas nuo šios nutarties įteikimo dienos supažindinti su šia nutartimi kreditorius ir pateikti teismui tai patvirtinančius įrodymus.
Nutarties dalis dėl administravimo išlaidų neskundžiama, kita nutarties dalis per 7 (septynias) dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Klaipėdos apygardos teismą.