- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-12-14
- Bylos Nr.
- 2-1915-241/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01953-2016-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Danutė Gasiūnienė
- Suinteresuotas asmuo
- A. D., R. D.
teismo posėdyje apeliacine rašytinio posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo suinteresuotų asmenų A. D. ir R. D. (R. D.) atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 19 d. nutarties civilinėje byloje B2-1665-866/2017, kuria bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kitokios durys“ bankrotas pripažintas tyčiniu.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 3 d. nutartimi UAB „Kitokios durys“ (buvęs pavadinimas UAB „Mitnijos durys“) iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB Bankroto administratorių biuras; 2017 m. kovo 29 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.Bankroto administratorė kreipėsi į teismą prašydama pripažinti UAB „Kitokios durys“ bankrotą tyčiniu; apriboti R. D. ir A. D. teisę penkerius metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.Administratorė nurodė, kad jai buvo perduota tik dalis bendrovės turto ir dokumentų. Bankroto administratorius nustatė, kad net 141 722, 52 Eur dydžio debitoriniai įsiskolinimai bendrovei susidarė pirkėjams, registruotiems Rusijos Federacijoje, tiekiant itin didelės vertės prekes nesudarius jokių tarpusavio sutarčių, taip pat negavus jokių finansinių mokėjimų. R. D. sąmoningi veiksmai vertintini kaip itin nerūpestingi ir bendrovės kreditoriams padarę mažiausiai 141 722, 52 Eur žalos. Remiantis bendrovės apskaitos dokumentais, 116 346, 85 Eur dydžio debitoriniai įsiskolinimai bendrovei susidarė užsienio valstybėse registruotoms bendrovėms sumokant itin dideles sumas (avansinius mokėjimus), už kurias nebuvo gauta jokių paslaugų, arba be išankstinio apmokėjimo tiekiant itin didelės vertės prekes. Bankroto administratorė nenustatė jokių požymių, kad bendrovės valdymo organai būtų dėję bent kokias pastangas nurodytoms sumoms susigrąžinti. Bendrovės valdymo organai užsienio valstybėse registruotoms abejotinos reputacijos bendrovėms atlikdami itin didelius avansinius mokėjimus, taip pat be išankstinių apmokėjimų tiekdami itin didelės vertės prekes, elgėsi itin nerūpestingai ir neapdairiai.Didžiausia bendrovės skolininkė bankroto bylos atsakovei iškėlimo dieną buvo UAB „G&G industry“. Dar 2014 m. rugpjūčio 25 d. akcijų perleidimo sutartimi atsakovė neatlygintinai įsigijo iš A. Ž. 20 800 UAB „G&G industry“ paprastųjų vardinių akcijų (20 proc. visų įmonės akcijų). 2016 m. balandžio 6 d. UAB „G&G industry“ iškelta bankroto byla. Atsakovė turimas UAB „G&G industry“ akcijas neatlygintinai perdavė M. L..Tarp atsakovės ir tuometinės jos skolininkės LLC FTC „Platan“ 2014 m. balandžio 23 d. buvo sudaryta sutartis, pagal kurią atsakovė įsigijo iš LLC FTC „Platan“ paveikslą už 17 500 Eur. Buvęs atsakovės vadovas A. D. negalėjo nurodyti nei paveikslo autoriaus, nei kitų reikšmingų aplinkybių. Įsigydama abejotinos vertės meno kūrinį atsakovė galimai išvaistė 17 500 Eur lėšų.Atsakovės vardu 2015 m. liepos 28 d. buvo registruotas laivas „Sea Ray 190 Sport“. 2015 m. rugpjūčio 3 d. buvo sudaryta laivo pirkimo – pardavimo sutartis, pagal kurią atsakovė pardavė G. G. laivą už 35 700 Eur, tačiau nėra duomenų, kad pirkėjas už pirkinį atsiskaitė.A. D. iš UAB „Kitokios durys“ 2014 m. sausio 3 d., 2014 m. vasario 21 d., 2014 m. vasario 28 d., 2014 m. kovo 7 d., 2014 m. kovo 13 d. bei 2014 m. balandžio 4 d. beprocentėmis paskolomis pasiskolino 181 000 Lt, 19 800 USD bei 15 250 Eur, nors atsakovė jau tuo metu buvo nemoki. Negrąžintos skolos dalis yra 75 227, 76 Eur, kuri patvirtinta A. D. ir U. D. bankroto byloje.A. D. finansinė padėtis buvo sunki jau 2013 metais ir jis žinodamas savo finansinę padėtį ir turimus ženklius finansinius įsipareigojimus, vis tiek skolinosi iš bendrovės, o tuometinis jos vadovas R. D. be jokių paskolų užtikrinimo priemonių, suvokdamas A. D. finansines galimybes, suteikė didelių sumų paskolas. A. D. negrąžinus 75 227, 76 Eur skolos, atsakovė ir jos kreditoriai patyrė 75 227, 76 Eur nuostolių ir netrukus jai buvo iškelta bankroto byla.Atsakovė jau būdama nemoki 2015 m. rugsėjo 9 d. ir 2015 m. rugsėjo 29 d. suteikė susijusiai įmonei UAB „Premmier DS“ beprocentinių paskolų už 29 000 Eur. 2 800 Eur paskolos buvo grąžinti, o likusi paskolos dalis įskaityta 2016 m. gegužės 25 d., 2016 m. gegužės 31 d. ginčytinomis trišalėmis sutartimis su susijusia įmone LLC FTC „Platan“ Tokiu būdu nuo atsakovės kreditorių buvo nuslėptos lėšos, kurios galėjo būti panaudotos kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti atsakovės bankroto proceso metu.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 19 d. nutartimi pripažino UAB „Kitokios durys“ bankrotą tyčiniu ir apribojo suinteresuotų asmenų A. D. bei R. D. teisę trejus metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.Teismas nustatė, kad A. D. iš UAB „Kitokios durys“ 2014 m. sausio 3 d., 2014 m. vasario 21 d., 2014 m. vasario 28 d., 2014 m. kovo 7 d., 2014 m. kovo 13 d. bei 2014 m. balandžio 4 d. beprocentinėmis paskolomis pasiskolino 181 000 Lt, 19 800 USD bei 15 250 Eur sumas (negražinta sumos dalis sudaro 75 227, 76 Eur), kai tuo metu žinojo, kad jo finansinė padėtis yra kritinė (Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. liepos 25 d. nutartimi A. D. iškelta fizinio asmens bankroto byla) ir pasiskolintų lėšų grąžinti negalės. Teismas atmetė suinteresuoto asmens R. D. nurodytą aplinkybę, kad šie pinigai pagal paskolos sutartis A. D. buvo kaip komandiruotpinigiai, kadangi A. D. pinigus naudojo savo reikmėms, motyvuodamas tuo, kad A. D. bankroto byloje patvirtintas BUAB „Kitokios durys“ finansinis reikalavimas. Teismas sprendė, kad A. D. suteiktos beprocentinės paskolos neatitiko atsakovės bei jos kreditorių interesų.Teismas nustatė, kad 2015 m. liepos 28 d. atsakovės vardu buvo įsigytas laivas „Sea Ray 190 Sport“, kuris 2015 m. rugpjūčio 3 d. perleistas G. G. už 35 700 Eur. Duomenų, kad minėta suma pagal pirkimo – pardavimo sutartį sumokėta atsakovei, byloje nėra. Teismas sprendė, kad šio turo įsigijimas nebuvo atsakovei naudingas sandoris. Ši vandens transporto priemonė nebuvo naudojama įmonės veikloje ir netrukus perleista kitam asmeniui, kuris už ją neatsiskaitė, o buvę atsakovės valdymo organai nereikalavo prievolės pagal sutartį įvykdymo. Teismas konstatavo, kad atsakovės valdymo organai neatlygintinai perleido trečiajam asmeniui didelės vertės turtą ir tokie jų veiksmai vertintini kaip priešingi įmonės interesams.UAB „Kitokios durys“ 2015 m. rugsėjo 9 d., 2015 m. rugsėjo 29 d. suteikė susijusiai įmonei UAB „DS Premmier“ beprocentes 29 000 Eur paskolas. Nedidelė paskolos dalis – 2 800 Eur, buvo gražinta, o likusi dalis 2016 m. gegužės 25 d., 2016 m. gegužės 31 d. trišalėmis sutartimis su LLC FTC „Platan“ buvo įskaityta. Iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų teismas nustatė, kad Kauno apygardos teismo 2016 m. gegužės 16 d. nutartimi UAB „Kitokios durys“ taikytos laikinosios apsaugos priemonės – turto už 207 708,28 Eur areštas. Įvertinęs šias aplinkybes, teismas sprendė, kad jokių įskaitymų nuo taikyto arešto dienos UAB „Kitokios durys“ atlikti negalėjo ir tai patvirtina buvusių BUAB „Kitokios durys“ valdymo organų aplaidumą valdant įmonę.Šių sandorių vertinimo pagrindu teismas pripažino bUAB „Kitokios durys“ bankrotą tyčiniu pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktą. Įvertinęs kitus bankroto administratorės nurodytus atsakovės sandorius, teismas nenustatė jų, kaip pagrindo, lemiančio tyčinio bankroto konstatavimą. Teismas nepripažino atsakovės bankroto tyčiniu pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktą, paneigdamas bankroto administratorės argumentus, kad jau 2012 m. atsakovė buvo nemoki ir jos valdymo turėjo pareigą inicijuoti bankroto bylos iškėlimą. Teismas vadovavosi VĮ Registrų centro duomenimis ir suinteresuoto asmens R. D. nurodytomis aplinkybėmis, kad tiek 2012 metais, tiek 2013 metais, tiek 2014 metais atsakovė veikė pelningai. Teismas taip pat žymėjo, kad paaiškėjus sunkiai finansiniai būklei bankroto procesą inicijavo atsakovės akcininkas, o ne jos kreditoriai.Atsižvelgęs į faktines aplinkybes, kuriomis bankroto administratorė grindė prašymą taikyti ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje įtvirtintą ribojimą, teismas apribojo buvusiems atsakovės vadovams A. D. ir R. D. teisę trejus metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
Suinteresuoti asmenys A. D. ir R. D. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 19 d. nutartį ir priimti naują procesinį sprendimą – atmesti pareiškėjos BUAB „Kitokios durys“ bankroto administratorės pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:Teismas netinkamai vertino atsakovės A. D. suteiktas paskolas. Šios paskolos buvo suteiktos 2014 metais, kuomet įmonė veikė pelningai, ką patvirtina įmonės pelno (nuostolio) ataskaitos. A. D., iš esmės dirbdamas komandiruotėse Rusijoje, ženkliai padidino įmonės pardavimus, tačiau šiai veiklai reikėjo investicijų (ofiso nuoma, buto nuoma ir kt.). Todėl nurodytos pinigų sumos buvo duodamos A. D.. Šios pinigų sumos buvo įformintos kaip paskolos, o ne kaip komandiruotpinigiai, siekiant užtikrinti, kad nesėkmės atveju įmonė jas galėtų išsiieškoti iš A. D., kas patvirtina siekį ne sąmoningai pažeisti kreditorių interesus, bet apsidrausti, kad nesėkmės atveju jų interesai nenukentėtų.Fizinio asmens bankroto byla A. D. buvo iškelta praėjus daugiau nei dvejiems metams po komandiruotpinigių sumokėjimo A. D., todėl pinigų suteikimo metu niekas negalėjo numatyti nei A. D., nei įmonės finansinės padėties tokio pablogėjimo.Teismas taip pat klaidingai vertino UAB „Kitokios durys“ 2015 m. rugpjūčio 30 d. laivo pirkimo-pardavimo sutartį, kuri faktiškai nebuvo vykdoma ir buvo sudaryta per klaidą. Šioms aplinkybėms patvirtinti buvo prašyta teismo išreikalauti iš BUAB „Kitokios durys“ 2015 m. rugpjūčio 3 d. sąskaitą-faktūrą Nr. PRMJSU- 15/035 bei 2015 metais išrašytų sąskaitų-faktūrų Nr. PRM_EU 15/0034 ir PRM_EU 15/0036 kopijas. Tačiau teismas atmetė tokį suinteresuotų asmenų prašymą. Be to, aplinkybę, kad sutarties sudarymo metu UAB „Kitokios durys“ nebuvo įsigijusi laivo, patvirtina ir tai, kad UAB „Kitokios durys“ nemokėjo už nurodytą laivą nei muito mokesčio, nei PVM. UAB „Kitokios durys“ laivą įsigijo tik vėliau ir G. G. pardavė pagal naują sutartį už 3 600 Eur, atsižvelgiant į atgabento laivo defektus. Ši pinigų suma tikrai nelėmė ir negalėjo lemti įmonės nemokumo.Teismas nepagrįstai pripažino UAB „Kitokios durys“ bankrotą tyčiniu dėl to, kad buvo tarpusavio įsiskolinimų sudengimas. Teismui pritaikius atsakovės atžvilgiu laikinąsias apsaugos priemones, antstolis areštavo įmonės banko sąskaitas bei kitą kilnojamąjį turtą, tačiau jokios turtinės teisės nebuvo areštuotos. Todėl niekas nedraudė atlikti įskaitymo. Be to, įskaitymas pats savaime nesukėlė ir negalėjo sukelti nei atsakovei, nei jos kreditoriams jokios žalos.Teismas visiškai nepagrįstai apribojo suinteresuotų asmenų teisę trejus metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, neįvertinęs ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje įtvirtintų būtinųjų sąlygų tokiam apribojimui taikyti.Pareiškėja BUAB „Kitokios durys“ bankroto administratorė prašo atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 19 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:Suinteresuotų asmenų argumentai, jog suteiktos beprocentės paskolos A. D. iš tikrųjų buvo komandiruotpinigiai, yra visiškai nepagrįstos ir teisiškai nereikšmingos. Tiek pats A. D., žinodamas apie sunkią savo finansinę padėtį, skolinosi iš įmonės, tiek tuometinis atsakovės vadovas R. D. be jokių paskolų užtikrinimo priemonių, taip pat galimai žinodamas A. D. finansines galimybes, per itin trumpą laikotarpį A. D. suteikė didelių sumų paskolas. Dėl to bendrovė ir jos kreditoriai patyrė 75 227,76 Eur nuostolių.Atsakovė 2015 m. rugpjūčio 3 d. sutartimi pardavė G. G. laivą už 35 700 Eur ir šiai sumai išrašė PVM sąskaitą faktūrą, kurią pirkėjas pasirašė. Tiek sutartis, tiek PVM sąskaita faktūra bankroto administratoriaus buvo gautos iš Lietuvos saugios laivybos administracijos laivų registravimo skyriaus. Nėra jokių duomenų apie sutarties negaliojimą ar 2015 m. rugpjūčio 3 d. PVM sąskaitos faktūros anuliavimą.Likus mažiau nei pusei metų iki UAB „Kitokios durys“ bankroto bylos iškėlimo, įmonės valdymo organai, siekdami pasisavinti bendrovei priklausančias lėšas, kartu su susijusia įmone UAB „Premmier DS“ atliko tarpusavio įsiskolinimų sudengimą.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria UAB „Kitokios durys“ bankrotas pripažintas tyčiniu ir apribota jos buvusių vadovų teisė eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.
Dėl apeliacinės instancijos teismui pateiktų rašytinių paaiškinimų priėmimo
Apeliantas A. D. apeliacinės instancijos teismui 2017 m. gruodžio 5 d. pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriais atsiliepia į BUAB „Kitokios durys“ bankroto administratorės pateiktą atsiliepimą į atskirąjį skundą. Apeliacinės instancijos teismas nereikalavo apeliantų pateikti rašytinius paaiškinimus, CPK nėra numatytas dubliko ar tripliko teikimas apeliaciniame procese, todėl apelianto A. D. rašytinių paaiškinimų priėmimui nėra pagrindo ir dėl to atsisakytina juos priimti. Taip pat atsižvelgtina ir į tai, kad šie paaiškinimai pateikti likus vienai dienai iki apeliacinės bylos nagrinėjimo teismo posėdyje (2017 m. gruodžio 6 d.), todėl jų priėmimas užvilkintų bylos nagrinėjimą.
Dėl pagrindų konstatuoti BUAB „Kitokios durys“ tyčinį bankrotą
Pagal ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalį tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Nuo 2013 m. spalio 1 d. galiojančios redakcijos ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje įtvirtinti tyčinio bankroto požymiai. Teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato bent vieną iš ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų tyčinio bankroto požymių. Kasacinis teismas, iki 2013 m. spalio 1 d. galiojant ĮBĮ 20 straipsnio redakcijai formuodamas teismų praktiką tyčinio bankroto bylose, yra išaiškinęs, kad, sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto bylą iškėlusiam teismui būtina nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo. Tais atvejais, kai įmonė yra faktiškai nelikvidi arba nemoki, turi būti patikrinama, ar tolesnė tokios įmonės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Šie kriterijai ir kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą suvaržymas arba sąlygų išvengti išieškojimo sudarymas, taip pat sąmoningas išieškojimo pirmenybės atidavimas vėlesniems kreditoriams, žinant, kad ankstesnieji kreditoriai faktiškai neturės į ką nukreipti savo reikalavimų įmonei skolininkei neturint pakankamai turto, reiškia tyčinį bankrotą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-680/2004). Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje surinktų įrodymų visumą, skundžiama nutartimi pripažino UAB „Kitokios durys“ bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtinto požymio pagrindu. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai (2 punktas).Sprendžiant, ar bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktą, byloje turi būti įrodyta, kad nurodytais sandoriais tyčia dar labiau esmingai buvo pabloginama įmonės turtinė padėtis. Tai reiškia, kad ne bet kokių nuostolingų ir ekonomiškai nenaudingų sandorių sudarymas gali būti pripažintas tyčinio bankroto požymiu, o tik tokių, dėl kurių sudarymo egzistuoja priežastinis ryšys su jau nemokios įmonės padėties esminiu pabloginimu iki tokio laipsnio, jog šie veiksmai kvalifikuotini kaip tyčinis bankrotas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-352-690/2017).Taigi, pripažįstant bankrotą tyčiniu svarbus įmonės nemokumo fakto nustatymas, tačiau pirmosios instancijos teismas nenustatinėjo momento, kada įmonė tapo faktiškai nemokia. Teismas konstatavo, kad UAB „Kitokios durys“ tiek 2012 metais, tiek 2013 metais, tiek 2014 metais veikė pelningai ir nebuvo nemoki. Šių teismo išvadų bylos šalys nekvestionuoja. Pagal UAB „Kitokios durys“ 2014 m. gruodžio 31 d. balansą įmonė turėjo turto už 3 190 835 Lt (924 129,69 Eur), mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 472 694 Lt (716 141,68 Eur), iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 2 199 320 Lt (636 967,09 Eur). Pagal UAB „Kitokios durys“ 2015 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis, įmonė turėjo turto už 1 005 525,45 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 940 800,48 Eur, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 829 325,84 Eur. Byloje nėra jokių duomenų apie 2015 m. pradelstų įsipareigojimų dydį. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. lapkričio 3 d. nutartimi civilinėje byloje B2-1665-866/2017 spręsdamas dėl bankroto bylos UAB „Kitokios durys“ iškėlimo ir remdamasis tarpinio 2016 m. rugpjūčio 31 d. sudaryto balanso duomenimis nustatė, kad įmonė turi turto už 927 414,79 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 1 001 115,08 Eur, o per vienerius metus mokėtinų sumos ir įsipareigojimai – 938 383,12 Eur. Nors minėtoje byloje įmonės akcininkas nurodė, jog įmonė turi 512 864,71 Eur pradelstų įsipareigojimų, tačiau pagal teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis teismas sprendė, kad ši suma gali būti didesnė. Kaip matyti iš UAB „Kitokios durys“ finansinės atskaitomybės duomenų, įmonės įsiskolinimai kreditoriams proporcingai didėjo nuo 2014 m., 2015 m. per vienerius metus mokėtinos sumos atitiko beveik visą įmonės turimą turtą ir jos finansinė padėtis buvo itin bloga, tuo tarpu pagal Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 3 d. nutartyje nustatytas aplinkybes, pradelsti atsakovės įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės ir ji buvo nemoki 2016 m. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad 2014 m. sausio 3 d., 2014 m. vasario 21 d., 2014 m. vasario 28 d., 2014 m. kovo 7 d., 2014 m. kovo 13 d. bei 2014 m. balandžio 4 d. A. D. suteiktos beprocentinės paskolos neatitiko UAB „Kitokios durys“ bei jos kreditorių interesų ir tai yra pagrindas pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu. Tačiau apeliacinės instancijos teismas negali sutikti su tokiu vertinimu. Pats pirmosios instancijos teismas pripažino, kad UAB „Kitokios durys“ 2012, 2013 ir 2014 metais veikė pelningai ir nebuvo nemoki, o pagal bylos duomenis tokia tapo tik 2016 m. Taigi, nors sudaryti sandoriai (beprocentinės paskolos) ir nebuvo naudingi įmonei, tačiau argumentų spręsti, kad būtent šiais sandoriais įmonė buvo privesta prie bankroto, nėra. Tokiu atveju tampa teisiškai nereikšmingi apeliantų teiginiai apie netinkamą paskolų sutarčių vertinimą ir apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako. Šiame kontekste tik pažymėtina, kad iš bylos duomenų visumos pirmosios instancijos teismas neturėjo nei teisinio, nei faktinio pagrindo paskolų suteikimą vertinti kaip komandiruotpinigių A. D. išmokėjimą, o deklaratyvūs skundo argumentai šiuo aspektu nepaneigia teismo išvadų pagrįstumo. Iš byloje esančių Lietuvos saugios laivybos administracijos Laivų registravimo skyriaus registro pateiktų duomenų, UAB „Kitokios durys“ 2015 m. rugpjūčio 3 d. pardavė G. G. laivą „Sea Ray 190 Sport“ už 35 700 Eur, tačiau byloje nėra pateikta duomenų ir administratorė neįrodinėja, už kokią sumą laivas iš tiesų buvo įmonės nupirktas prieš jį perparduodant G. G. ir kad šis pirkimas įmonei buvo nuostolingas. Esant tokioms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad nors UAB „Kitokios durys“ veiklai laivas nebuvo reikalingas, o jo pirkimas buvo atliktas tuomet, kai įmonės finansinė padėtis buvo bloga, tačiau pagal byloje esančius duomenis negalima spręsti, kad šis sandoris įmonei buvo nuostolingas ar ekonomiškai nenaudingas ir lėmė įmonės bankrotą. Pareiškėjos nurodyta aplinkybė, kad G. G. neatsiskaitė už nupirktą laivą, šios išvados nepaneigia. Atsakovė savo pažeistas teises gina G. G. inicijuotu ieškiniu, kuris nagrinėjamas Vilniaus miesto apylinkės teisme civilinėje byloje Nr. e2-26402-960/2017.Pirmosios instancijos teismas pripažino UAB „Kitokios durys“ bankrotą tyčiniu ir dėl 2015 m. rugsėjo 9 d., 2015 m. rugsėjo 29 d. susijusiai įmonei UAB „DS Premmier“ suteiktų beprocentinių paskolų 29 000 Eur sumai. Byloje nustatyta, kad dalis paskolos – 2 800 Eur, buvo gražinta, tačiau likusi dalis įskaityta 2016 m. gegužės 25 d., 2016 m. gegužės 31 d. trišalėmis sutartimis, kurių teisėtumą atsakovės bankroto administratorė ginčija teisme. Teismas pažymėjo, kad BUAB „Kitokios durys“ negalėjo atlikti įskaitymų dėl įmonei taikytų laikinųjų apsaugos priemonių – turto arešto. Apeliantai nesutinka su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu, teigdami, jog jokios turtinės teisės nebuvo areštuotos, todėl niekas jiems nedraudė atlikti įskaitymo. Įskaitymo sandorių teisėtumo vertinimas atitikties imperatyviems reikalavimams aspektu nėra susijęs su nagrinėjamos bylos dėl įmonės tyčinio bankroto dalyku, todėl apeliacinės instancijos teismas šiuo klausimu plačiau nepasisako. Dėl įskaitymo sandorių teisėtumo bus nuspręsta Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-5291-852/2017, iškeltoje pagal atsakovės ieškinį. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įmonei iki tyčinių veiksmų atlikimo jau esant nemokiai, tokios įmonės padėties pabloginimas gali pasireikšti kaip vengimas atsiskaityti su bendrovės kreditoriais ĮBĮ numatyta tvarka ir schemų, kurios užtikrina, kad dar likęs nemokios įmonės turtas bus paskirstytas apeinant bankroto procedūroje numatytą tvarką, įgyvendinimas. Kadangi pagal kasacinio teismo išaiškinimą tyčiniu bankrotu pripažintini tik veiksmai, kuriais iš esmės pabloginama įmonės padėtis, nemokios įmonės atveju šis esminis pabloginimas reiškia reikšmingos turto dalies iš įmonės išėmimą, kai dėl tokių veiksmų žymiai pasikeičia daugumos kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-324-915/2017).Vadovaudamasis 27ir 30 punktuose nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir 31 punkte išdėstytu teisės aiškinimu, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atlikti didelių sumų įskaitymai su susijusia įmone likus vos pusei metų iki bankroto bylos iškėlimo, laikytini jau faktiškai nemokios įmonės padėties esminiu pabloginimu, lėmusiu kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į įmonės turtą suvaržymą. Konstatuotina, kad nagrinėjamu atveju pagrįstai nustatyta, jog atsakovė prie bankroto buvo privesta sąmoningai blogai valdant įmonę, įmonės valdymo organai prieš pat bankroto bylos iškėlimą sudarinėjo sandorius, kuriais mažino įmonės turtą ir suvaržė kreditorių teisę gauti reikalavimo patenkinimą. Faktiniai duomenys apie įmonės valdymo organų padarytus įstatymuose įtvirtintų pareigų įmonei esant faktiškai nemokiai veikti kreditorių interesais pažeidimus objektyviai patvirtina blogą įmonės valdymą, privedusį prie bankroto.
Dėl buvusių įmonės vadovų teisių apribojimo
Pirmosios instancijos teismas sprendė apie pagrindo pagal atsakovės bankroto administratorės reikalavimą taikyti ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje įtvirtintą ribojimą buvusiems BUAB „Kitokios durys“ vadovams A. D. ir R. D. egzistavimą. Apeliantai su tokiu teismo paskirtu apribojimu nesutinka, teigdami, kad teismas neįvertino ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje įtvirtintų būtinųjų sąlygų tokiam apribojimui taikyti.ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje nustatyta, kad teismas savo iniciatyva, administratoriaus arba įmonės kreditoriaus (kreditorių), kurio (kurių) teismo patvirtinti reikalavimai vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių teismo patvirtintų reikalavimų sumos, motyvuotu prašymu gali apriboti asmens teisę nuo 3 iki 5 metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, jeigu šis asmuo privalėdamas pagal įstatymą: nepateikė pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo arba pavėlavo jį pateikti per šio įstatymo 8 straipsnio 1 dalyje nustatytus terminus, po teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo neperdavė turto ir (ar) dokumentų, vengė pateikti bankroto procesui reikalingą informaciją ar kitaip trukdė procedūroms. ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje įtvirtinta teisės norma yra prevencinio pobūdžio, ja siekiama dvejopo tikslo: pirma, įspėti įmonės vadovą, kad jis tinkamai vykdytų ĮBĮ jam nustatytas pareigas dėl bankroto bylos iškėlimo laiku ir bankroto proceso metu; antra, pašalinti iš verslo rinkos asmenis, kurie, vadovaudami verslo subjektams, nevykdo įstatymo nustatytų pareigų, nesilaiko sąžiningo verslo ir dėl to viešieji, privatūs juridiniai ir fiziniai asmenys patiria normalios verslo rizikos neatitinkančių turtinių praradimų, t. y. šia norma siekiama apsaugoti viešuosius ir privačius asmenis nuo nesąžiningų vadovų, nevykdančių imperatyviųjų įstatymo reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-152-219/2016).Kaip matyti iš skundžiamos nutarties turinio, teismas, apribodamas apeliantams teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, visiškai netyrė administratorės nurodytų faktinių aplinkybių, neargumentavo ir nevertino, ar nagrinėjamu atveju egzistuoja ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje įtvirtintos sąlygos tokiam apribojimui taikyti. Byloms nagrinėti įtvirtinta instancinė teismų sistema suponuoja, kad kiekvienos instancijos teismas atlieka jam priskirtas funkcijas. Atskleisti bylos esmę bei priimti sprendimą dėl pareikštų materialiųjų reikalavimų pagal konkrečias byloje nustatytas faktines aplinkybes yra pirmosios instancijos teismo pareiga; aukštesnės instancijos teismai dėl kompetencijos pasiskirstymo pirmosios instancijos teismo funkcijų visa apimtimi atlikti negali. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, į įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties bei pobūdžio yra pagrindas padaryti išvadą, kad byla (konkretus ginčas) apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi ir naujais aspektais, tai sudaro prielaidas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą.Atsižvelgdamas į tai, kad pirmosios instancijos teismas tik paviršutiniškai sprendė apie pagrindo pagal atsakovės bankroto administratorės reikalavimą taikyti ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje įtvirtintą ribojimą buvusiems BUAB „Kitokios durys“ vadovams egzistavimą, neargumentavo ir nevertino, ar nagrinėjamu atveju egzistuoja minėtame įstatyme įtvirtintos sąlygos tokiam apribojimui taikyti, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino visų klausimui dėl suinteresuotų asmenų teisės apribojimo reikšmingų aplinkybių.Paviršutiniškas atsakovės bankroto administratorės nurodytų argumentų bei byloje esančių įrodymų vertinimas, iš esmės tik pritariant administratorės nuomonei, lėmė nemotyvuotų pirmosios instancijos teismo išvadų susiformavimą bei netinkamą materialiosios ir procesinės teisės normų taikymą, sprendžiant dėl pagrindo taikyti apeliantams ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje įtvirtintą ribojimą. Dėl tirtinų aplinkybių apimties bei pobūdžio spręstina, kad atsakovės bankroto administratorės reikalavimas dėl teisės apribojimo apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjamas visa apimtimi, todėl yra pagrindas išvadai, jog pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės.Esant išdėstytoms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismo nutartis dėl suinteresuotų asmenų teisės apribojimo naikintina CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu (CPK 338 straipsnis) ir byla šioje dalyje perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalis 3 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 19 d. nutarties dalį, kuria apribota A. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir R. D. (R. D.), asmens kodas (duomenys neskelbtini) teisė trejus metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, ir klausimą dėl buvusių bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kitokios durys“ vadovų teisių apribojimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.
Atsisakyti priimti apelianto A. D. pateiktus rašytinius paaiškinimus ir grąžinti juos padavusiems asmenims.