- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Data
- 2012-05-21
- Bylos Nr.
- 2A-816/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Virginija Čekanauskaitė, Algirdas Gailiūnas, Audronė Jarackaitė (pran.)
- Atsakovas
- A. A.
- Ieškovas
- V. P., R. Š.
- Trečiasis asmuo
- K. M., akcinė bendrovė „SEB bankas“, Kauno miesto 18-ojo notarų biuro
- Kategorijos
- 35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Algirdo Gailiūno ir Audronės Jarackaitės (kolegijos primininkė ir pranešėja), apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės A. A. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. birželio 8 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-528-390/2011 pagal ieškovų V. P. ir R. Š. ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Komsega“, V. Ž. ir A. A. dėl pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, tretieji asmenys – K. M., akcinė bendrovė „SEB bankas“ ir Kauno miesto 18-ojo notarų biuro notarė Birutė Germanavičienė,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Kauno apygardos teismas 2009 m. birželio 10 d. nutartimi iškėlė atsakovo UAB „Komsega“ bankroto bylą pagal nurodyto atsakovo direktoriaus K. M. 2009 m. gegužės 12 d. pareiškimą; įmonės bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Bankrotas“, kuris to paties apygardos teismo 2010 m. balandžio 20 d. nutartimi buvo pakeistas į UAB „Bankrotų administravimo grupė“, o 2010 m. birželio 7 d. apygardos teismo nutartimi UAB „Komsega“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (4 b. t., 22-24, 36-37 l.).
Šalies argumentai
Ieškovai V. P. (atsakovo BUAB „Komsega“ akcininkas ir kreditorius) ir R. Š. (nurodyto atsakovo kreditorius) ieškiniu atsakovams BUAB „Komsega“, V. Ž. ir A. A. prašė: 1) pripažinti negaliojančia 2009 m. kovo 12 d. pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Komsega“ (kurią atstovavo įmonės direktorius K. M.) ir V. Ž. bei A. A. dėl 18 žemės sklypų, esančių (duomenys neskelbtini) (iš viso 30,16 ha ploto): 1.1155 ha ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 0.5701 ha ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 0.9244 ha ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 1.3123 ha ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 1.0240 ha ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 1.3644 ha ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 1.1982 ha ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 1.5820 ha ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 1.0463 ha ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 1.7676 ha ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 0.9659 ha ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 0.3221 ha ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 1.8248 ha ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 1.3874 ha ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 1.0998 ha ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 1.1034 ha ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 1.4717 ha ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 0.4987 ha ploto (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ginčo sutartis); 2) taikyti restituciją; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas (1 b. t., 6-15 l.).
Nurodė, kad paminėta sutartis, pagal kurią buvo parduota 18 žemės sklypų, priklausiusių atsakovui BUAB „Komsega“, kurių plotas – 30,16 ha (toliau – Turtas), pripažintina negaliojančia nuo jos sudarymo momento pagal CK 6.66 straipsnį, kadangi atsakovas UAB „Komsega“, sudarydamas ginčo sutartį, buvo nesąžiningas ir nepalankiomis sąlygomis perleido turtą tretiesiems asmenims (atsakovams V. Ž. ir A. A.), taip pablogino savo turtinę padėtį (tapo nemokus) bei kreditorių galimybes atgauti skolas. Ieškovų teigimu, egzistuoja visos sąlygos, būtinos ginčijamai sutarčiai pripažinti negaliojančia pagal CK 6.66 straipsnį. Pirma, ieškovai turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę atsakovui BUAB „Komsega“, kuris nėra grąžinęs ieškovui V. P. 30 000 Lt paskolos pagal 2007 m. sausio 29 d. paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), o ieškovui R. Š. - 938,25 Lt pagal 2009 m. liepos 31 d. reikalavimo perleidimo sutartį, sudarytą su buvusia įmonės darbuotoja J. I.. Antra, atsakovas BUAB „Komsega“ neturėjo pareigos sudaryti ginčijamos sutarties bendrovei nenaudingomis sąlygomis ir neprivalėjo sudaryti šios sutarties, nulėmusios įmonės nemokumą. Trečia, ginčo sutartis pažeidžia įmonės kreditorių teises, nes, paminėta sutartimi perleidus visą įmonės nekilnojamąjį turtą už neprotingai mažą kainą, atsakovas tapo nemokus. Ketvirta, atsakovai, sudarydami Sutartį, buvo nesąžiningi pagal CK 6.67 straipsnio 1 dalies 4 punkto nuostatas, kadangi žemės sklypai buvo parduoti 5 kartus mažesne nei reali jų rinkos kaina, be to, sudarant ginčo sutartį, atsakovus V. Ž. ir A. A. atstovavo A. O., kuris yra BUAB „Komsega“ akcininkės E. O. sutuoktinis, bendrąja jungtine nuosavybės teise kartu su sutuoktine turintis 34 įmonės akcijas, ir atstovaujantis E. O. įmonės visuotinių akcininkų susirinkimų metu, todėl A. O. žinojo apie įmonės finansinę padėtį, o apie tai žinojo arba turėjo žinoti ir su A. O. susiję atsakovai V. Ž. bei A. A.. Penkta, CK 6.66 straipsnio 3 dalyje numatytas ieškinio senaties terminas nepraleistas.
Atsiliepimas
Atsiliepime į ieškinį atsakovas BUAB „Komsega“ prašė jį atmesti, tačiau teismo posėdyje įmonės atstovas sutiko su ieškiniu ir prašė jį patenkinti (1 b. t., 148-150 l.; 5 b. t., 40-43 l.).
Atsiliepime į ieškinį atsakovė A. A. prašė jį atmesti (1 b. t., 142-146 l.). Nurodė, kad ieškovai neįrodė jos nesąžiningumo, o tai šiuo atveju pagrindinė sąlyga dėl ginčo sutarties pripažinimo negaliojančia. Atsakovės teigimu, žemės sklypus ji įsigijo už realią rinkos kainą (1 028 930 Lt), atsakovės neatstovavo A. O., kurio ji asmeniškai nepažįsta, o sutarties sudarymo metu įmonės finansinė padėtis buvo gera, ją patikrino tiek atsakovė, tiek ir notarė, prieš tvirtindama ginčo sutartį.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apygardos teismas 2011 m. birželio 8 d. sprendimu patenkino ieškovų ieškinį, pripažino negaliojančia 2009 m. kovo 12 d. pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Komsega“, V. Ž. ir A. A., priteisė iš atsakovų V. Ž. ir A. A. atsakovui BUAB „Komsega“ paminėta sutartimi perleistus žemės sklypus, o atsakovams V. Ž. ir A. A. iš atsakovo BUAB „Komsega“ – po 383 150 Lt (5 b. t., 44-49 l.).
Nustatė, kad nagrinėjamu atveju yra pagrindo ginčijamą sutartį pripažinti negaliojančia pagal CK 6.66 straipsnį. Teismo teigimu, ieškinį pareiškė tinkami ieškovai, turintys neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę atsakovui BUAB „Komsega“, o draudimas bankrutuojančios įmonės kreditoriams pasinaudoti Actio Paulina institutu neatitiktų šio instituto esmės ir paskirties ir pažeistų kreditorių interesus. Teismo nuomone, ginčo sutartis pažeidė įmonės kreditorių teises, kadangi šia sutartimi perleidus bendrovės turtą, įmonė tapo nemokia. Be to, teismas konstatavo, jog ginčo žemės sklypai atsakovams buvo parduoti kelis kartus mažesne kaina. Nurodė, jog paminėta sutartimi 30,16 ha ploto žemės sklypai atsakovams V. Ž. ir A. A. buvo parduoti už 1 028 930 Lt, tačiau, UAB „In real“ preliminarios turto vertės nustatymo pažymos duomenimis, dalies žemės sklypų, esančių (duomenys neskelbtini), 1 ha rinkos kaina 2009 m. kovo mėnesį buvo 200 137,49 Lt, be to, Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos (toliau – FNTT) ūkinės finansinės veiklos tyrimo Kauno apskrities specialisto išvadoje nurodyta, kad ginčo sklypai buvo parduoti mažesne nei rinkos kaina, o, atlikus teismo ekspertizę, jos akte konstatuota, kad bendra ginčo sklypų vertė 2009 m. kovo 12 d. buvo 2 947 000 Lt. Pažymėjo, jog atsakovai neatsiskaitė visiškai su bankrutavusia įmone, o nurodytos įmonės vadovas po ginčo sutarties sudarymo kreipėsi į teismą dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo.
Taip pat teismas nurodė, kad byloje esantys įrodymai sudaro pagrindo teigti, jog šalys sandorio sudarymo metu buvo nesąžiningos: atsakovai A. A. ir V. Ž. ginčo sklypus iš atsakovo UAB „Komsega“ pirko skubotai, nepasidomėjo pardavėjo finansine būkle bei turimais jo įsipareigojimais kreditoriams, nors turėjo galimybių tai padaryti. Teismas sprendė, kad, atsižvelgus į tai, jog atsakovė A. A. teismo posėdžio metu parodė, kad ji gerai pažinojo bendrovės direktorių, prieš pasirašydama ginčo sutartį, ji galėjo pasidomėti apie bendrovės finansinę būklę; atsakovas V. Ž. teismo posėdžio metu parodė, jog jis iš viso nepasidomėjo bendrovės finansine veikla, prieš sudarydamas Sutartį. Teismo nuomone, nurodytos aplinkybės pagrindžia atsakovų nesąžiningumą, kurį įrodo ir tai, kad ginčo žemės sklypai buvo perkami ženkliai mažesne kaina negu tuo metu buvo vidutinė žemės sklypų kaina.
Teismas, pripažinęs ginčo sutartį negaliojančia, kaip sudarytą nesąžiningai ir pažeidžiant kitų kreditorių interesus (CK 6. 66 str.), pritaikė abipusę restituciją (CK 6. 145 str.).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovė A. A. prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2011 m. birželio 8 d. sprendimą ir priimti naują teismo sprendimą – atmesti ieškovų ieškinį (5 b. t., 51-57 l.). Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
1) Teismas pripažino negaliojančia ginčo sutartį pagal CK 6.66 straipsnį, nenustatęs visų sandorio negaliojimo sąlygų egzistavimo pagal Actio Pauliana, neteisingai konstatavo, kad ginčijamu sandoriu žemės sklypai buvo perleisti neprotingai maža kaina, pabloginant įmonės mokumą, dėl ko be pagrindo netaikė trečiojo asmens sąžiningumo prezumpcijos (CK 6.66 str. 2 d., 6.67 str.).
2) Ieškovai negalėjo pareikšti ieškinio pagal CK 6.66 straipsnį, kadangi ieškovas V. P. nuo 2007 m. gruodžio 31 d. iki atsakovo UAB „Komsega“ bankroto bylos iškėlimo nereikalavo grąžinti skolos, todėl jis pats elgėsi nesąžiningai ir operatyviai nereagavo į skolininko atliekamus veiksmus (daugybės kitų sandorių sudarymą), o ginčo sutarties sudarymo metu ieškovas R. Š. neturėjo reikalavimo teisės į atsakovą BUAB „Komsega“.
3) Teismas neįvertino, ar dėl sudarytos Sutarties atsakovas BUAB „Komsega“ nebeturi realios galimybės atsiskaityti su savo kreditoriais ir įvykdyti kitų sutartinių įsipareigojimų, ar yra reali grėsmė, kad sutartiniai įsipareigojimai nebus įvykdyti. Juolab kad iki ginčo sutarties sudarymo atsakovas BUAB „Komsega“ buvo skolingas tik trečiajam asmeniui AB „SEB bankas“ pagal kredito sutartį, o vykdyti veiklą ir gauti lėšų trukdė nesutarimai su kitų objektų pirkėjais.
4) Pagal ginčo sutartį apeliantė įsipareigojo sumokėti atsakovui BUAB „Komsega“ 514 465 Lt, iš kurių 383 150 Lt ji sumokėjo nurodytai įmonei, o 131 315 Lt turėjo sumokėti AB „SEB bankas“, taigi apeliantė su atsakovu BUAB „Komsega“ buvo visiškai atsiskaičiusi. Be to, įmonės finansinė padėtis Sutarties sudarymo metu buvo gera, AB „SEB bankas“, kuriam buvo įkeistas ginčo turtas, sutiko dėl ginčo sandorio sudarymo, jokių kitų apribojimų turtui nebuvo, o, patenkinus ieškovų ieškinį, apeliantė įgijo teisę reikšti 383 150 Lt finansinį reikalavimą atsakovo bankroto byloje, dėl ko nesumažės, o padidės įmonės kreditorių reikalavimai.
5) Byloje pateikti 4 ginčo žemės sklypų vertinimai, pagal kuriuos paminėtų sklypų vertės labai skiriasi; atsakovų užsakymu atlikto Turto vertinimo duomenimis, Sutartyje nurodyta ginčo turto pardavimo kaina atitiko jo rinkos vertę, o teismas negalėjo remtis ekspertizės aktu, kuriame ginčo žemės sklypų kaina nustatyta, lyginant sklypų vertę kitose vietovėse, nors ginčo sutarties sudarymo metu buvo parduotas šalia esantis žemės sklypas, kurio kaina nedaug skyrėsi.
Atsiliepimas
Atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo K. M. (buvęs atsakovo BUAB „Komsega“ direktorius) prašo jį patenkinti ir panaikinti skundžiamą teismo sprendimą. (5 b. t., 75-77 l.). Nurodo, kad teismas be pagrindo rėmėsi teismo ekspertizės akto duomenimis ir nepatenkino apeliantės prašymo iškviesti į teismo posėdį turto vertinimą atlikusius specialistus bei ekspertą, kadangi byloje yra 4 ginčo turto vertinimai, kuriuose nustatyta turto vertė ženkliai skiriasi. Be to, įmonė Sutarties sudarymo metu buvo moki, jos finansinė padėtis buvo gera, bendrovė turėjo tik vieną kreditorių – trečiąjį asmenį AB „SEB bankas“, kuris sutiko dėl ginčo sutarties, todėl paminėta sutartimi nebuvo pažeisti kreditorių teisės ir teisėti interesai, o atsakovai A. A. ir V. Ž. turtą įsigijo už nemažesnę nei šio turto rinkos kainą.
Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovai prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą skundžiamą teismo sprendimą. (5 b. t., 62-70 l.). Nurodo, kad apygardos teismas pagrįstai pripažino ieškovus turinčiais teisę pareikšti ieškinį pagal CK 6.66 straipsnį, be to, teismas turėjo pagrindo konstatuoti, jog ginčo sutartis, kuria buvo perleistas įmonės turtas kelis kartus mažesne nei rinkos kaina, buvo sudaryta nesąžiningų šalių ir sąlygojo atsakovo BUAB „Komsega“ nemokumą, dėl ko paminėta sutartimi buvo pažeistos kreditorių teises, o apeliantė neįrodė, kad Sutartyje numatyta turto pardavimo kaina atitiko vidutinę rinkos kainą.
Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas BUAB „Komsega“ prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą skundžiamą teismo sprendimą. (5 b. t., 79-81 l.). Nurodo, kad atsakovė A. A. yra ieškovo buvusio direktoriaus K. M. sutuoktinės tėvo V. A. sutuoktinė, o byloje nėra duomenų, kad įmonė būtų skelbusi apie parduodamą turtą, todėl bendrovės turtas buvo perduotas nesąžiningoms šalims, žinojusioms apie įmonės veiklą ir jos finansinę padėtį. Pažymi, kad Sutarties sudarymo metu įmonė turėjo ir kitų kreditorių ( ne tik AB „SEB bankas“), o, kilus ginčui dėl ginčo turto vertės, teismas paskyrė ekspertizę, kurios metu buvo nustatyta, kad paminėtas turtas buvo perleistas beveik 3 kartus mažesne kaina nei tuo metu buvo jo rinkos vertė. Po šios sutarties sudarymo bendrovės vadovas kreipėsi į teismą dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo, nurodęs, jog bendrovė dirba nuostolingai, negali atsiskaityti su tiekėjais bei grąžinti paskolos bankui.
Atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo AB „SEB bankas“ prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą skundžiamą teismo sprendimą. (5 b. t., 83-84 l.).
Žemesnės instancijos teismas
Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. kovo 6 d. nutartimi atidėjus šios bylos nagrinėjimą ir pasiūlius dalyvaujantiems byloje asmenims pateikti papildomus duomenis (5 b. t., 93 l.), atsakovas BUAB „Komsega“ teismui 2012 kovo 27 d. pateikė papildomus dokumentus (nurodyto atsakovo 2011 m. birželio 8 d. kreditorių sąrašą bei Kauno apygardos teismo 2010 m. birželio 7 d., 2010 m. spalio 21 d. ir 2011 m. balandžio 22 d. nutartis, priimtas UAB „Komsega“ bankroto byloje), kurie pridedami prie bylos; be to, pridedami ir Nekilnojamojo turto registro duomenys apie Turto rinkos vertę (5 b. t., 98-104, 107-124 l.; CPK 179 str., 314 str.).
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 320 str. 1 d., 263 str. 1 d.). Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2, 3 d.).
Žemesnės instancijos teismas
Pagal CPK 2 straipsnio nuostatas, teismas, nagrinėdamas civilinę bylą bei priimdamas sprendimą, privalo tinkamai taikyti, aiškinti įstatymus tam, kad tarp ginčo šalių atkurta teisinė taika atitiktų įstatymų reikalavimus, būtų teisinga. CPK 176 straipsnio nuostatomis, įrodinėjimo tikslas - teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad egzistuoja arba neegzistuoja tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku. Pagal CPK 12 ir 178 straipsnius, šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis (faktais), kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis). CPK 185 straipsnis nustato, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Jeigu pateiktų įrodymų nepakanka, teismas gali pasiūlyti bylos dalyviams pateikti papildomus įrodymus (CPK 179 str. 1 d.), o tam, kad išsiaiškintų byloje nagrinėjamus klausimus, kuriems reikia specialių žinių, teismas gali skirti ekspertizę (CPK 212 str.).
Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas nepažeidė paminėtų ir kitų civilinio proceso taisyklių, teisingai nustatė esmines faktines bylos aplinkybes, padarė pagrįstas išvadas, susijusias su ginčijamo sandorio (ne)teisėtumu ir restitucijos (ne)taikymu, bei tinkamai pritaikė materialinės teisės normas.
Žemesnės instancijos teismas
CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatomis, kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis neprivalėjo sudaryti, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana); sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad actio Pauliana taikoma, esant tokioms sąlygoms: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011, 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011).
Apygardos teismo teisingai nustatytais duomenimis, ieškovų kreipimosi į teismą metu (2009 m. rugpjūčio 27 d.) atsakovas BUAB „Komsega“ buvo skolingas ieškovui V. P. 30 000 Lt pagal 2007 m. sausio 29 d. paskolos sutartį, o ieškovas R. Š. turėjo galiojančią 938,25 Lt finansinio reikalavimo teisę atsakovo BUAB „Komsega“ atžvilgiu pagal 2009 m. liepos 31 d. Reikalavimo (kilusio iš nurodyto atsakovo prievolės sumokėti buvusiai įmonės darbuotojai J. I. 938,25 Lt darbo užmokestį) perleidimo sutartį, sudarytą tarp J. I. ir ieškovo R. Š. (1 b. t., 32-38 l.). Taigi abu ieškovai turėjo ir iki šio turi reikalavimo teises atsakovui BUAB „Komsega“, todėl pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai konstatavo, jog paminėti ieškovai turėjo teisę pareikšti ieškinį atsakovui BUAB „Komsega“ CK 6.66 straipsnio pagrindu (5 b. t., 99-101 l.; CK 6.66 str. 1 d.).
Žemesnės instancijos teismas
Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovas BUAB „Komsega“, atstovaujamas trečiojo asmens K. M. (buvusio nurodytos įmonės direktoriaus), 2009 m. kovo 12 d. su atsakovais A. A. ir V. Ž. sudarė ginčo sutartį, kuria atsakovas BUAB „Komsega“ už 1 028 930 Lt perleido atsakovams A. A. ir V. Ž. nuosavybės teises į 18 žemės sklypų, iš viso 30,16 ha ploto (3 b. t., 109-149 l.).
Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju apygardos teismas, išsamiai ištyręs ir tinkamai įvertinęs visus byloje esančius įrodymus dėl parduoto turto vertės (tarp jų Nekilnojamojo turto registro, UAB „In real“ preliminarios turto vertės nustatymo pažymos Nr. 09/03-153K, FNTT Kauno apskrities specialisto išvados „Dėl UAB „Komsega“ ūkinės finansinės veiklos tyrimo rezultatų“ bei 2010 m. lapkričio 24 d. turto ekspertizės akto Nr. TEA-10-11-197 duomenis) pagrįstai konstatavo, jog ginčo sutartimi atsakovams perleisti žemės sklypai buvo parduoti „kelis kartus“ (3 kartus), mažesne kaina negu tuo metu buvo jų rinkos kaina, o apeliantė nepaneigė šios teismo išvados ir apeliacinės instancijos teisme (1 b. t., 78-115; 4 b. t., 127-156, 181-192 l.; CPK 176 str., 178 str., 185 str., 218 str., 314 str.).
Nepagrįstas apeliantės teigimas, kad teismo ekspertizės akte nurodyta neteisinga perleisto turto rinkos kaina, buvusi ginčo sandorio sudarymo metu. Teismo paskirta ekspertizė dėl Turto rinkos vertės nustatymo (2010 m. lapkričio 24 d. turto ekspertizės akto Nr. TEA-10-11-197) buvo atlikta lyginamosios vertės (pardavimo kainos analogų) metodu, pagal kurį Turto rinkos vertė buvo nustatyta, palyginus analogiškų objektų, tarp jų žemės sklypų, esančių (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo sandorių kainas, atsižvelgus į vertinamo turto bei jo analogo skirtumus (4 b. t., 127-156 l.; CPK 185 str.), o apeliantės motyvas, kad jos nurodytas žemės sklypas (buvęs šalia Turto) ginčo sutarties sudarymo metu buvo parduotas už panašią kainą kaip ir ginčo sutartimi parduotas turtas, nepaneigia Teismo ekspertizės ir teismo išvadų. Be to, aplinkybę, kad Turtas buvo parduotas už mažesnę nei rinkos kainą, patvirtina ir ginčo sutartis, kurioje nurodyta, kad Turtas parduotas už 1 028 930 Lt, kad perleistų žemės sklypų vidutinė rinkos kaina, pagal VĮ „Registrų centras“ duomenis, 2009 m. kovo 5 d. buvo 3 567 300 Lt (1 b. t., 78-113 l; 3 b. t., 109-146 l.).
Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs aukščiau paminėtų įrodymų visetą, taip pat ir trečiųjų asmenų K. M., notarės B. Germanavičienės bei liudytojo A. O. parodymus, teisingai konstatavo, jog ginčo sutartimi buvo pažeistos atsakovo BUAB „Komsega“ kreditorių teisės, kadangi, paminėta sutartimi perleidus Turtą už mažesnę nei jo rinkos kainą, atsakovas tapo nemokus.
Byloje nėra ginčo, kad atsakovo BUAB „Komsega“ finansinė padėtis buvo gera iki Turto perleidimo pagal ginčo sutartį (2008 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, UAB „Komsega“ per 2008 m. gavo 1 595 180 Lt grynojo pelno), tai pažymi ir apeliantė apeliaciniame skunde (5 b. t., 51-57 l.). Tačiau iš trečiojo asmens K. M. (buvusio UAB „Komsega“ direktoriaus) ieškinio dėl nurodytos įmonės bankroto bylos iškėlimo ir Kauno apygardos teismo 2009 m. birželio 10 d. nutarties, kuria iškelta ieškovo bankroto byla, matyti, kad, 2009 m. kovo 31 d. balanso duomenimis, atsakovas UAB „Komsega“ buvo nemokus, iš viso turėjo 2 275 313 Lt vertės turto (tarp jo 413 745 Lt ilgalaikio turto ir 1 861 568 Lt trumpalaikio turto), o įsipareigojimų kreditoriams – 1 755 254 Lt, iš jų pradelsti įsipareigojimai sudarė 1 261 837,20 Lt (4 b. t., 36-37 l.). Taigi atsakovas, sudaręs ginčo sutartį, kuria įmonės turtas buvo perleistas mažesne nei jo rinkos kaina, tapo nemokus. Dėl to pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindo teigti, jog ginčo sandoriu perleistas atsakovo turtas lėmė įmonės nemokumą.
Pagrįsta ir apygardos teismo išvada dėl atsakovų A. A. ir V. Ž. nesąžiningumo. Tai atitinka ir teismų praktiką, pagal kurią vien ta aplinkybė, jog įmonė savo turtą pardavė kelis kartus žemesne nei rinkos kaina, pripažįstama kreditorių teisių pažeidimu pagal CK 6.66 straipsnį, kadangi tokiu būdu įmonė sumažino savo turto vertę, t. y. galimybę atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008, 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007, 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005). Juolab kad nagrinėjamu atveju atsakovas BUAB „Komsega“ dėl ginčo sutarties sudarymo tapo nemokus.
Minėta, kad viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų yra skolininko nesąžiningumas, t. y. žinojimas ar turėjimas žinoti, kad sudaromas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. Sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus: vadovaujantis objektyviuoju kriterijumi sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyvusis kriterijus nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011, 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009).
Pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindo teigti, kad aukščiau nurodyti atsakovai žinojo (turėjo žinoti), jog ginčo sutartimi pažeidžiamos atsakovo BUAB „Komsega“ kreditorių teisės, kadangi šia sutartimi nurodytos įmonės turtas buvo perleistas atsakovams A. A. ir V. Ž. 3 kartus mažesne nei rinkos kaina, o tai patvirtina ir ginčo sutarties (sudarytos 2009 m. kovo 12 d.) nuostatos, kuriose nurodyta, kad Turtas parduodamas už 1 028 930 Lt, o šio turto vidutinė rinkos vertė pagal Nekilnojamojo turto registro duomenis, buvusi 2009 m. kovo 5 d., - iš viso 3 567 300 Lt (1 b. t., 78-113 l.; 3 b. t., 109-146 l.). Atsakovai A. A. ir V. Ž., elgdamiesi sąžiningai ir protingai, prieš sudarydami ginčo sandorį, turėjo pasidomėti, ar šiuo sandoriu nebus pažeistos kitos sandorio šalies BUAB „Komsega“ ir jos kreditorių teisės bei teisėti interesai; juo labiau, žinodami (turėdami žinoti), jog Turtas perleidžiamas kelis kartus mažesne nei jo rinkos kaina. Tačiau byloje nėra duomenų, patvirtinančių tokius atsakovų veiksmus, įrodymų apie tai atsakovai nepateikė ir apeliacinės instancijos teismui (CPK 178 str., 314 str.). Todėl apygardos teismas turėjo pagrindo konstatuoti, jog atsakovų A. A. ir V. Ž. nepagrįstas neveikimas įrodo jų nesąžiningumą (CPK 185 str.).
Nenustatyta, kad egzistavo teisinė pareiga sudaryti ginčo sutartį (CK 1.2 str. 1 d., 6.156 str.). Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, jog atsakovai, tarp jų apeliantė, pagal įstatymą, teismo sprendimą ar kitu pagrindu atsiradusį imperatyvą būtų privalėję sudaryti šią sutartį. Tai atitinka ir teismų praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011, 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006).
Teisinga ir teismo išvada, jog šioje byloje atsakovai nesigina ieškinio senatimi, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindo nepasisakyti dėl šios actio Pauliana sąlygos.
Apeliacinės instancijos teismui atsakovo BUAB „Komsega“ pateiktais duomenimis, skundžiamo teismo sprendimo priėmimo metu (2011 m. birželio 8 d.) nurodytas atsakovas turėjo iš viso 1 564 771,09 Lt patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų (5 b. t., 49 l.), o, Nekilnojamojo turto registro duomenimis, Turto vertė šiuo metu yra 1 853 100 Lt (5 b. t., 107-124 l.). Todėl nėra pagrindo teigti, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė abipusę restituciją (CK 1.45 str.).
Dėl pasakyto nėra pagrindo apeliacinio skundo argumentais panaikinti ar pakeisti teisėto bei pagrįsto apygardos teismo sprendimo (CPK 263 str., 329 - 330 str.).
Nepatenkinus apeliacinio skundo, iš apeliantės priteistinos valstybei 11 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme (5 b. t., 92 l.; CPK 92 str., 93 str., 96 str., 302 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2011 m. birželio 8 d. sprendimą.
Priteisti iš atsakovės A. A., a. k. (duomenys neskelbtini) valstybei 11 Lt (vienuolika litų) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme.