- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-10-01
- Bylos Nr.
- e2-1176-330/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00197-2020-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Gintaras Pečiulis
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Skalderus“, Mažeikių rajono savivaldybės administracijai
- Kategorijos
- 3.1.18.1.1.1Grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kongera“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. birželio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-945-460/2020 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kongera“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Skalderus“ ir Mažeikių rajono savivaldybės administracijai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė BUAB „Kongera“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančiomis 2017 m. gruodžio 4 d., 2017 m. gruodžio 8 d., 2018 m. sausio 2 d., 2018 m. vasario 6 d., 2018 m. kovo 16 d., 2018 m. kovo 26 d., 2018 m. gegužės 9 d., 2018 m. birželio 5 d., 2018 m. liepos 4 d., 2018 m. liepos 18 d., 2018 m. liepos 26 d., 2018 m. rugpjūčio 14 d., 2018 m. rugsėjo 3 d., 2018 m. spalio 3 d., 2018 m. spalio 8 d. ieškovės UAB Kongera“ ir atsakovės UAB „Skalderus“ sudarytas reikalavimo perleidimo sutartis, 2017 m. gruodžio 4 d. ieškovės UAB ,,Kongera“ ir atsakovės Mažeikių rajono savivaldybės administracijos sudarytą papildomą susitarimą, 2017 m. spalio 23 d. ieškovės UAB Kongera“ ir atsakovės UAB „Skalderus“ sudarytos statybos rangos sutarties 5.3 punktą; taikyti restituciją ir atsakovės Mažeikių rajono savivaldybės administracijos naudai iš atsakovės UAB „Skalderus“ priteisti 328 156,19 Eur, ieškovės UAB „Kongera“ naudai priteisti iš atsakovės Mažeikių rajono savivaldybės administracijos 328 156,19 Eur, netenkinus šio reikalavimo – taikyti vienašalę restituciją ir ieškovės UAB „Kongera“ naudai iš atsakovės UAB „Skalderus“ priteisti 328 156,19 Eur.
2. Ieškinio reikalavimams užtikrinti ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti 328 156,19 Eur vertės atsakovei UAB „Skalderus“ priklausantį kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, uždraudžiant tuo turtu disponuoti, o turto nesant ar jo nepakankant, areštuoti atsakovei priklausančias turtines teises ir lėšas, esančias atsakovės sąskaitose bankuose ir kitose kredito įstaigose, taip pat pas trečiuosius asmenis.
3. Prašymas buvo grindžiamas tuo, kad ginčijamų sandorių sudarymu buvo pažeistos imperatyvios įstatymo nuostatos, todėl nukentėjo bankrutuojančios įmonės (ieškovės) kreditoriai. Atsakovė UAB „Skalderus“ yra nesąžininga, nes sudarė subrangos sutartį su UAB „Kongera“ tokiomis sąlygomis, kad tyčia būtų pažeistos UAB „Kongera“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygos, dėl ko ieškovei vėliau buvo iškelta bankroto byla. Ieškovė pažymėjo, kad atsakovė UAB „Skalderus“ neturi jokio nekilnojamojo turto.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. birželio 1 d. nutartimi ieškovės prašymo netenkino.
5. Teismas, susipažinęs su ieškinio turiniu ir pateiktais įrodymais, padarė prielaidą, kad išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovei palankus teismo sprendimas.
6. Teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – grėsmės sprendimo vykdymui. Teismas nurodė, kad ieškovės nurodomos aplinkybės yra susijusios su ginčo esme, tačiau nepatvirtina atsakovės UAB „Skalderus“ siekio turtą nuslėpti, jį perleisti ar sumažinti jo mastą. Teismas konstatavo, kad šioje proceso stadijoje nepateikta faktų atsakovės nesąžiningumui ir ieškovės turtinių interesų grėsmei nustatyti. Teismas taip pat pažymėjo, kad vien ieškinio atsakovėms sumos dydis savaime dar nepatvirtina rizikos, kad teismo sprendimas gali būti neįvykdomas būtent dėl skolininko nesąžiningumo ar su tokiu jo elgesiu susijusių priežasčių.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
7. Atskiruoju skundu ieškovė BUAB „Kongera“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. birželio 1 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patenkinti. Kartu su atskiruoju skundu ieškovė pateikė atsakovės UAB ,,Skalderus“ 2019 metų finansinės atskaitomybės rinkinį ir prašo pridėti jį prie bylos.
8.1. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovė nepateikė įrodymų apie atsakovės UAB „Skalderus“ nesąžiningumą sudarant ginčijamus sandorius. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. sausio 17 d. nutartimi ieškovei UAB ,,Kongera“ iškelta restruktūrizavimo byla. Toje nutartyje buvo nurodyta, kad įmonės valdymo organai (vadovas) įmonės turto realizavimo ir kitus veiksmus, susijusius su įmonės išlaidomis, privalo derinti su paskirtuoju restruktūrizavimo administratoriumi. Šios teismo nustatytos prievolės nesilaikė nei ieškovė, nei atsakovė UAB „Skalderus“ sudarydamos ginčijamas Reikalavimo perleidimo sutartis, nors apie tokį veikimo apribojimą turėjo ir galėjo žinoti. Ginčijamais sandoriais susitarta, kad už atsakovės UAB „Skalderus“ atliktus darbus tiesiogiai atsiskaitys atsakovė Mažeikių rajono savivaldybės administracija, kuri net nebuvo ginčijamų sandorių šalimi, tad atsakovė UAB „Skalderus“ žinojo, kad bus pažeisti ieškovės kreditorių interesai. Nesąžiningas asmens elgesys sudarant ir vykdant sutartis leidžia daryti tikėtiną išvadą, kad ir ateityje šis asmuo gali elgtis panašiai ir nesąžiningai bandyti paslėpti turtą. Be to, atsakovė negalėjo būti pajėgi atlikti tokio masto darbų.
8.2. Ieškiniu reikalaujama suma (328 156,19 Eur) yra didesnė už UAB „Skalderus“ visą turtą. Kaip matyti iš UAB „Skalderus“ Finansinės atskaitomybės dokumentų, 2019 metais jos nuostoliai sudarė 42 394 Eur, o turimi įsipareigojimai viršija turto vertę, taigi atsakovė yra nemoki.
8.3. Teismų praktika actio Pauliana bylose vienareikšmiai patvirtina, kad ieškovui preliminariai pagrindus atsakovų, perėmusių vėliau bankrutavusios įmonės turtą nesąžiningai, nepagrįsta kaina arba suteikiant prioritetą pavieniams kreditoriams, toks ginčo dalyku esantis turtas yra teismų areštuojamas iki bylos išnagrinėjimo teisme pabaigos.
Atsiliepimas
9. Atsakovė UAB „Skalderus“ atsiliepime prašo atskirąjį skundą atmesti.
10. Atsiliepime nurodo šiuos pagrindinius teiginius:
10.1. Ieškovei restruktūrizavimo byla iškelta 2018 m. sausio 17 d., o ginčijami susitarimai dėl atsiskaitymo tvarkos nustatymo buvo sudaryti iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo, todėl šalys negalėjo pažeisti nei kreditorių interesų, nei teismo įpareigojimų.
10.2. Susitarimas dėl atsiskaitymo tvarkos, t. y. kad užsakovas sumokės tiesiogiai rangovo rangovui (subrangovui), negali būti laikomas iš anksto nesąžiningu ir neteisėtu. Priešingai nei teigia ieškovė, toks atsiskaitymo būdas nėra neįprastas, nes yra aptartas Civiliniame kodekse.
10.3. Atsakovė UAB „Skalderus“ dalį statybos rangos darbų atliko iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo, o kitą dalį – po bylos iškėlimo. Bankroto byla ieškovei iškelta 2019 m. spalio 7 d., t. y. praėjus metams nuo paskutinio atsiskaitymo už darbus. Visą šį laikotarpį ieškovė vykdė ūkinę komercinę veiklą, todėl nėra pagrindo teigti, jog atsakovė žinojo ar turėjo žinoti apie galimą ieškovės kreditorių pažeidimą.
Šalies argumentai
10.4. Ieškovė savo prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones siekia užtikrinti restitucijos taikymą, kuris yra nukreiptas ne tik į atsakovės UAB „Skalderus“ turtą, bet ir į atsakovės Mažeikių savivaldybės administracijos turtą, todėl ieškinio suma vertintina abiejų atsakovių turtinės padėties kontekste. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad taikant restituciją atsakovė Mažeikių savivaldybės administracija negalėtų įvykdyti teismo sprendimo. Ieškovės teiginiai dėl atsakovės UAB „Skalderus“ nemokumo yra nepagrįsti.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
11. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atmestas ieškovės prašymas taikyti atsakovui laikinąsias apsaugos priemones, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Civilinio proceso kodekso, toliau – CPK, 320, 338 straipsniai). Absoliučių apskųstos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
12. Ieškovė kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus – atsakovės UAB ,,Skalderus“ 2019 metų finansinės atskaitomybės rinkinį.
13. CPK 314 straipsnis įtvirtina ribojimus naujų įrodymų pateikimui apeliacinės instancijos teisme, jeigu jie galėjo būti pateikti anksčiau, nebent pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti arba tokių įrodymų poreikis iškilo vėliau nei buvo priimtas teismo procesinis sprendimas (nutartis). Ribojimas teikti naujus įrodymus, kad ir kokiems procesiniams tikslams užtikrinti jis yra nustatytas, nėra absoliutus – apeliacinės instancijos teismas turi teisę priimti naujus įrodymus, jeigu pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti arba tokių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis).
14. Nagrinėjamu atveju ieškovė pateikė naujus įrodymus apie atsakovės finansinę padėtį, kurios nustatymas gali būti reikšmingas sprendžiant ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atsakovės turtui. Atsižvelgiant į pateiktų įrodymų turinį, jų ryšį su nagrinėjamu klausimu, proceso koncentruotumo ir operatyvumo principus, apeliacinės instancijos teismas priima su ieškovės atskiruoju skundu pateiktus naujus įrodymus.
Dėl atskirojo skundo argumentų ir prie jo pridėtų naujų įrodymų vertinimo
15. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas byloje dalyvaujančių ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia ieškinio reikalavimą ir, nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai įvykdomos šios sąlygos: pirma, tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, antra, pagrindžiama, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018 ir kt.).
16. Skundžiamoje nutartyje teismas konstatavo, kad ieškinys preliminariai pagrįstas. Taigi pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtina sąlyga buvo nustatyta, todėl apeliacinis teismas šiuo klausimu plačiau nepasisako.
17. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo nutartimi, teigia, kad teismas neteisingai įvertino jos nurodytas aplinkybes, jog prašoma priteisti suma atsakovei yra laikytina didele, o atsakovė yra laikytina nesąžininga. Visų pirma pažymėtina, kad aktualioje (pastarųjų metų) Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra nuosekliai pasisakoma, kad tokios aplinkybės, kaip reikalavimo sumos dydis atsakovui ar atsakovo turimo turto apimtis savaime nėra pakankamas pagrindas atsakovo turto bei piniginių lėšų areštui, jeigu į bylą nepateikiama duomenų apie atsakovo nesąžiningą elgesį, t. y. jo veiksmus, kuriais specialiai siekiama sumažinti turimo turto masę (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-50-464/2017; 2018 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-134-516/2018; 2018 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1769-790/2018 ir kt.).
18. Disponavimo turtu ribojimų nustatymo tikslas yra antrosios ginčijamų teisinių santykių šalies (atsakovo) turto išsaugojimas, jeigu kyla abejonių, kad šis turtas gali būti perleistas siekiant ateityje išvengti atsiskaitymo su savo kreditoriais ar prievolių jiems įvykdymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1494-464/2017). Tokia teismų praktikos nuostata lemia išvadą, kad laikinųjų apsaugos priemonių institutu siekiantis pasinaudoti asmuo turi pateikti konkrečių duomenų (informacijos) apie atsakovo jau atliktus, atliekamus ar ketinamus atlikti veiksmus, kurie nesuderinami su sąžiningo elgesio standartu (turimo turto paslėpimas, perleidimas kitiems asmenims bet kokia forma, įkeitimas ar jo apsunkinimas bet kokia kita forma ir pan.). Asmens nesąžiningumas nepreziumuojamas, todėl pareiga įrodyti bylos šalies nesąžiningumą tenka tam asmeniui, kuris prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Priešingu atveju šis išimtinis ir atsakovo interesus itin varžantis procesinis institutas netaikytinas.
19. Nagrinėjamu atveju teismui tokie nutarties 18 punkte aprašyti duomenys nebuvo pateikti, todėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui sąlyga nėra įrodyta. Tiek pirmosios instancijos teismui pateiktame prašyme, tiek atskirajame skunde ieškovės pozicija dėl laikinųjų apsaugos priemonių būtinumo (grėsmės sąlygos) grindžiama būtent atsakovės elgesiu iki šios bylos iškėlimo, tikėtinai patvirtinančiu jos nesąžiningumą – ieškovė teigia, kad atsakovė sudarė ginčijamas Reikalavimo perleidimo sutartis, nors turėjo ir galėjo žinoti, kad jos pažeidžia pačios ieškovės ir ieškovės kreditorių interesus. Tokie ieškovės argumentai iš esmės yra susiję su ginčo esme, dėl jų pagrįstumo pirmosios instancijos teismas turės pasisakyti išspręsdamas šalių ginčą ir nesudaro pagrindo konstatuoti šalies nesąžiningumą sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Byloje ieškovė prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones negrindžia atsakovės nesąžiningumu, susijusiu būtent su siekiu išvengti ieškovei tikėtinai palankaus teismo sprendimo įvykdymo ar su poveikio savo (atsakovės) turtui darymu, turtą sumažinant, apsunkinant ir pan. Ieškovė nepateikė jokių konkrečių duomenų (informacijos) apie atsakovės jau atliktus, atliekamus ar ketinamus atlikti veiksmus, kurie nesuderinami su sąžiningo elgesio standartu – turto slėpimą, perleidimą kitiems asmenims bet kokia forma ir pan. (CPK 178 straipsnis). Atskirajame skunde ieškovės nurodytos civilinės bylos, kuriose buvo patenkinti prašymai taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nėra tapačios nagrinėjamai bylai, todėl nėra pagrindo jomis vadovautis.
20. Apeliantė išreiškia savo subjektyvią nuomonę dėl jos nurodytų aplinkybių, tačiau vien tai, kad pirmosios instancijos teismas priėmė procesinį sprendimą, kuris nėra palankus ieškovei, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad skundžiama teismo nutartis yra nepagrįsta ir neteisėta.
21. Apeliacinis teismas, pasisakydamas dėl ieškovės atskirojo skundo argumentų apie sunkią atsakovės finansinę padėtį, pažymi, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas pats savaime materialinių vertybių nesukuria, o tik padeda išsaugoti atsakovo turtą. Nei reikalavimo dydis, nei šalies turimo turto apimtis negali būti vieninteliu pagrindu laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, nes teismas turi vertinti ir duomenis, galinčius patvirtinti šalies nesąžiningą elgesį. Ieškovė, nurodydama, kad atsakovės turtinė padėtis yra prasta, nepagrindė, kokiu būdu atsakovės turto areštas padidintų turto vertę ar kitaip pagerintų atsakovės turtinę padėtį.
22. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškovės prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Ieškovės atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl šis skundas atmetamas, o nutartis paliekama nepakeista.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. birželio 1 d. nutartį palikti nepakeistą.