Klaipėdos apygardos teismo nutartis, e2A-520-889/2023

Teismas: Klaipėdos apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-06-15
Bylos Nr.: e2A-520-889/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-38-3-00279-2020-9
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Marius Dobrovolskis, Larisa Šimanskienė, Milda Skersienė
Atsakovas: P. Ž.
Ieškovas: V. V.
Trečiasis asmuo: J. L., J. S.

Kategorijos

Civilinė byla Nr. e2A-520-889/2023Teisminio proceso Nr. 2-38-3-00279-2020-9Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.2.7; 2.1.2.5; 2.1.2.6; 2.6.7; 3.1.7.6; 3.3.1.18.3; 3.3.1.20 (S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. birželio 15 d.Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Dobrovolskio, Mildos Skersienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Larisos Šimanskienės,

apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo P. Ž. apeliacinį skundą dėl Plungės apylinkės teismo 2023 m. kovo 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. V. ieškinį atsakovui P. Ž. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo ir atsakovo P. Ž. priešieškinį dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo galiojančia, tretieji asmenys J. L., J. S., bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „JLGKV“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas V. V. pateikė teismui ieškinį, prašė pripažinti negaliojančia ab initio (nuo pradžių) ieškovo V. V. ir atsakovo P. Ž. 2017 m. spalio 31 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, taikyti restituciją: priteisti ieškovui iš atsakovo 1 737,72 Eur sumokėtą akcijų kainą, priteisti atsakovui iš ieškovo 60 vienetų uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „JLGKV“ paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominalios vertės akcijų; priteisti ieškovui iš atsakovo bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Pagrindiniai ieškinio argumentai:

Šalies argumentai

1.1. Ieškovas nurodė, kad su atsakovu 2017 m. spalio 31 d. sudarė 60 vnt. UAB „JLGKV“ paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Atsakovas akcijų pardavimo metu buvo ne tik UAB „JLGKV“ akcininkas, bet ir direktorius. Iki ginčijamos sutarties sudarymo šalis siejo pasitikėjimu grįsti santykiai. Ieškovui buvo žinoma, kad atsakovas vykdo statybų verslą Norvegijoje. Atsakovo patikintas, kad būtent dėl Norvegijoje vykdomo verslo, kuris reikalauja daug dėmesio ir pastangų, atsakovas neturi galimybių pilnavertiškai vykdyti UAB „JLGKV“ veiklos, ieškovas pasiūlė įsigyti UAB „JLGKV“ akcijų. Atsakovas ieškovui nurodė, kad UAB „JLGKV“ finansinė būklė nėra stabili, įmonė turi finansinių sunkumų, kurie ieškovui buvo apibrėžti kaip skolos tiekėjams. Ieškovui pasidomėjus, ar UAB „JLGKV“ neturi skolų pačiam atsakovui ar su juo susijusioms bendrovėms, atsakovas nurodė, kad tokių skolų nėra.

1.2. Ieškovas pažinojo UAB „JLGKV“ buhalterę J. S., ji tvarkė buhalterinę apskaitą ieškovo vadovaujamojoje įmonėje UAB „Dereva“. Susidomėjęs atsakovo pasiūlymu įsigyti UAB „JLGKV“ akcijas, ieškovas kreipėsi į J. S.. J. S. ieškovui nurodė, kad UAB „JLGKV“ turi skolų tiekėjams, tačiau šias skolas per vienus ar kelerius metus galima grąžinti. Apie jokias UAB „JLGKV“ skolas atsakovui ar su juo susijusiomis įmonėms J. S. neužsiminė.

1.3. Prieš pasirašant UAB „JLGKV“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, ieškovas buvo supažindintas su įmonės 2017 m. spalio 25 d. balansu, iš jo buvo matyti, kad UAB „JLGKV“ turi įsiskolinimų tiekėjams; be to, ieškovas atidžiai susipažino ir su J. S. turimais suvestiniais dokumentais, pagrindžiančiais UAB „JLGKV“ įsipareigojimų mastą.

1.4. Taigi ieškovas, įvertinęs UAB „JLGKV“ finansinius duomenis ir potencialias veiklos perspektyvas, įsigijo iš atsakovo įmonės akcijų. Ieškovas už akcijas sumokėjo 1 737,72 Eur. Akcijų nuosavybės teisė ieškovui buvo perduota pasirašant akcijų pirkimo– pardavimo sutartį.

1.5. Įsigijęs UAB „JLGKV“ akcijas, ieškovas ėmė vadovauti įmonei, tačiau atsakovas ieškovui taip ir neperdavė visų įmonės buhalterinės apskaitos dokumentų. Tapęs UAB „JLGKV“ direktoriumi, ieškovas vadovavosi tik tais buhalterinės apskaitos dokumentais (pirminiais ir suvestiniais), kurie buvo perduoti buhalterei. Tik po kurio laiko buhalterė prasitarė, kad ji įtarianti atsakovą nuslėpus dalį buhalterinės apskaitos dokumentų ir nuo jos kaip buhalterės.

1.6. Įmonė sėkmingai vykdė veiklą, grąžino dalį skolų tiekėjams. Ieškovui stabilizavus UAB „JLGKV“ veiklą ir finansinę būklę, 2019 m. sausio 25 d. atsakovo vadovaujama UAB „Rivyga“ pateikė teismui prašymą dėl teismo įsakymo išdavimo, reikalaudama priteisti iš UAB „JLGKV“ 69 088,51 Eur skolą, savo reikalavimą UAB „Rivyga“ grindė 2013 m. kovo 7 d. UAB „JLGKV“ ir UAB „Rivyga“ sudaryta konsignacijos sutartimi, apie ją ieškovas pirmą kartą sužinojo susipažinęs su UAB „Rivyga“ pateiktais procesiniais dokumentais. Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. rugpjūčio 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-969-777/2019 patenkino dalį UAB „Rivyga“ ieškinio – priteisė UAB „Rivyga“ iš UAB „JLGKV“ 66 328,70 Eur skolą. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 19 d. nutartimi priteistos skolos suma sumažinta iki 63 480,12 Eur.

1.7. Gavęs procesinius dokumentus dėl skolos priteisimo, ieškovas suprato, kad akcijų pardavimo metu buvo apgautas – atsakovas sąmoningai, turėdamas tikslą apgauti ieškovą, akcijų perleidimo metu nuslėpė esminę informaciją apie tikrąjį bendrovės įsipareigojimų dydį ir realią finansinę būklę. Ieškovas, turėdamas informaciją apie tikruosius UAB „JLGKV“ įsipareigojimus ir finansinę būklę, būdamas apdairus ir atsakingas asmuo, bendrovės akcijų su tokiais įmonės įsipareigojimais kreditoriams nebūtų pirkęs. Tuo labiau nebūtų pirkęs įmonės akcijų, jei būtų žinojęs, kad įmonė yra skolinga tokio dydžio sumą buvusio akcininko kitai įmonei.

1.8. Vykstant teisminiams procesams ieškovas sužinojo, kad tarp UAB „JLGKV“ ir UAB „Rivyga“ 2013 m. kovo 7 d. buvo sudaryta dar ir paskolos sutartis dėl 59 000 Lt (17 087,58 Eur) sumos, apie ją ieškovas taip pat nežinojo ir negalėjo žinoti, nes skola į apskaitą nebuvo įtraukta.

1.9. Taigi atsakovas, sudarydamas ginčo akcijų perleidimo sutartį, nuslėpė nuo ieškovo reikšmingą informaciją apie UAB „JLGKV“ įsipareigojimus, tikrąją finansinę būklę, perleidžiamų akcijų neapmokėjimo faktą, akcininkų pirmumo teisės pažeidimo faktą. Akivaizdu, kad atsakovas suvokė, jog ieškovas žinodamas išvardytas reikšmingas aplinkybes ginčijamos akcijų perleidimo sutarties sudaręs nebūtų, todėl toks atsakovo esminių aplinkybių nutylėjimas yra laikytinas apgaule remiantis Civilinio kodekso 1.91 straipsnio 5 dalimi.

1.10. Mano, kad dėl ieškinyje nurodytų teisės normų pažeidimų šalių sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento (Civilinio kodekso 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.91 straipsnio 1 dalis, 1.95 straipsnio 1 dalis).

2. Atsakovas pareiškė priešieškinį, prašė pripažinti 2017 m. spalio 31 d. akcijų pirkimo– pardavimo sutartį galiojančia, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Pagrindiniai priešieškinio argumentai:

Atsiliepimas

2.1. Atsakovas nurodė, jog žodžiu pasiūlė ieškovui sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pas notarą, tačiau trečiasis asmuo J. S., tvarkiusi bendrovės akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitas, dalyvavusi akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudaryme, patvirtino, jog sutarčiai sudaryti pakanka paprastos rašytinės formos. Taigi buvo sudaryta paprastos rašytinės formos sutartis.

2.2. Šalių sudaryta sutartis atitinka akcijų pirkimo–pardavimo sutarties požymius, joje aiškiai apibrėžtas sutarties dalykas, susitarta dėl akcijų kainos, akcijų perleidimo ir atsiskaitymo už jas tvarka; tai patvirtina šalių susitarimą dėl akcijų perleidimo.

2.3. Atsakovas akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi perleido ieškovui 60 vnt. UAB „JLGKV“ akcijų, šis sandoris įregistruotas UAB „JLGKV“ vertybinių popierių sąskaitose, ieškovas sumokėjo atsakovui sutarties 4 punkte numatytą pinigų sumą. Atsakovas mano, jog įvykdė visas savo pareigas pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, tačiau ieškovas vengia įforminti sutartį notarine tvarka. Ieškovo vengimas įforminti minėtą sandorį pasireiškė tokiais veiksmais: 1) ieškovas pareiškė ieškinį dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties negaliojančia dviem bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais – pagal Civilinio kodekso 1.91 ir 1.80 straipsnius, tačiau nepareiškė ieškinio dėl sutarties pripažinimo negaliojančia pažeidus Civilinio kodekso 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintą imperatyvą, t. y. ieškovas suprato, jog sutartis notarine tvarka nebuvo patvirtinta dėl paties ieškovo kaltės; 2) ieškovas ieškinį dėl sutarties pripažinimo negaliojančia pareiškė beveik po 3 metų nuo to momento, kai atsakovas įvykdė savo pareigas pagal sutartį; per šį laikotarpį ieškovas aktyviai naudojosi UAB „JLGKV“ akcijų suteiktomis akcininko teisėmis ir pareigomis, paskyrė save UAB „JLGKV“ direktoriumi; ieškinį dėl sutarties pripažinimo negaliojančia pareiškė tik po to, kai įsiteisėjo Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-448-241/2020; 3) ieškovas, atstovaudamas UAB „JLGKV“ interesams, atsiliepime į UAB „Ryviga“ pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo (civilinė byla Nr. eB2-562-513/2021) nurodė, jog UAB „JLGKV“ skola UAB „Ryviga“ laikytina ginčytina, kadangi tarp šalių dar vyksta teisminiai procesai.

Šalies argumentai

2.4. Ieškovas mano, jog yra visos sąlygos, numatytos Civilinio kodekso 1.93 straipsnio 4 dalyje, pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį galiojančia.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3. Plungės apylinkės teismas 2023 m. vasario 28 d. sprendimu ieškinį patenkino: pripažino niekine ir negaliojančia nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo momento ieškovo V. V. ir atsakovo P. Ž. 2017 m. spalio 31 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; pritaikė restituciją: priteisė ieškovui iš atsakovo 1 737,72 Eur sumokėtą akcijų kainą, priteisė atsakovui iš ieškovo 60 vienetų UAB „JLGKV“ paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominalios vertės akcijų; priešieškinį atmetė; priteisė ieškovui iš atsakovo 2 465 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą; priteisė trečiajam asmeniui J. L. iš atsakovo P. Ž. 1 800 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą; priteisė iš atsakovo P. Ž. į valstybės biudžetą 11,25 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų atlyginimą. Pagrindiniai pirmosios instancijos teismo motyvai (aprašytini tik tie pirmosios instancijos teismo motyvai, dėl kurių teisėtumo ir pagrįstumo pasisakoma apeliaciniame skunde):

3.1. Teismo vertinimu, UAB „Ryviga“ iš UAB „JLGKV“ priteista 63 480,12 Eur skola yra didelė, toks skolos dydis yra reikšminga aplinkybė šalims sudarant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Teismas nurodė neturintis pagrindo nesutikti su ieškovo argumentais, kad žinodamas apie šią skolą jis nebūtų pirkęs UAB „JLGKV“ akcijų. Teismas nusprendė, kad nagrinėjamu atveju atsakovas turėjo suprasti, jog UAB „JLGKV“ skolos dydis jo paties vadovaujamai UAB „Ryviga“ gali turėti lemiamos įtakos ieškovo valiai dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, todėl turėjo nurodyti šią aplinkybę ieškovui, tačiau tyčia to nepadarė siekdamas sandorio sudarymo. Teismas pažymėjo, kad atsakovas nepagrįstai bando kaltę dėl nesėkmingo sandorio sudarymo perkelti ieškovui. Atkreipė dėmesį į tai, kad šalys nurodė, jog kurį laiką iki ginčo sandorio sudarymo ieškovas ir atsakovas kartu važinėjo iš Skuodo į ieškovo statybos objektą Kretingoje, kur atsakovas taip pat dirbo, kelionių metu buvo aptarinėjami ir verslo klausimai. Dėl sutarties sudarymo ieškovas tiesiogiai bendravo būtent su atsakovu. Dėl to teismas nusprendė, kad ieškovas turėjo pagrindą manyti, jog atsakovas, būdamas abiejų įmonių direktorius ir akcininkas, yra sąžiningas ir nurodo visas esmines aplinkybes dėl sutarties sudarymo.

Atsiliepimas

3.2. Atsakovas nurodė, kad ieškovas turėjo galimybę informaciją apie UAB „JLGKV“ finansinę būklę gauti iš buhalterės J. S. ir kad jos klausinėjo apie UAB „JLGKV“ situaciją. Teismas nusprendė, kad atsakovo nurodytos aplinkybės nepašalina pareigos būtent jam pačiam kaip sandorio šaliai nurodyti kitai šaliai esmines sandorio aplinkybes. Tuo labiau, kad atsakovas patvirtino, jog nebuvo davęs nurodymo buhalterei J. S. suteikti informaciją ieškovui apie UAB „JLGKV“.

Žemesnės instancijos teismas

3.3. Teismas pažymėjo, kad ieškovas į bylą pateikė 2017 m. spalio 25 d. UAB „JLGKV“ vyr. finansininkės J. S. pasirašytą įmonės balansą, jame nurodyta, kad įmonė turi turto ir įsipareigojimų už 116 701 Eur, tačiau balansas nėra patvirtintas atsakovo parašu.

3.4. Apibendrindamas nurodytas aplinkybes teismas nusprendė, kad yra pagrindas pripažinti, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta dėl apgaulės, todėl pripažino ją negaliojančia.

3.5. Pasisakydamas dėl atsakovo reikalavimo pripažinti sutartį sudaryta, teismas nurodė, kad atsakovas nepateikė įrodymų apie tai, jog jis kreipėsi į ieškovą dėl to, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis būtų įforminta notarine tvarka ir kad ieškovas būtų vengęs tai padaryti. Teismas nusprendė, kad atsakovo nurodyti argumentai, jog ieškovo vengimas įforminti sandorį notarine tvarka pasireiškė tuo, kad ieškovas neprašė sutarties pripažinti negaliojančia dėl to, kad sutartis nesudaryta notarine tvarka, kad ieškinys pareikštas praėjus beveik 3 metams po sutarties pasirašymo, patys savaime nesudaro pagrindo pripažinti, jog ieškovas vengia įforminti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį notarine tvarka. Esant nurodytoms aplinkybėms, teismas priešieškinį atmetė.

3.6. Nustatęs, jog pagrindo patenkinti priešieškinį nėra, teismas pripažino, kad šalių sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis prieštarauja imperatyviam Civilinio kodekso 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktui, todėl teismas ex officio (pagal pareigas) pripažino, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra niekinė ir negaliojanti.

3.7. Pripažinęs šalių sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį niekine ir negaliojančia, teismas pritaikė restituciją ir priteisė ieškovui iš atsakovo 1 737,72 Eur sumokėtą akcijų kainą, o atsakovui iš ieškovo priteisė 60 vienetų UAB „JLGKV“ paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominalios vertės akcijų.

3.8. Teismo vertinimu, šioje byloje reikšmingos aplinkybės yra tai, kad abi šalys ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartį įvykdė, atsakovas ieškovui pardavė akcijas, o ieškovas atsakovui sumokėjo akcijų kainą. Ieškovas, nupirkęs akcijas, buvo įmonės vadovas. Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-562-513/2021 pagal ieškovės UAB „Rivyga“ pareiškimą UAB „JLGKV“ iškelta bankroto byla. Dėl to teismas nusprendė, kad nagrinėjamu atveju negalima šalių grąžinti į padėtį, buvusią iki ginčijamo sandorio sudarymo, todėl šalių sudarytą 2017 m. spalio 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažino negaliojančia nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo momento.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

4. Atsakovas pateikė apeliacinį skundą, prašo panaikinti Plungės apylinkės teismo 2023 m. vasario 28 d. sprendimą ir ieškinį atmesti, o priešieškinį patenkinti ir pripažinti 2017 m. spalio 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį galiojančia; paskirstyti bylinėjimosi išlaidas; priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Pagrindiniai apeliacinio skundo argumentai:

4.1. Atsakovas pažymi, jog pirmosios instancijos teismas netyrė ir nevertino ieškovo elgesio tiek prieš akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą, tiek sudarant sandorį, tiek po sandorio sudarymo.

4.2. Ieškovo elgesį iki sutarties sudarymo, jo valios susiformavimą sudaryti minėtą sandorį išsamiausiai apibūdina jo paties parodymai, išsakyti teismo posėdžiuose. Šių parodymų pirmosios instancijos teismas netyrė ir nevertino. Iš skunde aptartų ieškovo parodymų galima daryti pagrįstą išvadą, jog prieš sutarties sudarymą ieškovui buvo žinoma, jog UAB ,,JLGKV“ finansinė būklė labai bloga, nes atsakovas norėjo pradėti įmonės bankroto procedūras. Dėl susipažinimo su UAB ,,JLGKV“ finansine būkle iki sutarties sudarymo ieškovas į atsakovą nesikreipė, tačiau ieškovas turėjo neribotą galimybę susipažinti su įmonės būkle. Ieškovui iki sutarties sudarymo buvo žinoma atsakovo pozicija, kad UAB ,,JLGKV“ ir UAB „Ryviga“ buhalterės turi susiderinti dėl įsiskolinimo dydžio, jis atsakovui nebuvo žinomas, nes UAB „Ryviga“ tiekė prekes UAB ,,JLGKV“, o UAB ,,JLGKV“ atlikdavo mokėjimus įvairioms bendrovėms už UAB „Ryviga“. Taigi ieškovas žinodamas, jog tarp minėtų bendrovių turi būti suderintas įsiskolinimo dydis, tačiau tokių duomenų negavęs, turėjo teisę nesudaryti sutarties. Tačiau, kaip akcentavo ieškovas tiek procesiniuose dokumentuose, tiek paaiškinimuose, jis dėl UAB ,,JLGKV“ finansinės būklės nustatymo kreipėsi tiesiogiai į trečiąjį asmenį J. S..

4.3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sureikšmino faktą, jog atsakovas nepasakė apie UAB ,,JLGKV“ skolos UAB „Ryviga“ dydį. UAB ,,JLGKV“ buvo skolinga ne tik UAB „Ryviga“, bet ir kitoms bendrovėms, todėl atsakovas, nežinodamas tikslių įsiskolinimo sumų, tokios informacijos ieškovui pateikti negalėjo, o ieškovas tokios informacijos iš atsakovo ir neprašė, nes tiesiogiai informaciją gavo iš trečiojo asmens J. S.. Ieškovas šioje byloje įrodinėjo, jog nebuvo pirminių dokumentų, todėl UAB ,,JLGKV“ buhalterinėje apskaitoje nebuvo informacijos apie UAB ,,JLGKV“ skolą UAB „Ryviga“. Tai, kad UAB ,,JLGKV“ skola UAB „Ryviga“ buvo įtraukta į UAB ,,JLGKV“ buhalterinę apskaitą ir šiuos dokumentus įtraukė UAB ,,JLGKV“ buhalterė, įrodo į bylą pateikti įrodymai.

4.4. Atsakovas taip pat pažymi tai, jog nėra ginčo, kad po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo UAB ,,JLGKV“ išdavė rašytinį patvirtinimą, kad atsakovas nėra skolingas UAB ,,JLGKV“, todėl ieškovo pozicija, jog atsakovas neparašė pažymos, kad UAB ,,JLGKV“ nėra skolinga UAB „Ryviga“, kurią neva turėjo parašyti, yra niekuo nepagrįsta, nes apsikeitimas pažymomis būtų įvykęs vienu metu, tačiau šiuo atveju yra tik pažyma, kad atsakovas nėra skolingas UAB „JLGKV“.

Atsiliepimas

4.5. Atsakovas nurodo, jog pirmosios instancijos teismas visiškai nenagrinėjo ieškovo elgesio po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo. Iš Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 19 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2-969-777/2019, nustatytų prejudicinių faktų matyti, jog ieškovas, būdamas UAB ,,JLGKV“ direktorius, neigė skolos tarp UAB ,,JLGKV“ ir UAB „Ryviga“ egzistavimą, nes neva atsakovas neperdavė UAB ,,JLGKV“ atitinkamų dokumentų, tačiau buvo įrodyta, kad tie dokumentai įmonėje buvo gauti, buvo įtraukti į buhalterinę apskaitą, deklaruoti Valstybinėje mokesčių inspekcijoje ir jų pagrindu buvo susigrąžintas pridėtinės vertės mokestis.

4.6. Iš byloje esančio 2017 m. spalio 25 d. parengto UAB ,,JLGKV“ tarpinio balanso matyti, jog įmonės turimo trumpalaikio turto vertė sudarė 116 701 Eur, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 116 701 Eur. Teismo posėdžio metu trečiasis asmuo J. S. nurodė, jog šis balansas sudarytas pagal apskaitoje suvestus buhalterinius duomenis. Įvertinus anksčiau nurodytą prejudicinį faktą, jog UAB ,,JLGKV“ įtraukė į apskaitą 2013 metais iš UAB „Ryviga“ gautas 92 PVM sąskaitas faktūras, darytina išvada, jog į tarpinį balansą UAB ,,JLGKV“ skola UAB „Ryviga“ buvo įtraukta.

4.7. Atsakovas nurodo, jog byloje nėra jokių tiesioginių ir netiesioginių įrodymų apie tai, kad ginčo sutarties sudarymo metu atsakovas pateikė ieškovui neteisingą ar nuslėpė teisingą informaciją. Priešingai, byloje esantys duomenys pagrindžia, kad ieškovas sutartį sudarė gerai apgalvojęs ir įvertinęs visas jos sąlygas. Taigi pirmosios instancijos teismo išvada, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta dėl apgaulės, todėl pripažintina negaliojančia pagal Civilinio kodekso 1.91 straipsnio 1 dalį, yra neteisėta ir nepagrįsta – tariama apgaulė neįrodyta.

4.8. Pirmosios instancijos teismas tinkamai neįvertino aplinkybės, kad ieškovas, žinodamas, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi būti notarinės formos, nuo ginčo sandorio sudarymo iki bankroto bylos UAB ,,JLGKV“ iškėlimo buvo ne tik šios bendrovės akcininkas, bet ir direktorius, priimdavo sprendimus bendrovės veiklos ir valdymo klausimais, atstovaudavo bendrovei civilinėse bylose prieš UAB „Ryviga“. Atsakovas nuo ginčo sutarties sudarymo momento žinojo, jog sutartis sudaryta netinkama forma, tai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, tačiau aktyviai naudojosi akcininko teisėmis, valdė UAB „JLGKV“ ir nesikreipė į atsakovą dėl sandorio įforminimo notarine tvarka. Šiuo konkrečiu atveju ieškovo vengimas įforminti ginčo sutartį notarine tvarka pasireiškė jo neveikimu. Todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog atsakovas neįrodė, kad ieškovas vengė sudaryti sutartį.

4.9. Nagrinėjamu atveju egzistuoja visos sąlygos, įtvirtintos Civilinio kodekso 1.93 straipsnio 4 dalyje, todėl akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turėtų būti pripažinta galiojančia.

4.10. Šiuo konkrečiu atveju, pritaikius dvišalę restituciją, ieškovo padėtis pagerėtų, nes jis atgautų l 737,72 Eur sumokėtą akcijų kainą, o atsakovo padėtis neproporcingai pablogėtų, nes jis gautų 60 vnt. paprastųjų nematerialiųjų likviduojamos dėl bankroto UAB ,,JLGKV“ akcijų, t. y. atsakovas gautų bevertes akcijas. Toks restitucijos taikymas prieštarautų sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principams. Atsakovas mano, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai pritaikė restituciją reglamentuojančias teisės normas, todėl sprendimo dalis dėl restitucijos taikymo turėtų būti panaikinta.

4.11. Atsakovas nurodo, jog ieškovas pateikė įrodymus tik dėl dalies patirtų bylinėjimosi išlaidų – 996 Eur sumos. Taigi pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priteisė ieškovui iš atsakovo 2 465 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

4.12. Atsakovas mano, jog bylos nagrinėjimo metu ieškovas nesąžiningai naudojosi savo procesinėmis teisėmis, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą nukrypti nuo bendrųjų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių. Pirmosios instancijos teismo sprendimas priteisti ieškovui iš atsakovo visų, taip pat ir nepagrįstų pinigų sumokėjimo fakto dokumentais, bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, kai buvo pagrindas dėl ieškovo nesąžiningo procesinio elgesio nukrypti nuo bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, yra visiškai neteisingas.

5. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas prašo skundą atmesti, priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai:

5.1. Ieškovas atkreipia dėmesį į tai, kad pats atsakovas apeliaciniame skunde pripažįsta, jog pardavė bendrovės akcijas neinformavęs ieškovo apie UAB „JLGKV“ skolos atsakovo vadovaujamai UAB „Ryviga“ dydį. Atsakovas skunde pripažįsta neva UAB „JLGKV“ skola atsakovo vadovaujamai UAB „Ryviga“ buvo neapibrėžta, esą bendrovių UAB „JLGKV“ ir UAB „Ryviga“ buhalterės turėjo susiderinti skolos sumą. Tačiau iš ginčijamos sutarties turinio matyti, kad tarp šalių nebuvo susitarimo, jog ieškovas perka bendrovę su neapibrėžtais skoliniais įsipareigojimais, kurie neįtraukti į UAB „JLGKV“ buhalterinę apskaitą. Be to, tai leidžia daryti išvadą, jog atsakovas neneigia, kad UAB „JLGKV“ skola kreditorei UAB „Ryviga“ neatsispindėjo UAB „JLGKV“ buhalterinėje apskaitoje, tačiau jokių įrodymų, kad tinkamai informavo ieškovą apie bendrovės skolinius įsipareigojimus kreditoriams, kurie neatsispindi bendrovės buhalterinėje apskaitoje, atsakovas nepateikė.

5.2. Atsakovas nuo pareikšto ieškinio reikalavimo gynėsi tuo, kad esą ieškovui įsigyjant bendrovės akcijas tarp šalių buvo susitarimas, jog UAB „JLGKV“ turi neapibrėžtų skolinių įsipareigojimų kreditoriams. Tačiau atsakovas nepagrindė nei tokio susitarimo buvimo, nei aiškaus ieškovo sutikimo su tokiomis sąlygomis. Taigi ieškovas įvertindamas bendrovės UAB „JLGKV“ finansinę būklę pagrįstai rėmėsi bendrovės finansinės apskaitos dokumentais. Jeigu atsakovui buvo žinoma, kad bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentuose nurodyta informacija neatitinka Buhalterinės apskaitos įstatyme jai keliamų reikalavimų, ji yra netiksli ir neteisinga, jis turėjo pareigą informuoti apie tai ieškovą, tačiau to nepadarė.

5.3. Atsakovo procesinė pozicija, kad jis nežinojo tikrosios UAB „JLGKV“ turtinės padėties, vertintina kritiškai, nes pats atsakovas nurodo, kad ketino inicijuoti UAB „JLGKV“ bankroto bylą.

Šalies argumentai

5.4. Ieškovas atkreipia dėmesį į tai, kad atsakovo nurodytuose teismų procesiniuose sprendimuose konstatuota, jog UAB „JLGKV“ gavo UAB „Ryviga“ išrašytas PVM sąskaitas faktūras, o ne tai, ar UAB „Ryviga“ skola atsispindėjo UAB „JLGKV“ buhalterinėje apskaitoje. Be to, byloje apklausta J. S. nurodė, kad ji neturėjo visų UAB „Ryviga“ buhalterinės apskaitos dokumentų, buhalterinė apskaita buvo tvarkoma pagal turimus buhalterinės apskaitos dokumentus. Tuo tarpu byloje apklausta UAB „Ryviga“ buhalterė nurodė, kad jai kilo abejonių dėl J. S. kvalifikacijos, tačiau nurodytos aplinkybės neatleido atsakovo kaip akcininko ir direktoriaus nuo pareigos informuoti ieškovą apie UAB „JLGKV“ skolinius įsipareigojimus UAB „Ryviga“.

5.5. Dėl nurodytų priežasčių ieškovas mano, kad pirmosios instancijos teismas konstatavęs, jog atsakovas turėjo suprasti, kad UAB „JLGKV“ skolos dydis jo paties vadovaujamai UAB „Ryviga“ gali turėti lemiamos įtakos ieškovo valiai dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, todėl turėjo šias aplinkybes ieškovui nurodyti, tačiau tyčia to nepadarė siekdamas sandorio sudarymo, pagrįstai sandorį pripažino negaliojančiu Civilinio kodekso 1.91 straipsnio pagrindu.

5.6. Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovas į bylą nepateikė įrodymų apie tai, kad jis kreipėsi į ieškovą dėl to, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis būtų įforminta notarine tvarka ir kad ieškovas būtų vengęs tai padaryti. Taigi teismas pagrįstai, atsakovui neįrodžius Civilinio kodekso 1.93 straipsnio 4 dalies taikymo sąlygų, atsakovo priešieškinį atmetė.

5.7. Pasisakydamas dėl atsakovo argumentų dėl restitucijos taikymo, ieškovas pažymi, kad tuo atveju, jei apeliacinės instancijos teismas manytų, kad bendrovės, kuri yra likviduojama dėl bankroto, akcijos neišliko, byloje turėtų būti pritaikyta vienašalė restitucija, ieškovui iš atsakovo priteisiant ieškovo sumokėtą akcijų kainą. Šiuo atveju nėra pagrindo konstatuoti, kad byloje susiklostė išimtinė situacija, dėl kuriuos būtų pagrindas restitucijos apskritai netaikyti.

5.8. Nors atsakovas teigia, kad ieškovas gavo naudos iš akcijų, tačiau atsakovas suvokė, kad parduoda ieškovui bevertės įmonės akcijas, be kita ko, tyčia nuslėpdamas faktą apie bendrovės skolas atsakovo valdomai UAB „Ryviga“. Taigi atsakovas, parduodamas ieškovui akcijas, gavo finansinę naudą, kurią suvokė gaunantis nepagrįstai. Šiuo atveju pritaikius restituciją atsakovas grįžtų į pirminę padėtį, kuri būtų susiklosčiusi, jei akcijos nebūtų parduotos, t. y. atsakovas būtų nemokios įmonės akcininkas, o įmonei būtų vykdoma nemokumo procedūra.

5.9. Be to, UAB „JLGKV“ nemokumas buvo sąlygotas būtent tyčinių nesąžiningų atsakovo veiksmų. Vienašalė restitucija, priteisiant ieškovui jo sumokėtą akcijų kainą, yra visiškai teisinga, protinga ir sąžininga, atsižvelgiant į tai, kad atsakovas nesąžiningais ir neteisėtais veiksmais siekė gauti naudos.

5.10. Pasisakydamas dėl skundo argumentų, susijusių su bylinėjimosi išlaidų paskirstymu, ieškovas pažymi, jog nėra pagrindo konstatuoti, kad ieškovas savo procesinėmis teisėmis naudojosi nesąžiningai. Nėra pagrindo teigti, kad ieškovas tyčia ir sąmoningai veikė prieš greitą ir teisingą bylos išnagrinėjimą. Priešingai, bylos duomenys rodo, kad ieškovo prašymas dėl teisėjos G. K. nušalinimo buvo pagrįstas ir patenkintas. Taigi atsakovo apeliacinio skundo argumentai, kad ieškovas nesąžiningai naudojosi savo procesinėmis teisėmis, atmestini.

5.11. Ieškovas nesutinka su apelianto teiginiais dėl ieškovo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Ieškovas pažymi, kad jo patirtos bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos ir realios. Siekdamas paneigti bet kokias atsakovo abejones dėl priteistų išlaidų pagrįstumo, ieškovas nurodo pakartotinai pateikiantis patirtų teisinio atstovavimo išlaidų apmokėjimą patvirtinančius dokumentus.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

6. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Todėl apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja tik apeliaciniame skunde nurodytus argumentus. Kadangi apeliantas apeliaciniame skunde teigia, jog šiuo atveju egzistuoja absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas, dėl absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų bus pasisakyta vertinant šių apelianto argumentų pagrįstumą (CPK 329 straipsnis).

7. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis, todėl byla nagrinėtina rašytinio proceso tvarka.

8. Ieškovas su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikė apeliacinės instancijos teismui naujus įrodymus: duomenis apie proceso pirmosios instancijos teisme metu patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pažymėtina, jog naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Pagal Civilinio proceso kodekso 314 straipsnį, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, nuspręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, ir atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką sprendžiant šalių ginčą. Apeliacinės instancijos teismas, net nustatęs, kad įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, turi nustatyti, ar nėra sąlygų taikyti CPK 314 straipsnyje išvardytas išimtis ir šį įrodymą priimti. Teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami nauji sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-38-969/2015). Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į nagrinėjamos bylos specifiką, siekdamas išlaikyti protingą pusiausvyrą tarp proceso koncentruotumo, ekonomiškumo ir dispozityvumo, rungtyniškumo principų, vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsisako priimti ir pridėti prie bylos su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateiktus įrodymus. Pažymėtina, jog įrodymai apie patirtas bylinėjimosi išlaidas turi būti pateikti iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos (CPK 98 straipsnis), o ieškovas nepagrindė tokių duomenų pateikimo apeliacinės instancijos teismui būtinybės, ypač turint omenyje tai, kad tokių duomenų pateikimo laikas lemia ir pagrindą nuspręsti dėl galimybės priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kadangi atsisakytina priimti ir pridėti prie bylos nurodytus įrodymus, taip pat atsisakytina priimti ir pridėti prie bylos 2023 m. gegužės 9 d. atsakovo pateiktus paaiškinimus dėl šių konkrečių įrodymų.

9. Iš bylos medžiagos nustatytos tokios toliau nurodomos aplinkybės. 2017 m. spalio 31 d. ieškovas V. V. ir atsakovas P. Ž. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, jos pagrindu atsakovas P. Ž. pardavė ieškovui V. V. 60 paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominalios vertės UAB „JLGKV“ akcijų už 1 737,72 Eur sumą.

10. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 19 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-969-777/2019 pagal ieškovės UAB „Ryviga“ ieškinį atsakovei UAB „JLGKV“, trečiajam asmeniui P. Ž. dėl skolos priteisimo, ir pakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 19 d. nutartimi (civilinė byla Nr. 2A-448-241/2020) buvo patenkinta dalis ieškinio ir ieškovei UAB „Rivyga“ iš atsakovės UAB „JLGKV“ priteista 63 480,12 Eur skola ir 6 proc. metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2019 m. sausio 25 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

11. Klaipėdos apygardos teismas sprendime nurodė, kad iš byloje esančių duomenų apie atsakovės akcininkus nustatyta, jog 2013 m. gegužės 20 d. atsakovės akcininkai buvo J. L., valdęs 10 vnt. akcijų (akcininkas nuo 2013 m. gegužės 20 d., akcijos įgytos įsteigus bendrovę arba padidinus įstatinį kapitalą), ir P. Ž. (akcininkas nuo 2013 m. gegužės 20 d., akcijos įgytos įsteigus bendrovę arba padidinus įstatinį kapitalą); 2017 m. spalio 31 d. bendrovės akcininkai buvo: V. V., valdantis 60 vnt. akcijų (įgijo iš P. Ž.), J. S. – 30 vnt. akcijų (įgijo iš P. Ž.), J. L. – 10 vnt. Sprendime pažymėta, kad byloje yra pateiktas atsakovės 2017 m. lapkričio 13 d. susirinkimo protokolas, jame nurodyta, kad susirinkime dalyvauja akcininkai V. V. (60 akcijų, 60 balsų), J. S. (40 akcijų, 40 balsų). Duomenų, kada J. S. įsigijo dar 10 procentų atsakovės akcijų, byloje nėra. Iš byloje esančio įmonės išplėstinio išrašo teismas nustatė, kad atsakovės direktorius nuo 2010 m. lapkričio 16 d. iki 2013 m. birželio 7 d. buvo J. L., nuo 2013 m. birželio 7 d. iki 2014 m. balandžio 10 d. – A. S., nuo 2014 m. balandžio 10 d. iki 2017 m. spalio 31 d. – P. Ž., nuo 2018 m. liepos 31 d. – V. V..

12. Ieškovas V. V. šioje byloje pareiškė ieškinį dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia dėl apgaulės. Įrodinėjo, kad 2017 m. spalio 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu atsakovas jį apgavo, nes nuslėpė esminę informaciją apie UAB „JLGKV“ skolą UAB „Ryviga“. Laikėsi pozicijos, kad žinodamas tikrąją situaciją sutarties nebūtų sudaręs. Pirmosios instancijos teismas, ištyręs ir įvertinęs bylos medžiagą, konstatavo, jog yra pagrindas pripažinti, kad 2017 m. spalio 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra sudaryta dėl apgaulės, todėl pripažino ją negaliojančia. Atsakovas skundžia šią pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį; mano, jog teismas nepagrįstai pripažino sutartį sudaryta dėl apgaulės ir negaliojančia; ieškovas apeliacinio skundo byloje nepateikė; taigi bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas dėl aptariamo sutarties negaliojimo pagrindo pritaikymo teisėtumo ir pagrįstumo apibrėžia atsakovo apeliacinio skundo argumentai, susiję su ta sprendimo dalimi, kurioje konstatuota, jog sutartis buvo sudaryta dėl apgaulės.

13. CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad dėl apgaulės sudarytas sandoris gali būti teismo pripažintas negaliojančiu. Šio straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad apgaulė taip pat gali būti sandorio šalies tylėjimas, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių.

14. Ginčijant sandorį dėl apgaulės, ekonominio spaudimo, prievartos (CK 1.91 straipsnio 1 dalis) iš esmės yra keliamas sandorį sudariusio asmens vidinės valios neatitikties jos išorinei išraiškai, nurodytai sudarytame sandoryje, dėl tam tikrų objektyvių aplinkybių klausimas. Taigi, sprendžiant klausimą dėl tokio sandorio teisėtumo vienas pagrindinių įrodinėjamų dalykų yra objektyvios aplinkybės, dėl kurių asmens vidinė valia galėjo būti kitokia sandorio sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274-611/2015; 2019 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019, 40 punktas).

15. Apgaule galima pripažinti tik tokius tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Kai reiškiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiu dėl apgaulės sudarytą sandorį, byloje turi būti tiriama ir vertinama, ar atsakovas atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus (tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti ieškovą), dėl kurių ieškovas buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kokį jis iš tikrųjų siekė sudaryti, taip pat turi būti tiriamas bei vertinamas ir ieškovo elgesys tiek prieš sandorio sudarymą, tiek ir sudarant sandorį bei po sandorio sudarymo. Nusprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-640/2006; 2007 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-306/2007; 2008 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-609/2008).

16. Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių. Nusprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013; 2015 m. gegužės 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-329-916/2015; 2019 m. birželio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-197-916/2019 61 punktą).

17. Kolegija pabrėžia, jog iš esmės ieškovas, ginčydamas sutartį tuo pagrindu, kad ji buvo sudaryta dėl apgaulės, akcentuoja tik UAB „JLGKV“ įsiskolinimą UAB „Ryviga“; pretenzijų dėl to, jog atsakovas nesuteikė informacijos apie UAB „JLGKV“ įsiskolinimus kitiems kreditoriams, atsakovui nereiškia. Taigi pagal ieškovo byloje įrodinėjamą poziciją, apgaulė pasireiškė tuo, jog atsakovas nuslėpė nuo ieškovo informaciją apie tai, jog UAB „JLGKV“ turi didelės vertės įsiskolinimą UAB „Ryviga“. Kaip nurodyta ankstesnėje nutarties dalyje, UAB „Ryviga“ iš UAB „JLGKV“ priteista 63 480,12 Eur skola.

18. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu atsakovas nurodė, jog ginčijamos sutarties sudarymo metu ieškovas jo neklausė konkrečiai apie UAB „JLGKV“ skolas atsakovui ar jo vadovaujamai UAB „Rivyga“; ieškovas jam nurodė, kad su UAB „JLGKV“ finansine būkle susipažino padedant trečiajam asmeniui J. S., todėl pats atsakovas ieškovui šios informacijos nenurodė.

19. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs UAB „JLGKV“ skolos UAB „Ryviga“ dydį, padarė išvadą, jog skola yra didelė, toks skolos dydis yra reikšminga aplinkybė sandoriui sudaryti. Teismas nurodė neturintis pagrindo nesutikti su ieškovo argumentais, kad žinodamas apie skolą jis nebūtų pirkęs iš atsakovės UAB „JLGKV“ akcijų, o atsakovas turėjo suprasti, kad UAB „JLGKV“ skolos dydis jo paties vadovaujamai UAB „Ryviga“ gali turėti lemiamos įtakos ieškovo valiai dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, todėl turėjo šias aplinkybes nurodyti ieškovui, tačiau tyčia to nepadarė siekdamas sandorio sudarymo. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu atsakovas buvo tiek UAB „Ryviga“, tiek UAB „JLGKV“ akcininkas ir direktorius, tačiau, nors UAB „JLGKV“ buvo skolinga UAB „Ryviga“ didelę sumą pinigų, pardavė UAB „JLGKV“ akcijas ieškovui.

20. Kolegija nesutinka su tokiu pirmosios instancijos teismo pateiktu sandorio sudarymo ir šalių valios sudaryti sandorį formavimosi aplinkybių įvertinimu. Kolegijos nuomone, bylos aplinkybės nesuteikia pagrindo išvadai, jog atsakovas tyčia siekė suklaidinti ieškovą dėl įmonės finansinės būklės. Kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pernelyg suabsoliutino tą faktą, jog, kaip įrodinėjo ieškovas, jam nebuvo suteikta konkreti informacija apie konkretų įmonės, kurios akcijos įsigytos, įsiskolinimą akcijų pardavėjo vadovaujamai įmonei. Kaip pabrėžė pirmosios instancijos teismas, šalys bylos nagrinėjimo metu pripažino, jog kurį laiką iki ginčo sandorio sudarymo ieškovas ir atsakovas iš (duomenys neskelbtini) kartu važinėjo į ieškovo statybos objektą (duomenys neskelbtini), kur atsakovas taip pat dirbo. Kelionių metu buvo aptarinėjami ir verslo klausimai. Kaip teismo posėdžio metu pirmosios instancijos teismui parodė ieškovas, kartą, kai jis parvežė atsakovą namo, atsakovas ieškovui pasakė, kad jis galvoja sukelti savo verslui bankrotą. Ieškovas atsakovui pasakė, kad galėtų nupirkti verslą, jei peržiūrėjus dokumentus paaiškėtų, jog viskas gerai. Kadangi buvo kalbama apie bankrotą, ieškovas suprato, kad nėra gerai. Kitą dieną paklausė J. S. (trečiasis asmuo), kuri dirbo pas jį buhaltere UAB „Dereva“, kokia situacija, paprašė, kad pateiktų dokumentus. Pateikė balansą, ataskaitas, iš dokumentų buvo matyti, kad prekės dengia įsiskolinimą. Žinodamas atsakovo būdą, jog jis yra linkęs išgerti, ieškovas pagalvojo, kad atsakovas nesusitvarko su verslu, jog tam reikia vadybos įgūdžių. Ieškovas turi išsilavinimą vadybos ir verslo administravimo srityje. Taigi patikintas buhalterės, taip pat ir pats apsisprendęs įsigijo akcijas. Dirbo gal pusantrų metų, praktiškai visos skolos buvo atiduotos. Sprendimą įsigyti akcijas priėmė pagal tai, kokius dokumentus pats matė. Šios paties ieškovo parodytos aplinkybės liudija, jog ieškovui buvo suteikta informacija ir jam buvo žinoma apie tai, jog įmonės finansinė padėtis nėra gera. Kolegija atkreipia dėmesį į tai, jog, kaip nurodė pats ieškovas, jis turėjo patirties verslo tvarkymo srityje. Pats turėjo įmonę, buhaltere jo įmonėje ir įmonėje, kurios akcijas ieškovas siekė įsigyti, dirbo tas pats asmuo – J. S., kuri ir pateikė dokumentus, susijusius su įmonės finansine būkle.

21. Trečiasis asmuo J. S. pirmosios instancijos teismui nurodė, jog pateikė ieškovui 2017 m. spalio 25 d. UAB „JLGKV“ balansą, iš jo buvo matyti, kad UAB „JLGKV“ turi įsiskolinimų tiekėjams, o įmonės kreditiniai įsiskolinimai yra einamosios skolos tiekėjams, kurias padengia prekyboje esančios prekės. Pasak jos, 2017 m. spalio 25 d. balansas buvo sudarytas iš tuo metu įmonėje buvusių buhalterinės apskaitos dokumentų, kuriuos buhalterijai pateikdavo tuometinis direktorius P. Ž.. Buhalterinę apskaitą įmonėje tvarkyti ji pradėjo nuo 2013 m. birželio 27 d. Buhalterinės apskaitos duomenų pateikimo metu manė, kad finansinė ataskaita, remiantis turimais dokumentais, yra teisinga. Taigi remdamasi turimais dokumentais įmonės akcijų pirkėjui galbūt pateikė išvadą, kad įmonės finansinė padėtis nėra kritiška.

22. Taigi, kaip nustatyta, ieškovas domėjosi įmonės, kurios akcijas ketino įsigyti, finansine padėtimi. Pasisakydama dėl šalių akcentuojamo 2017 m. spalio 25 d. balanso reikšmės, kolegija pabrėžia, jog iš balanso duomenų matyti, kad visas jame nurodytas įmonės turtas buvo trumpalaikis turtas, jo vertė – 116 701 Eur, per vienus metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė identišką sumą. Pagal balanso sudarymo metu galiojusio Įmonės bankroto įstatymo aktualios tam laikotarpiui redakcijos 2 straipsnio 8 punkto nuostatas, įmonės nemokumas buvo apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Taigi iš esmės pagal aptariamo balanso duomenis įmonės būsena atitiko nemokumo būsenos požymius. Manytina, jog ieškovui, turėjusiam išsilavinimą verslo administravimo srityje ir vadovavimo verslui patirties, susipažinus su balanso duomenimis turėjo būti akivaizdu, jog įmonės finansinė padėtis yra prasta. Ieškovas ir pats neneigia, jog tai suvokė, nes, kaip jau minėta, pripažino, kad suprato, jog įmonės padėtis nėra gera, nes buvo kalbama apie bankrotą.

23. Įvertinusi balanso sudarymo datą ir jo duomenis, kolegija taip pat negali daryti vienareikšmiškos išvados, jog į balansą kaip mokėtinos sumos ir įsipareigojimai nėra įtraukti UAB „JLGKV“ įsipareigojimai UAB „Ryviga“. Kaip pripažino balansą sudariusi J. S., balansas buvo sudarytas pagal tuo metu įmonėje buvusius buhalterinės apskaitos dokumentus. Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. rugpjūčio 19 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2-969-777/2019, kuris pakeistas Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 19 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-448-241/2020, konstatavo, kad 92 PVM sąskaitos faktūros, kurių pagrindu ieškovė (UAB „Ryviga“) prašė priteisti iš atsakovės 69 088,51 Eur skolą, atsakovei buvo pateiktos elektroniniu paštu, kadangi sąskaitose nėra atsakovės darbuotojo, priėmusio sąskaitą, parašo. Faktą, kad atsakovė (UAB „JLGKV“) minėtas sąskaitas faktūras gavo, patvirtina byloje esantys atsakovės nuo 2013 m. sausio 1 d. iki 2013 m. gruodžio 31 d. pridėtinės vertės mokesčio sąskaitų faktūrų registro formų nuorašai. Atsakovės (UAB „JLGKV“) atstovai pripažino, kad registro nuorašuose yra visos 92 PVM sąskaitos faktūros, kurių pagrindu ieškovė prašo iš atsakovės priteisti skolą. Tai reiškia, kad atsakovė (UAB „JLGKV“) šias sąskaitas gavo, jas deklaravo ir susigrąžino pagal ieškovės išrašytas PVM sąskaitas faktūras sumokėtą pridėtinės vertės mokestį. Įvertinusi šias įsiteisėjusiame teismo sprendimo nustatytas aplinkybes, kolegija neturi pagrindo išvadai, jog 2017 m. spalio 25 d. balanso duomenys buvo klaidinantys tuo aspektu, jog į jį nebuvo įtraukti duomenys apie įsiskolinimus UAB „Ryviga“. Kaip konstatavo bylą dėl skolos priteisimo nagrinėjęs teismas, UAB „JLGKV“ sąskaitas faktūras iš UAB „Ryviga“ buvo gavusi, jos buvo įtrauktos į sąskaitų registrą, o 2017 m. spalio 25 d. balansą sudariusi buhalterė parodė, jog jis buvo sudarytas pagal tuo metu įmonėje buvusius buhalterinės apskaitos dokumentus.

24. Kita vertus, kolegija atkreipia dėmesį į tai, jog aptariamas balansas nebuvo pasirašytas atsakovo kaip tuometinio įmonės direktoriaus, tačiau ieškovui, pačiam vadovavusiam savo įmonei, tokio balanso patikimumas abejonių nekėlė, patikslinti balanso duomenis, pateikti papildomus dokumentus jis neprašė, akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pasirašė pagal suteiktą informaciją, kaip pats pažymėjo, – buhalterės patikintas ir pats apsisprendęs. Nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, jog iš esmės ieškovas, vertinant jo elgesį per atidaus ir rūpestingumo asmens elgesio standartą, prieš sudarydamas ginčijamą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, tinkamai nepasidomėjo ketinamos įsigyti įmonės finansine padėtimi, nepareikalavo, jog atsakovas pateiktų visą informaciją apie ketinamos įsigyti įmonės finansinę padėtį, nors turėjo vadovavimo įmonėms patirties ir turėjo žinoti, kokie dokumentai atskleidžia įmonės turtinę padėtį. Byloje neįrodyta, jog ieškovas buvo apgautas, siekiant paveikti jo valią sudaryti sutartį. Įvertinus bylos duomenis nėra pagrindo teigti, jog nuo ieškovo buvo tyčia nuslėpta informacija apie UAB „JLGKV“ įsiskolinimą UAB „Ryviga“. Atkreiptinas dėmesys į tai, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nebuvo nurodyta, jog atsakovas turi suteikti ieškovui tam tikrais konkrečiais dokumentais įformintą informaciją apie įmonę ir garantuoti tam tikrą įmonės turtinę padėtį, o ieškovui buvo žinoma, jog įmonės finansinė padėtis nėra gera, tačiau jis, įvertinęs pateiktos informacijos turinį, nusprendė sutartį sudaryti, taigi iš esmės elgėsi neatsargiai, neapdairiai ir savo rizika. Konstatuotina, jog ieškovas iš esmės neįrodė, jog sudarant ginčo sutartį buvo tyčia atsakovo apgautas ar iš esmės suklaidintas ir jog tai nulėmė netinkamą valios sudaryti sandorį susiformavimą.

25. Apibendrindamas nurodytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, jog nagrinėjamu atveju yra pagrindas pripažinti, jog 2017 m. spalio 31 d. ieškovo V. V. ir atsakovo P. Ž. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra sudaryta dėl apgaulės (CK 1.91 straipsnio 1 dalis).

26. Kita vertus, nors, kolegijos vertinimu, nėra pagrindo pripažinti, kad ginčijama sutartis buvo sudaryta dėl apgaulės, tačiau pirmosios instancijos teismas pagrįstai ex officio (pagal pareigas) pripažino sutartį niekine ir negaliojančia kaip prieštaraujančią imperatyviam Civilinio kodekso 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktui (redakcija, galiojusi nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d.) (CK 1.78 straipsnio 1, 3, 5 dalys, 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.93 straipsnio 1, 3 dalys). Atsakovas nesutinka su šia teismo sprendimo dalimi; mano, jog teismas turėjo patenkinti jo reikalavimą pripažinti sutartį galiojančia, nes ieškovas vengia įforminti sutartį notarine tvarka.

27. Atsakovas priešieškinyje prašė pripažinti 2017 m. spalio 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį galiojančia. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, pagal CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą (redakcija, galiojusi nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d.), notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka.

28. Nagrinėjamu atveju 2017 m. spalio 31 d. sutartis, kurios pagrindu atsakovas P. Ž. pardavė ieškovui V. V. 60 paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominalios vertės UAB „JLGKV“ akcijų už 1 737,72 Eur, sudaryta paprasta rašytine forma. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, jog byloje nėra duomenų, kad UAB „JLGKV“ akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos nuo 2017 m. spalio 31 d. buvo tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka, pagrįstai konstatavo, kad sutartis turėjo būti sudaryta notarine tvarka.

29. Įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį (CK 1.93 straipsnio 3 dalis). Jeigu sandoris negalioja dėl to, kad nesilaikoma įstatymų reikalaujamos formos, atsiranda šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalyje numatytos pasekmės (CK 1.93 straipsnio 5 dalis). Jeigu viena iš šalių visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį, kuriam būtinas notaro patvirtinimas, o antroji šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka, teismas įvykdžiusios sandorį šalies reikalavimu turi teisę pripažinti sandorį galiojančiu. Šiuo atveju sandorio po to notarine tvarka įforminti nebereikia (CK 1.93 straipsnio 4 dalis).

30. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad šioje teisės normoje įtvirtinta išimtis, kai teismas gali pripažinti galiojančiu sandorį, kuriam įstatymo nustatyta privaloma notarinė forma ir kuris sudarytas šios nesilaikant. Iš CK 1.93 straipsnio 4 dalies turinio matyti, jog tam, kad teismas galėtų pripažinti sandorį galiojančiu, būtinos tokios sąlygos: 1) sandoris yra dvišalis; 2) viena sandorio šalis visiškai arba iš dalies įvykdė sandorį; 3) kita sandorio šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka. Nustačius, kad nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo pripažinti sandorį galiojančiu pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2007; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2009).

31. Kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, pritaria pirmosios instancijos teismui, jog atsakovas neįrodė, kad ieškovas vengia įforminti sutartį notarine tvarka. Iš esmės apeliaciniame skunde atsakovas laikosi pozicijos, jog ieškovo vengimas įforminti sandorį pasireiškė neveikimu: ieškovas, žinodamas, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi būti notarinės formos, nuo ginčo sandorio sudarymo iki bankroto bylos UAB ,,JLGKV“ iškėlimo buvo ne tik šios bendrovės akcininkas, bet ir direktorius, priimdavo sprendimus bendrovės veiklos ir valdymo klausimais, atstovaudavo bendrovei civilinėse bylose prieš UAB „Ryviga“, nuo sudarymo momento žinojo, jog sutartis sudaryta netinkama forma, tai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, tačiau aktyviai naudojosi akcininko teisėmis, valdė UAB „JLGKV“ ir nesikreipė į atsakovą dėl sandorio įforminimo notarine tvarka. Kolegijos nuomone, šios atsakovo nurodomos aplinkybės nesudaro pagrindo teigti, jog ieškovas vengė įforminti sandorį. Byloje nėra jokių duomenų apie tai, jog atsakovas būtų kreipęsis į ieškovą siūlydamas tinkamai įforminti sandorį, o ieškovas būtų vengęs tai padaryti. Atkreiptinas dėmesys į paties atsakovo pateiktą poziciją, jog trečiasis asmuo J. S., tvarkiusi bendrovės akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitą ir dalyvavusi akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudaryme, patvirtino, jog sutarčiai sudaryti pakanka tik paprastos rašytinės formos. Tai, kad ieškovas aktyviai naudojosi akcijų suteiktomis teisėmis, nei patvirtina, nei paneigia valią dėl tinkamo sandorio įforminimo (neįforminimo). Lygiai taip pat vertintini ir atsakovo argumentai, jog ieškovas kreipėsi į teismą siekdamas nuginčyti sandorį kitais pagrindas, tačiau neprašė jo pripažinti negaliojančiu dėl to, jog sandoris nesudarytas notarine tvarka. Teismas sandorį pripažinti niekiniu dėl to, jog jis prieštarauja imperatyvui (šiuo konkrečiu atveju – jog sudarytas nesilaikant privalomos notarinės formos), gali ir ex officio (pagal pareigas), o tai, kad šalis neginčija jo tuo pagrindu, savaime nereiškia, jog ji šiuo aspektu laiko sandorį galiojančiu, ir nepagrindžia šalies vengimo įforminti sandorį. Esant nurodytoms aplinkybėms, konstatuotina, jog pirmosios instancijos pagrįstai nusprendė nesant visų būtinų sąlygų taikyti CK 1.93 straipsnio 4 dalį ir pripažinti sandorį galiojančiu, taigi pagrįstai pripažino jį negaliojančiu kaip sudarytą nesilaikant privalomos notarinės formos.

32. Atsakovas taip pat skundžia pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria, pripažinus sandorį negaliojančiu, pritaikyta restitucija ir atsakovui grąžintos akcijos, o ieškovui atlyginta už jas sumokėta kaina.

33. Kaip numatyta Civilinio kodekso 6.145 straipsnyje, restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio (nuo pradžių) arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų.

34. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas. Taikant restituciją įprastai šalys grąžinamos į padėtį, buvusią iki sutarties sudarymo, tačiau bendrosios restitucijos taisyklės nustato teismui teisę išimtiniais atvejais keisti restitucijos būdą ir netgi iš viso jos netaikyti, jeigu pagal susiklosčiusią teisinę situaciją konstatavus, kad sandoris yra niekinis, šalių grąžinimas į ankstesnę padėtį prieštarautų viešajam interesui, sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principams (CK 6.145, 6.146 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015).

35. Kaip jau minėta, byloje nustatyta, jog 2017 m. spalio 31 d. ieškovas V. V. ir atsakovas P. Ž. sudarė UAB ,,JLGKV“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nuo šios datos P. Ž., pardavęs akcijas, nustojo eiti įmonės direktoriaus pareigas, įmonei nuo 2018 m. liepos 31 d. vadovavo V. V.. Kaip nustatyta iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, 2021 m. balandžio 9 d. UAB ,,JLGKV“ iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2021 m. gegužės 18 d., 2021 m. gruodžio 6 d. įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, 2023 m. birželio 9 d. nutartimi bankroto byloje paskirtas posėdis, įvyksiantis 2023 m. birželio 23 d., jame bus nagrinėjamas klausimas dėl įmonės pabaigos. Atsižvelgdama į susiklosčiusią teisinę ir faktinę situaciją: tai, jog įmonė yra bankrutavusi ir bus sprendžiamas klausimas dėl jos veiklos pabaigos, taigi iš esmės įmonės akcijos yra bevertės, tai, kad ieškovas ilgą laiką, iki įmonei buvo iškelta bankroto byla, naudojosi akcijų suteiktomis teisėmis, o pagrindo konstatuoti, jog sandoris sudarytas dėl apgaulės, nėra, kad šalys veikė nesąžiningai, nerūpestingai ir abi yra atsakingos už tai, jog sandoris nebuvo tinkamai įformintas, dėl to pripažintinas negaliojančiu, kolegija mano, jog dvišalės restitucijos taikymas šiuo konkrečiu atveju neatitiktų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl restitucijos taikymo panaikina ir restitucijos netaiko.

36. Kitų pirmosios instancijos teismo sprendimo dalių, kuriose įvertintas materialiųjų byloje pareikštų reikalavimų, atsižvelgiant į suformuluotus jų pagrindus, teisėtumas ir pagrįstumas, šalys nekvestionuoja, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisakys. Taip pat pažymėtina, jog tai, kad apeliacinės instancijos teismas nusprendė nesant pagrindo nagrinėjamu atveju taikyti Civilinio kodekso 1.91 straipsnyje numatyto sandorio negaliojimo pagrindo, iš esmės nekeičia teismo sprendimo rezultato, nes sandoris pagrįstai ex officio (pagal pareigas) pripažintas negaliojančiu kitu pagrindu.

37. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai nėra teisiškai reikšmingi ginčo klausimo išsprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl jų nepasisako. Kasacinės instancijos teismas yra išaiškinęs, kad įstatymo nustatyta teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimtą teismo sprendimą (nutartį) neturi būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalių byloje išsakytą ar pateiktą argumentą.

Dėl bylos procesinės baigties

38. Apibendrinant išdėstytus argumentus konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino ginčijamą sandorį negaliojančiu, tačiau nepagrįstai pritaikė restituciją, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas keistinas, panaikinant sprendimo dalį, kuria pritaikyta restitucija ir ieškovui iš atsakovo priteista 1 737,72 Eur sumokėta akcijų kaina, o atsakovui iš ieškovo priteista 60 vienetų paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominalios vertės UAB „JLGKV“ akcijų (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Pakeitus sprendimą, perskirstytinos šalių bylinėjimosi išlaidos, patirtos pirmosios instancijos teisme, apie tai pasisakant kitoje nutarties dalyje.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, atlyginimo

39. Pirmosios instancijos teismas, patenkinęs ieškinį ir atmetęs priešieškinį, priteisė ieškovui iš atsakovo P. Ž. 2 465 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą; trečiajam asmeniui J. L. iš atsakovo – 1 800 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

40. Pirmosios instancijos teismo sprendimą pakeitus ir konstatavus, jog nėra pagrindo pripažinti, kad ginčijama sutartis buvo sudaryta dėl apgaulės, taip pat nėra pagrindo taikyti restituciją, kolegijos nuomone, atsižvelgiant į proceso rezultatą (tai, kad sutartis pripažinta negaliojančia kaip sudaryta nesilaikant įstatyme reikalaujamos formos, ir tai, kad netaikoma restitucija) būtų teisinga, protinga ir sąžininga ieškovo ir atsakovo patirtų bylinėjimosi išlaidų neskirstyti ir jų atlyginimo vienam iš kito nepriteisti. Neskirstant tarp šalių bylinėjimosi išlaidų, atsakovo apeliacinio skundo argumentai, susiję su bylinėjimosi išlaidų paskirstymu proceso pirmosios instancijos teisme metu, nevertintini.

41. Kadangi sutartis pripažinta negaliojančia, o ieškovas iš esmės ir prašė pripažinti sutartį negaliojančia, įvertinusi trečiojo asmens poziciją byloje, kolegija mano, jog pirmosios instancijos teismo sprendimas priteisti trečiajam asmeniui bylinėjimosi išlaidų atlyginimą iš atsakovo yra teisėtas ir pagrįstas; taip pat vertintina ir teismo sprendimo dalis dėl procesinių dokumentų įteikimo išlaidų priteisimo valstybei iš atsakovo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo

42. Atsakovas už apeliacinį skundą sumokėjo 40 Eur žyminį mokestį ir 1 000 Eur teisinės pagalbos išlaidų. Kadangi patenkinta iš esmės apie 50 proc. apeliacinio skundo reikalavimų (pripažinta, jog nėra pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu kaip sudarytą dėl apgaulės, ir nutarta netaikyti restitucijos; reikalavimas dėl sutarties pripažinimo galiojančia atmestas), atsakovui iš ieškovo priteistinas 20 Eur žyminis mokestis, sumokėtas už apeliacinį skundą, ir 500 Eur teisinės pagalbos išlaidų atlyginimas (CPK 93, 98 straipsniai).

43. Ieškovas duomenų apie apeliacinio proceso metu patirtas išlaidas nepateikė. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad prie atsiliepimo pridėti bylinėjimosi išlaidų mokėjimo nurodymai (kurie nepriimti) yra susiję su išlaidomis, patirtomis proceso pirmosios instancijos teisme metu, ir jais ieškovas iš esmės siekė atsikirsti į atsakovo poziciją, pateiktą apeliaciniame skunde, jog ne visa pirmosios instancijos teismo ieškovui iš atsakovo priteista išlaidų suma yra pagrįsta tinkamais įrodymais.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 324–331 straipsniais, teisėjų kolegija

nutaria:

Plungės apylinkės teismo 2023 m. vasario 28 d. sprendimą pakeisti ir sprendimo rezoliucinę dalį išdėstyti taip:

„Tenkinti ieškinį iš dalies.

Pripažinti niekine ir negaliojančia nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo momento ieškovo V. V. ir atsakovo P. Ž. 2017 m. spalio 31 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

Atmesti kitą ieškinio dalį.

Atmesti priešieškinį.

Priteisti trečiajam asmeniui J. L. iš atsakovo P. Ž. 1 800 Eur (vieno tūkstančio aštuonių šimtų eurų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Priteisti iš atsakovo P. Ž. į valstybės biudžetą 11,25 Eur (vienuolikos eurų 25 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų atlyginimą.“

Priteisti atsakovui P. Ž. iš ieškovo V. V. 500 Eur (penkių šimtų eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą ir 20 Eur (dvidešimties eurų) žyminį mokestį, sumokėtą už apeliacinį skundą.

Teisėjai Marius DobrovolskisMilda SkersienėLarisa Šimanskienė