Panevėžio apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Birutės Valiulienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų K. B., A. B. apeliacinį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013 m. lapkričio 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-5647-828/2013 pagal ieškovų K. B., A. B. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei (toliau - UAB) „Valeramas“, A. Š., V. Š., Nacionalinei žemės tarnybai prie Žemės ūkio ministerijos dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

ieškovai K. B., A. B. prašė teismą pripažinti negaliojančiomis 2003-05-05 A. Š. tikrosios ūkinės bendrijos (toliau – TŪB) pertvarkymo į UAB „Valeramas“ sutartį bei 2013-01-18 valstybinės žemės pirkimo-pardavimo sutartį. Nurodė, kad Panevėžio rajono valdybos 1991-10-11 potvarkiu Nr. 311v TŪB „Daraškevičius ir K°“ „ALKA“ buvo leista vykdyti projektavimo darbus Berniūnų valstybinio ūkio 8,2 ha žemės sklype individualiems gyvenamiesiems namams statyti, o 1992-02-28 potvarkiu Nr. 69v suteiktas žemės sklypas. 1993-05-21 TŪB „Daraškevičius ir K°“ „ALKA“ buvo reorganizuota, 1993-05-31 įregistruota A. Š. tikroji ūkinė bendrija, kuri vykdė tolimesnę veiklą, o jos nariais buvo A. Š., K. B., A. R.. Nurodė, kad bendrija vykdė statybos veiklą išnuomotoje valstybinėje žemėje, projektavo ir statė gyvenamuosius namus. Teigia, jog jiems tapo žinoma, kad bendrija buvo pertvarkyta į UAB „Valeramas“, tačiau tai įvykdyta be tikrojo bendrijos nario K. B. žinios. Nurodo, kad 2003-05-05 įmonės pertvarkymo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes ji sudaryta neįvertinus bendrijos turto, jo neinventorizavus, nesudarius balanso, nepranešus kreditoriui K. B., su juo neatsiskaičius. Be to, nėra aišku kaip tikruoju bendrijos nariu tapo V. Š.. Teigė, jog UAB „Valeramas“ 2013-01-18 valstybinės žemės pirkimo-pardavimo sutartimi nusipirko 0,1890 ha žemės sklypą (duomenys neskelbtini), tačiau bendrovė neturėjo teisės įgyti šio sklypo, jį įsigyti ketino ieškovas K. B., kuriam žemės sklypas buvo skirtas A. Š. TŪB narių susirinkimo, be to, sklypas galėjo būti parduotas ne aukciono būdu tik jei jis yra užstatytas fiziniams ar juridiniams asmenims priklausančiais statiniais ar įrengimais. Teigė, jog ginčo sklype jokių statinių nėra, bet padaryta pamatų imitacija.

Panevėžio miesto apylinkės teismas 2013 m. lapkričio 7 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas konstatavo, jog ieškovas A. B. nebuvo ginčijamų sandorių šalimi, bendrijos nariu, neturėjo teisės be aukciono įgyti ginčo žemės sklypo, o ginčijami sandoriai nepažeidė ir negalėjo pažeisti jokių jo teisių ir interesų, todėl jis neturi teisės byloje reikšti reikalavimų UAB „Valeramas“. Nurodė, jog 2001-07-26 pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovas K. B. perleido savo pajinį įnašą bendrijoje atsakovui A. Š. ir tokiu būdu bendrijos narių sutikimu išstojo iš bendrijos, nebegalėjo dalyvauti bendrijos veikloje, tuo pačiu ir spręsti jos pertvarkymo klausimų. Teismas darė išvadą, kad aplinkybė ar už perleistą pajinį įnašą yra su ieškovu atsiskaityta, neturi teisinės reikšmės sutarties galiojimui. Nurodė, kad ieškovas nepateikė įrodymų buvęs bendrijos kreditoriumi, o pertvarkymo metu galioję teisės aktai nenumatė pareigos bendrijos pertvarkymo metu atlikti turto inventorizaciją. Konstatavo, jog pertvarkomos bendrijos balansas buvo sudarytas, jame nurodyta bendrijos turto vertė, įvykdyti kiti įstatymo reikalavimai dėl pertvarkymo, todėl ginčijamą 2003-05-05 pertvarkymo sutartį pripažinti niekine nėra pagrindo, o įstatyme nurodytų pertvarkymo pripažinimo negaliojančiu pagrindų, nenustatyta. Be to, darė išvadą, kad ieškovai yra praleidę ieškinio senaties terminus reikalavimui dėl bendrijos pertvarkymo pripažinimo negaliojančiu reikšti. Teismas darė išvadą, kad atsakovė UAB „Valeramas“ turėjo teisę įsigyti žemės sklypą, kuriame yra (buvo sandorio sudarymo metu) jos statinys, o ieškovų nurodytas TŪB tarybos 2000-05-15 nutarimas, kuriuo nutarta ginčo sklypą skirti ieškovo K. B. įtakos zonai, nesuteikė ieškovui teisės šį žemės sklypą įsigyti iš valstybės. Nurodė, kad ieškovui K. B. išstojus iš bendrijos narių 2001-07-26, minėtas nutarimas jokių teisinių pasekmių, o tuo labiau jokių teisių į sklypą, ieškovui, kaip buvusiam bendrijos nariui, nebesukėlė.

Apeliaciniu skundu ieškovai K. B., A. B. prašo panaikinti Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013 m. lapkričio 7 d. sprendimą ir patikslinto ieškinio priėmimo klausimą perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš esmės arba panaikinti skundžiamą sprendimą, priimti naują sprendimą ir ieškinį patenkinti visiškai. Nurodo, kad procesas vyko ydingai, teismas buvo šališkas, sprendimo motyvuojamoji dalis surašyta netinkamai, motyvai, argumentai ir prielaidos persipina, nenuoseklios, tuo apsunkinant tinkamą apeliacinio skundo surašymą. Nurodo, jog teismas nepagrįstai atsisakė priimti patikslintą ieškinį ir bylą išnagrinėjo vadovaudamasis ydingu pradiniu ieškiniu, nes įstatymas suteikia galimybę ieškinio dalyką ir pagrindą tikslinti. Be to, teigia, jog atsisakius priimti patikslintą ieškinį, neišspręstas žyminio mokesčio grąžinimo klausimas. Teigia, jog teismas, nustatydamas pajinio įnašo perleidimo bendrijos nariui faktą, vadovavosi tik 2001-07-26 pirkimo-pardavimo sutartimi, visai jos nenagrinėdamas. Tvirtina, jog ši sutartis nebuvo vykdoma, be to, ji nebuvo registruota, todėl K. B. pajus neperėjo A. Š., o K. B. neišstojus iš tikrosios ūkinės bendrijos, visi atlikti tolimesni veiksmai yra niekiniai nuo jų sudarymo momento, nesukuriantys jokių teisinių pasekmių. Teigia, jog teismas visiškai nevertino viešojo registro įrašo apie K. B. pašalinimą iš bendrijos narių, nepasisakė dėl 2001-07-26 pirkimo-pardavimo sutarties sąlygos, jog K. B. suteikiamos teisės naudotis žemės sklypais, tame tarpe ir žemės sklypu Nr. 251, lygiomis teisėmis kaip ir A. Š. tikrajai ūkinei bendrijai. Nurodo, jog nebuvo tirta dėl 1999-04-20 A. Š. TŪB nutarto bendrovės likvidavimo ne anksčiau, kaip 2005 m. aplinkybės, kas iš esmės papildo jungtinės veiklos sutarties sąlygas ir bet kokie vienašališki veiksmai TŪB veikloje, susiję su jos statuso pakeitimu iki 2005 metų, yra neteisėti ir neleistini. Nurodo, kad nebuvo tirta, ką reiškia TŪB ūkinėje veikloje įtakos zonų pasiskirstymas, o tai ištyrus būtų galima teisingai įvertinti, ar K. B. teisės į žemės sklypą išlieka, jei jis iš tiesų perleidžia A. Š. pajų. Nurodo, jog 2000 m. sausio mėn. ieškovai sudarė jungtinės veiklos sutartį, pagal kurią abi šalys bendrai veiklai sutarė projektuoti, statyti ir parduoti A. Š. TŪB laisvuose žemės sklypuose pastatytus statinius. Tai patvirtina pastatyti visi lauko inžineriniai tinklai. Teigia, jog nebuvo vertintos aplinkybės, susijusius su V. Š. priėmimu į TŪB, neanalizuotas TŪB statuso atitikimas įstatymams po K. B. ir A. R. pasitraukimo iš bendrijos. Teigia, jog V. Š. jokių įnašų ir įsipareigojimų į tikruosius narius neprisiėmė ir naujai patvirtinta jungtinės veiklos sutartis, priimant V. Š. į bendriją, yra niekinis sandoris, ką teismas galėjo nustatyti savo iniciatyva. Nurodo, kad 2003-05-05 pertvarkymo sutartis naikintina, nes ją pasirašė nesanti tikruoju bendrijos nariu V. Š. ir viršijęs įgaliojimus A. Š., todėl bendrija negalėjo būti pertvarkyta į bendrovę. Nurodo, kad 2013-01-18 valstybinės žemė pirkimo-pardavimo sutartis yra niekinė, prieštaraujanti viešajai tvarkai ir gerai moralei ir teismas K. B. privalėjo pripažinti tikruoju žemės sklypo pirkėju, nes jo įtakai buvo priskirtas minėtas sklypas ir jis ketino sklypą nusipirkti. Teigia, jog sandoris buvo sudarytas su netinkamu asmeniu, nes UAB „Valeramas“ buvo neteisėtai pertvarkyta bendrovė, o 2001-07-26 pajaus pardavimo sandoriu K. B. garantavus teisę naudotis jo įtakos zonai priskirtais žemės sklypais, šio fakto pakanka tenkinti ieškinį. Nurodo, jog ginčo žemės sklype nėra ir negali būti statinių, padaryta tik pamatų imitacija, todėl žemės sklypas turėjo būti parduotas ne UAB „Valeramas“, o A. B., kuris yra lauko inžinierinių tinklų savininkas. Teigia, kad 2013-01-18 valstybinės žemė pirkimo-pardavimo sandoris niekinis, todėl teismas turi jį panaikinti savo iniciatyva. Be to, turi būti panaikintas ir Nacionalinės žemės tarnybos prie ŽŪM Panevėžio skyriaus 2013-01-17 įsakymas Nr. 23VĮ-(14.23.2.)-23.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą UAB „Valeramas“ prašo Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013 m. lapkričio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Nurodo, kad apeliantai pripažįsta pakeitę ieškinio dalyką ir pagrindą, todėl patikslintas ieškinys pagrįstai nepriimtas. Mano, kad patikslinto ieškinio priėmimas užvilkintų bylos nagrinėjimą. Be to, teigia, jog apeliaciniame skunde dalį argumentų sudaro patikslintame ieškinyje nurodytos aplinkybės, nenurodytos pradiniame ieškinyje, kas yra neleistina. Nurodo, kad A. B., niekada nebuvo TŪB nariu ir UAB „Valeramas“ akcininku ir nenurodė absoliučiai jokių savo teisių pažeidimų, todėl skundas dėl jo pareikštų reikalavimų privalo būti visiškai atmestas. Be to, A. B. neturi jokių teisių į žemės sklypą ir neįrodinėja turįs kokias nors nuosavybės ar kitokio naudojimo teises į minėtą sklypą, todėl neturi teisės ginčyti 2013-01-18 pirkimo-pardavimo sutarties ir reikalauti restitucijos valstybės naudai. Nurodo, kad K. B. ir A. Š. TŪB tariami susitarimai dėl ginčo sklypo neturi jokios įtakos Nacionalinės žemės tarnybos veiksmų teisėtumui sudarant ginčo pirkimo sutartį. K. B. Nacionalinės žemės tarnybos jokia forma neinformavo apie tariamas jo teises į ginčo žemės sklypą ir jokia forma tariamų teisių neišviešino viešame registre. Mano, kad šioje byloje yra išimtinai tik privatus K. B. materialinis reikalavimas įgyti tam tikras jo privačias materialines teises į UAB „Valeramas" akcijas ar į TŪB dalis ir įgyti nuosavybės teisę į ginčo žemės sklypą, o reikalavimas neturi jokio viešo intereso. Nurodo, jog abi ginčijamos sutartys negali būti pripažintos niekinėmis, nes jos priskirtinos nuginčijamų sandorių kategorijai, kurioje pačiam reikalavimui pripažinti sutartį negaliojančia yra taikoma ieškinio senatis, kurią teismui pritaikius, ieškovai neskundžia. Teigia, kad imperatyvaus reikalavimo 2001-07-26 sutartis nepažeidė, nes Ūkinių bendrijų įstatymas numatė galimybę perleisti pajų kitam bendrijos nariui, o apeliantų teiginiai dėl niekinio pajaus perleidimo sandorio, yra nepagrįsti, nes K. B. perleidus pajų, bendrijoje liko dar du pajininkai. Teigia, jog A. Š. niekas nedraudė perleisti dalį pajaus bendrijoje savo žmonai, sutuoktiniams pasidalinant santuokoje įgytą pajų, o A. Š. TŪB nariais esant tik A. Š. ir V. Š., jie turėjo teisę balsuoti dėl bendrijos pertvarkymo. K. B. nesant nariu, jo teisių bendrijos pertvarkymas negalėjo pažeisti ir dėl to jis neturi materialinio teisinio suinteresuotumo ginčyti pertvarkymo sutarties. Nurodo, kad draudimų pertvarkyti TŪB į UAB nebuvo numatyta, todėl pertvarkymas įvykdytas teisėtai. Teigia, jog ieškinyje nesuformuluota konkrečių ieškovų teises galinčių apginti reikalavimų, todėl reikalavimų tenkinimas negalėtų apginti K. B. teisių, nes ieškovai neginčija UAB „Valeramas" akcijų perleidimo sandorio, kuriuo A. ir V. Š. 2012 metais akcijas pardavė naujam UAB „Valeramas" akcininkui, kuris yra sąžiningas akcijų įgijėjas. Nurodo esant nepagrįstais apelianto K. B. argumentus dėl jo teisių į žemės sklypą atsiradimo vadovaujantis bendrijos 2000-05-15 protokolu, nes visi žemės sklypai buvo valstybės nuosavybė ir juos TŪB tik nuomavo ir nebuvo jų savininke, o A. B. jokia forma nedisponavo ginčo ar kitais protokole nurodytais sklypais. Nurodo, kad joks vandentiekis ar dujotiekis neina per šiuos sklypus, A. B. patenkino savo asmeninio sklypo interesą turėti dujas ir vandenį, tačiau tai neturi jokio teisinio ryšio su šia byla ar pretenzijomis į ginčo sklypą. Nurodo, jog Nekilnojamojo turto registre įregistruoti pamatai, esantys ginčo sklype, todėl UAB „Valeramas“ teisėtai įsigijo minėtą žemės sklypą.

Atsakovai A. Š., V. Š. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti. Nurodo, kad K. B. neginčija pasirašęs 2001-07-26 sutartį, neteigia buvęs apgautas ar suklydęs, ar yra kitų sandorių negaliojimo pagrindų. Teigia, jog pajaus pardavimo sutartis buvo įregistruota bendrijoje 2001-07-26 ir tą pačią dieną A. Š. perėjo nuosavybės teisė į pajinį įnašą. Nurodo, kad su K. B. buvo atsiskaityta ir sutartis yra galiojanti bei įvykdyta. Teigia, jog K. B., 2001-07-26 sutartimi pardavęs pajų, išstojo iš A. Š. TŪB, ką patvirtina 2001-07-26 sutartyje esantis A. R. sutikimas, viešajame registre padarytas įrašas apie K. B. nebuvimą bendrijos nariu, be to, po 2001-07-26 K. B. jokia forma ir būdu nedalyvavo bendrijos veikloje, ja nesidomėjo. Nurodo, kad 2001-07-26 sutarties 5.1 punkte įtvirtinta nuostata nesiejama su naryste bendrijoje. Teigia, kad A. Š. TŪB buvo pertvarkyta, o ne likviduota, UAB „Valeramas“ yra bendrijos teisių, pareigų ir įsipareigojimų perėmėja, todėl teiginiai apie bendrijos tikrųjų narių 1999-04-20 susirinkimo nutarimo pažeidimą ar 1993-05-21 jungtinės veiklos sutarties papildymą/pakeitimą, nepagrįsti. Nurodo, jog teismas ištyrė ir įvertino A. Š. TŪB tarybos 2000-05-15 posėdžio protokolo turinį ir kitoks, nei apeliantų tikėtasi, vertinimas nereiškia neatskleistos bylos esmės, nes minėtame protokole nebuvo kalbama apie sklypų pardavimą ar kitokį perleidimą bendrijos nariams. Teigia, jog atsakovams nėra žinoma ieškovų sudaryta jungtinė veiklos sutartis, o tokios sutarties susitarimas neįgyvendinamas, nes nebuvo suderintas su A. Š. TŪB. Nurodo, jog K. B. pardavus pajinį įnašą ir nesant tikruoju bendrijos nariu, A. Š. TŪB neturėjo pareigos informuoti jį apie bendrijos veiklą, jos pertvarkymą, ar su juo derinti veiksmus. Tai, kad viešajame registre nurodyta vėlesnė K. B. išstojimo iš narių data, susiklosčiusios situacijos neįtakoja ir nekeičia. Nurodo, jog A. Š. TŪB pertvarkymas buvo atliktas laikantis įstatymo reikalavimų. Teigia, kad nebuvo draudimo tikrąją ūkinę bendriją pertvarkyti į uždarąją akcinę bendrovę, o tam ginčyti, ieškovai praleido visus įmanomus ieškinio senaties terminus. Tvirtina, kad ieškovai nepateikė įrodymų, pagrindžiančių žemės sklypo pirkimo-pardavimo prieštaravimą viešajai tvarkai ir gerai moralei. Be to, K. B. iki 2013-01-18 žemės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo neįgyvendino savo tariamos teisės įsigyti ginčo sklypą. Nurodo, jog apeliantai nenurodė konkrečios imperatyvios įstatymo normos, kuriai prieštarauja žemės pirkimo-pardavimo sutartis. Teigia, jog bylos duomenys patvirtina UAB „Valeramas“ teisę įsigyti valstybės žemės sklypą ne aukciono būdu, o pateiktas antstolio faktinių aplinkybių protokolas nepaneigia viešojo registro duomenų.

Nacionalinė žemės tarnyba prie ŽŪM atsiliepimu į apeliacinį skundą nesutinka su skundo reikalavimais ir prašo skundą atmesti. Nurodo, kad teismas išsamiai ir objektyviai išnagrinėjo bylą, teisingai taikė teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą.

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.

Iš bylos duomenų matyti, kad TŪB „Daraškevičiaus ir Ko „ALKA“, kuriai Panevėžio rajono valdybos 1991-10-11 potvarkiu Nr. 311v , be kitų nurodymų buvo leista vykdyti projektavimo darbus Berniūnų valstybinio ūkio 8,2 ha žemės sklype individualiems gyvenamiesiems namams statyti ir 1992-02-28 potvarkiu Nr. 69v suteiktas žemės sklypas (1 t., b.l. 29-39, 42). 1993-05-21 reorganizavus TŪB „Daraškevičius ir K°“ „ALKA“, 1993-05-31 įregistruota A. Š. TŪB, kuri vykdė tolimesnę bendrijos veiklą, o jos nariais buvo A. Š., K. B. ir A. R. (1 t., b. l. 43-50, 129-134). Iš A. Š. TŪB 2000-05-15 tarybos posėdžio protokolo matyti, kad bendrijos nariai, siekdami spartinti laisvuose žemės sklypuose gyvenamųjų namų, inžinierinių komunikacijų statybą pasiskirstė įtakos zonomis laisvus žemės sklypus (1 t., b. l. 55). Byloje esantis A. Š. tikrosios ūkinės bendrijos narių 2003-04-23 protokolas patvirtina, jog bendrijos nariai A. Š. ir V. Š. priėmė sprendimą pertvarkyti A. Š. tikrąją ūkinę bendriją į UAB „Valeramas“ ir 2003-05-05 sudarė pertvarkymo sutartį (1 t., b. l. 59, 65-84). Ieškovas K. B. teigia, jog minėta 2003-05-05 pertvarkymo sutartis pripažintina niekine. Atsakovai nurodo, kad 2001-07-26 pirkimo-pardavimo sutartimi K. B., o 2001-08-31 ir A. R. perleido savo pajinį įnašą bendrijoje A. Š. ir tokiu būdu pasitraukė iš bendrijos narių, todėl A. Š. TŪB priimant sprendimus dėl bendrijos pertvarkymo į UAB „Valeramas“ K. B. nebuvo bendrijos nariu ir neprivalėjo būti informuotas apie ūkinės bendrijos nutarimus (1 t., b. l. 135-136).

Byloje nustatyta, kad 1993-05-21 A. Š. TŪB jungtinės veiklos sutartimi buvo apibrėžti narystės bendrijoje pagrindai. Pagal minėtos sutarties penktos dalies 1.3 punktą, tikrojo bendrijoje nario narystė pasibaigia jam mirus; jį pripažinus neveiksniu; jam išstojus ar jį pašalinus iš bendrijos narių, o pagal šios dalies 2 punktą, tikrasis narys iš bendrijos gali išstoti tik vienbalsiai sutinkant kitiems bendrijos nariams (1 t., b. l. 44-47). LR Ūkinių bendrijų įstatymo nuostatos (toliau - ŪBĮ) galiojančios minėtu metu, analogiškai reglamentavo tikrųjų ūkinių bendrijų narių narystę. Iš 2001-07-26 pirkimo-pardavimo sutarties matyti, kad K. B. ir A. Š. sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, kuria K. B. įsipareigojo perduoti A. Š. jam nuosavybės teise priklausantį 10 617 Lt pajinį įnašą A. Š. tikrojoje ūkinėje bendrijoje, o A. Š. įsipareigojo priimti pajų, sumokant už jį 10 617 Lt (sutarties 1.1-1.2 p.). A. Š. TŪB tikrieji nariai minėtai sutarčiai neprieštaravo (sutarties 6 p.). Įvertinus tai, jog tikrosiose ūkinėse bendrijose narystė siejama su įnašais (pajais), kuriuos tikrieji nariai įnešdavo formuojant kapitalą, pajaus pardavimas laikytinas išstojimu iš tikrosios ūkinės bendrijos (1990 m. ŪBĮ 2 str., 9-10 str., 1964 m. CK 472 str., 474 str., 2000 m. CK 6.969 str., 6.970 str.). Kadangi su 2001-07-26 pirkimo-pardavimo sutartimi sutiko A. Š. TŪB tikrieji nariai (A. R., A. Š.), konstatuotina, jog pardavęs pajų, K. B. faktiškai išstojo iš bendrijos. Nors VĮ Registų centro duomenimis tikruoju bendrijos nariu K. B. buvo iki 2003-03-06, tačiau bendrijos darbe jis nedalyvavo, kokie priimami sprendimai nesidomėjo, nes būdamas nariu turėjo teisę kartu su kitais spręsti bendrijos turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo bei kitus bendrijos veiklos klausimus (ŪBĮ 12 str. 6 d.). Minėti duomenys leidžia daryti išvadą, jog ieškovas pats nelaikė savęs A. Š. TŪB nariu (CPK 178 str.; 3 t., b. l. 53-63). Apelianto K. B. teiginiai dėl narystės TŪB patvirtinimo atliekant darbus bendrijos naudai atmestini, nes 1990 m. Ūkinių bendrijų įstatymo nuostatos nustatė, jog bendrijos veikla grindžiama sujungus narių turtą į bendrąją dalinę nuosavybę ir nenumatė darbo, kaip įnašo į bendrijos kapitalą formos (ŪBĮ 2 str.1 d., 10 str. 1 d.). Be to, nepiniginiai įnašai turėjo būti įvertinti bendru visų narių susitarimu, o toks susitarimas dėl K. B. nurodyto įnašo, teismui nepateiktas (ŪBĮ 10 str. 2 d.).. 2001-07-26 sutarties 4.3 punktu susitarta, jog nuosavybės teisė į pajinį įnašą pirkėjui pereina nuo sutarties užregistravimo momento. Apeliantų teiginiai, jog 2001-07-26 pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo įregistruota, paneigtini byloje esančiais įrodymais – minėtoje sutartyje nurodyta šios sutarties registravimo data A. Š. TŪB, t.y., sutarties sudarymo diena (1 t., b. l. 135, 178 str.). Kritiškai vertintini teiginiai, jog teismas turėjo minėtą sutartį vertinti įvairiais aspektais, nes reikalavimo pripažinti 2001-07-26 pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia ieškovai nereiškė, todėl vertinti ieškovų teiginius, jog už pajų nėra atsiskaityta, jog sutartis neregistruota, teismui nebuvo pagrindo.

LR Ūkinių bendrijų įstatymo 2 straipsnio 2 dalis nustatė, jog bendrijoje turi būti ne mažiau kaip 2 nariai, o pagal įstatymo 7 straipsnio 5 dalį - priėmus į bendriją naują tikrąjį narį vietoj pašalinto arba išstojusio iš bendrijos tikrojo nario, turi būti parengta ir notariškai patvirtinta nauja bendrosios jungtinės veiklos sutartis, o bendrija – perregistruota. Iš bylos dokumentų matyti, jog 2003-02-24 A. Š. TŪB tarybos posėdyje nutarta į bendrijos narius priimti antrąjį tarybos narį V. Š., o 2003-03-06 A. Š. ir V. Š. sudarė jungtinės veiklos sutartį dėl bendrijos perregistravimo bei turto apjungimo, veiklos ir šią sutartį patvirtino notarine tvarka (1 t., b. l. 135, 137-143, 166). Pripažintinas pagrįstu apeliantų teiginys, jog V. Š. priėmimui į narius buvo reikalingas ir K. B. sutikimas, nes šiuos klausimus sprendžia bendrijos narių susirinkimas. Byloje nėra duomenų ar apie 2003-02-24 tarybos posėdį buvo informuoti bendrijos nariai K. B. ir A. R., kurie VĮ Registrų centras duomenimis iki 2003-03-06 buvo bendrijos nariais, tačiau šio posėdžio nutarimų nei vienas iš minėtų asmenų neginčijo. K. B. teismui nepateikė jokių duomenų, jog jis 2001-2013 m. laikotarpiu domėjosi bendrijos veikla, prašė teikti informaciją ape vykusių susirinkimų priimtus nutarimus bei jų vykdymą, be to, viešai skelbiamus duomenis turėjo teisę gauti ir iš VĮ Registrų centras, kas leidžia daryti išvadą, jog ieškovas, laikydamas save bendrijos nariu nebuvo atidus ir rūpestingas. Nors apeliantai teigia, jog A. Š. negalėjo perleisti dalį pajaus V. Š., tačiau minėti asmenys yra sutuoktiniai ir pasidalinti turimą turtą įstatymai nedraudžia. Be to, ir ŪBĮ 10 straipsnio 4 dalis numatė, jog visų bendrijos tikrųjų narių ir komanditorių vienbalsiai priimtu nutarimu narys gali perleisti savo įnašą kitam bendrijos nariui arba tretiesiems asmenims, kai jie įstoja į bendriją.

Apeliantai ginčija 2003-05-05 pertvarkymo sutarties, paties pertvarkymo teisėtumą ir teigia, jog A. Š. TŪB pertvarkant į UAB „Valeramas“ padaryti imperatyvūs įstatymų normų pažeidimai. Iš 2003-04-23 visuotinio bendrijos narių susirinkimo protokolo matyti, kad jame dalyvavo bendrijos nariai A. Š. ir V. Š. (VĮ Registų centras duomenimis tikrąja bendrijos nare registruota nuo 2003-03-06) ir susirinkimas nutarė A. Š. TŪB pertvarkyti į UAB „Valeramas“ (1 t., b.l. 59). Kadangi nuo 2003-03-06 ieškovas K. B. nebuvo laikomas tikruoju bendrijos nariu ir neginčijo nutarimo dėl V. Š. priėmimo į tarybos narius, o 2003-03-06 nauja, notarine tvarka patvirtinta A. Š. tikrosios ūkinės bendrijos jungtinės veiklos sutartis buvo perregistruota Panevėžio miesto savivaldybėje ir juridinių asmenių registre, todėl A. Š. TŪB nebuvo pagrindo jam pranešti apie vykdomą bendrijos pertvarkymą į UAB „Valeramas“ (1 t., b. l. 59, 105-109, 129-142, 166). Iš bylos duomenų matyti, kad 2003-05-05 buvo patvirtinta A. Š. TŪB pertvarkymo į UAB „Valeramas“ sutartis. Kadangi Ūkinių bendrijų įstatymas pertvarkymo nereglamentavo, todėl bendrijos privalėjo vadovautis Civilinio kodekso (toliau - CK) 2.104 straipsnio nuostatomis. Duomenų, jog bendrija turėjo materialaus turto, byloje nėra, to nenurodo ir K. B., todėl konstatuoti, jog bendrija turėjo atlikti turto inventorizaciją, nėra pagrindo. Iš 2003-05-05 bendrijos protokolo matyti, jog visas turtas perduodamas UAB „Valeramas“. Šios įmonės 2003-05-06 balanse nurodoma, jog įmonės turimo turto vertė 10 397 Lt, kurį sudaro 10 397 Lt trumpalaikis turtas, iš jo - 10 276 Lt yra grynais pinigais sąskaitoje ir kasoje, o 121 Lt yra gautinos sumos, 10 200 Lt sudaro įmonės kapitalą (1 t., b.l. 60-69, 144-146). Apie bendrijos pertvarkymą ir pretenzijų priėmimą 30 d. laikotarpiu nuo paskelbimo, tą pačią 2003-05-05 dieną buvo paskelbta laikraštyje „Panevėžio balsas, o garantiniu raštu A. Š. garantavo, jog bendrija įsiskolinimų kreditoriams neturi (1 t., b.l. 60-85, 172, CK 101). Dėl paminėto konstatuoti, jog pertvarkant A. Š. TŪB buvo padaryti imperatyvūs įstatymų pažeidimai, nėra pakankamo pagrindo. Be to, minėtu metu galiojusi ŪBĮ 6 straipsnio 6 dalis numatė specialų ieškinio senaties terminą – nariui išstojus iš bendrijos, ieškinį bendrijai buvo galima pareikšti ne vėliau kaip per 3 metus nuo bendrijos likvidavimo ar bendrosios jungtinės veiklos sutarties pakeitimo bei atnaujinimo įregistravimo vietos savivaldybėje. 2001-07-01 įsigaliojus 2000 m. Civiliniam kodeksui, LR Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 13 straipsnio 2 dalimi buvo numatytas ūkinių bendrijų, įsteigtų ir įregistruotų iki Civilinio kodekso įsigaliojimo galiojusių įstatymų nustatyta tvarka, statuso pakeitimas į neribotos atsakomybės juridinius asmenis be atskiro perregistravimo. Tai reiškia, jog A. Š. TŪB, kurios jungtinės veiklos sutartis buvo pakeista 2003-03-06, A. Š. TŪB pertvarkymo sutarties sudarymo metu (2003-05-06), buvo juridinis asmuo, todėl bendrijos pertvarkymas atitiko įstatymų reikalavimus (CK 2.104 str.). CK 2.102 straipsnio 2 dalies nuostatos nustatė, jog reorganizavimo negalima pripažinti negaliojančiu, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo daugiau nei šeši mėnesiai. Byloje nenustatyta, kad K. B. iki 2013-06-12 būtų reiškęs A. Š. TŪB ar UAB „Valeramas“ reikalavimus dėl savo pažeistų teisių (1 t., b.l. 2-9, CPK 178 str.). Sutiktina, kad teismui CK 1.78 straipsnio 5 dalis suteikia teisę savo iniciatyva konstatuoti niekinio sandorio teisines pasekmes ir tokio sandorio faktą, tačiau ieškovų reikalavimai laikytini nuginčijamais sandoriais. Visų sandorių pasekmėms pašalinti taikytina ieškinio senatis. Apeliantai neginčija ieškinio senaties termino skaičiavimo pradžios, dėl svarbių priežasčių praleisto termino atnaujinti neprašė, todėl pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs ginčą ir esant atsakovų prašymui, pagrįstai konstatavo, jog reikalavimui dėl bendrijos pertvarkymo pripažinimo neteisėtu yra praleista ieškinio senatis ir taikė ieškinio senaties termino pabaigos teisines pasekmes (CK 1.126 str.2 d., 1.131 str. 1d.).

Vertinant 1999-04-20 A. Š. TŪB tikrųjų bendrijos narių susirinkimo nutarimą bendriją likviduoti ne anksčiau 2005 metų, nustatyta, jog minėtas susitarimas negali būti prilyginamas sudarytos jungtinės veiklos sutarties papildymu, nes po susirinkimo A. Š. TŪB jungtinės veiklos sutartis nebuvo pakeista, numatant bendrijos likvidavimo datą (ŪBĮ 7 str.). Be to, pažymėtina, jog likvidavimas netapatus pertvarkymui, nes likvidavimo atveju, bendrija savo veiką nutraukia (ŪBĮ 18-19 str.).

Byloje nustatyta, jog 2013-01-18 valstybinės žemės pirkimo-pardavimo sutartimi UAB „Valeramas“ iš valstybės įsigijo 0,1890 ha žemės sklypą, esantį J(duomenys neskelbtini) (1 t., b. l. 90-91, 148-150). Apeliantai, teigdami, jog UAB „Valeramas“ ne aukciono būdu sudaryta valstybinės žemės pirkimo-pardavimo sutartis yra niekinė, nurodo, jog buvo pažeista jų teisė įsigyti šį žemės sklypą (Nr. 251). Iš bylos duomenų matyti, kad A. Š. TŪB vykdant projektavimo darbus individualių gyvenamųjų namų statybai, 2000-05-15 bendrijos taryba nusprendė paspartinti laisvuose žemės plotuose gyvenamųjų namų statybą ir pasidalino tarp tikrųjų narių įtakos zonas, paskirstant laisvus žemės sklypus (1 t., b. l. 55). K. B. buvo priskirti 246-249, 251 žemės sklypai (duomenys neskelbtini). Pagal 2000-10-06 A. Š. TŪB prašymą, Panevėžio rajono taryba pritarė sudaryti žemės nuomos sutartis su A. Š. TŪB žemės sklypams, tame tarpe ir žemės sklypui Nr. 251 (1 t., b. l. 56-58). Minėtos aplinkybės patvirtina, kad A. Š. TŪB minėtų žemės sklypų nuosavybės teise nevaldė, juos nuomavo iš valstybės, o tai, kad 2001-07-26 pirkimo-pardavimo sutartimi K. B. bendrija suteikė tokias pat teises naudotis pagal 2000-05-15 bendrijos tarybos sprendimą pasidalintus įtakos zonomis laisvus žemės sklypus kaip ir pačiai bendrijai, nereiškia ir pačios nuomos teisės perleidimą K. B., taip įgyjant pirmenybę įsigyti valstybinę žemę. Be to, 2001-07-26 pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu Ūkinių bendrijų įstatymas imperatyviai draudė tikriesiems nariams sudarinėti sandorius su bendrija, kurios nariais esą (ŪBĮ 12 str. 8 d.). Aplinkybė, jog apeliantas ketino pirkti žemės sklypą Nr. 251, nesuteikė teisės pirmosios instancijos teismui pripažinti K. B. tikruoju žemės sklypo pirkėju. Be to, manydamas, jog turi teisę įsigyti ginčo sklypą, K. B. daugiau nei 12 metų nesikreipė į Nacionalinę žemės tarnybą dėl žemės sklypo įsigijimo nuosavybės teise. Ta aplinkybė, jog ginčo žemės sklypas ribojasi su A. B. nuosavybės teise valdomu žemės sklypu, nėra pagrindas 2013-01-18 valstybinės žemės pirkimo-pardavimo sutartį pripažinti neteisėta. Apeliantai leistinais ir pakankamais įrodymais neįrodė, kad per ginčo žemės sklypą ar jame yra jų vardu įregistruoti nekilnojamieji daiktai ar inžineriniai tinklai (CPK 12 str., 178 str.). Iš VĮ Registrų centras duomenų matyti, kad žemės sklype, (duomenys neskelbtini) (žemės sklype Nr. 251), įregistruotas nebaigtas statyti gyvenamasis namas, nuosavybės teise priklausantis UAB „Valeramas“ (1 t., b. l. 12-13). Šie duomenys nenuginčyti ir nepaneigti, todėl laikytini teisingais (Nekilnojamo turto registro įstatymo 4 str.). LR Žemės įstatymo 10 straipsnio 5 dalies 1 punktas nustato, jog valstybinės žemės sklypai parduodami be aukciono jeigu jie užstatyti fiziniams ir juridiniams asmenims nuosavybės teise priklausančiais statiniais ar įrenginiais, išskyrus žemės sklypus, kuriuose yra pastatyti laikini statiniai, nutiesti tik inžineriniai tinklai ar (ir) pastatyti tik neturintys aiškios funkcinės priklausomybės ar apibrėžto naudojimo arba ūkinės veiklos pobūdžio statiniai, kurie tarnauja pagrindiniam statiniui ar įrenginiui arba jo priklausiniui. Kadangi ginčo sklype UAB „Valeramas“ vardu registruoti statiniai ir šie duomenų nenuginčyti, pripažinti 2013-01-18 valstybinės žemės pirkimo-pardavimo sutartį niekine, nėra pagrindo.

Iš bylos duomenų matyti, kad, gavęs atsakovų atsiliepimus į ieškinį, 2013-08-13 nutartimi pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog bylos nagrinėjimui yra pasiruošta ir bylą skyrė nagrinėti iš esmės teismo posėdyje 2013-10-22, žodinio proceso tvarka (1 t., b. l. 174). Minėtą nutartį ieškovų atstovas gavo 2013-08-22, o 2013-08-30 prašė teismą išreikalauti įrodymus, kurių dalis teismui buvo pateikta 2013-09-30, tačiau tik 2013-10-22, bylos nagrinėjimo teismo posėdyje metu, teismui buvo pateiktas patikslintas ieškinys, kuriuo iš esmės ieškovai keitė nagrinėjimui priimto ieškinio dalyką bei pagrindą (1 t., b. l. 175-199, 2 t., b. l. 2, 29-39). Civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 141 straipsnio 1 dalyje numatyta ieškovo teisė iki nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priėmimo, keisti ieškinio dalyką arba pagrindą. Kadangi ieškovai naujus reikalavimus pareiškė jau po nutarties skirti bylą nagrinėti iš esmės teismo posėdyje priėmimo, tuo pažeisdami CPK 141 straipsnio 1 dalies nuostatas bei kartu keitė ir dalyką, ir pagrindą, todėl teismas pagrįstai 2013-10-22 protokoline nutartimi atsisakė priimti patikslintą ieškinį. Be to, įvertintina ir ta aplinkybė, jog patikslintas ieškinys teismui buvo teikiamas praėjus daugiau nei keturiems mėnesiams po pradinio ieškinio pateikimo, todėl sutiktina su teismo motyvais, jog patikslinto ieškinio priėmimas būtų užvilkinęs procesą.

Apeliantai teigia, jog teismas, atsisakęs priimti patikslintą ieškinį, neišsprendė žyminio mokesčio grąžinimo klausimo. CPK 87 straipsnio 1 dalis nustato, jog sumokėtas žyminis mokestis yra grąžinamas asmens prašymu. Toks prašymas byloje nėra pateiktas, todėl šio klausimo teismas nesprendė, tačiau CPK 87 straipsnio 4 dalis nustato, jog pareiškimas dėl žyminio mokesčio grąžinimo gali būti paduotas teismui ne vėliau kaip per dvejus metus nuo tos dienos, kurią yra atliktas atitinkamas procesinis veiksmas, kurio pagrindu prašoma grąžinti žyminį mokestį. Dėl paminėto, ieškovai turi teisę dėl žyminio mokesčio grąžinimo kreiptis į teismą atskiru prašymu.

Pirmosios instancijos teismo sprendimas yra aiškus, motyvuotas, o konkrečių duomenų kuo pasireiškė teismo šališkumas, ieškovai nenurodė. Apeliantų teiginiai, jog teismas, nagrinėdamas bylą, neatskleido jos esmės, vertintini kritškai ir atmestini.

Dėl paminėtų motyvų, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialines ir procesines teisės normas, teisingai vertino byloje esančius įrodymus, nenukrypo nuo suformuotos teismų praktikos, todėl nėra pagrindo keisti ar naikinti skundžiamą sprendimą.

Iš byloje esančių duomenų matyti, kad atsakovė UAB „Valeramas“ už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą sumokėjo 1 500 Lt, todėl atmetus apeliacinį skundą, minėtos bylinėjimosi išlaidos atsakovei priteistinos iš ieškovų (3 t., b. l. 119-120; CPK 88 str. 1 d. 6 p., 93 str.). Atsakovė V. Š. už atsiliepimo į apeliacinio skundo parengimą sumokėjo 2 722,50 Lt, tačiau, atsižvelgiant į Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, prašomos priteisti atstovavimo išlaidos viršija maksimalų dydį, todėl iš ieškovų priteistina 1 500 Lt (3 t., b. l. 122-123; CPK 88 str. 1 d. 6 p., 93 str., 98 str.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panevėžio miesto apylinkės teismo 2013 m. lapkričio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš K. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir A. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 750 Lt (septynis šimtus penkiasdešimt litų) atstovavimo išlaidų uždarajai akcinei bendrovei „Valeramas“ (į. k. 147027966) bei iš kiekvieno ieškovo po 750 Lt (septynis šimtus penkiasdešimt litų) atstovavimo išlaidų V. Š. (a. k. (duomenys neskelbtini)