- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-06-08
- Bylos Nr.
- e2A-756-264/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-08202-2015-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Virginija Gudynienė, Izolda Nėnienė, Aušra Baubienė
- Ieškovas
- Casa Pinta Inc
- Atsakovas
- UAB „Envija“
- Kategorijos
- 2.2.2.7Juridinio asmens organai
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų: Aušros Baubienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Virginijos Gudynienės ir Izoldos Nėnienės, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės Casa Pinta Inc., atstovaujamos advokato A. B. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 14 d. sprendimo civilinėje byloje Nr.e2-13118-584/2015 pagal ieškovės Casa Pinta Inc. ieškinį atsakovei UAB „Envija“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovė Casa Pinta Inc. ieškinyje prašė pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „Envija“ 2015-02-09 sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo ir iš atsakovės priteisti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2014-12-15 akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi ieškovė iš T. P. įsigijo 45 vienetus paprastų vardinių nematerialiųjų atsakovės UAB „Envija“ akcijų. Apie 2015 metų kovo pabaigą ieškovo atstovas atsiriktinai interneto svetainėje „www.registrų centras.lt“, kad 2015-03-12 VĮ Registrų centras patalpino informaciją apie atsakovės 2014-11-20 ir 2015-02-09 atsakovės visuotinių akcininkų susirinkimų priimtus nutarimus, apie kuriuos ieškovei nebuvo pranešta. 2014-11-20 visuotiniame akcininkų susirinkime vienintelis dalyvavęs akcininkas D. J. nusprendė akcininkų įnašais 950 000 Lt padidinti atsakovės įstatinį kapitalą, išleidžiant 9500 vienetus naujų akcijų ir jas paskirstant atsakovės akcininkams proporcingai turimų akcijų skaičiui, t.y. – akcininkui D. J. – 8645 vienetus akcijų, o T. P. – 855 vienetus akcijų. 2015-02-09 visuotiniame akcininkų susirinkime pakartotinai buvo patvirtintas 2014-11-20 visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas sprendimas nuo 50000 Lt iki 1000000 Lt padidinti atsakovės įstatinį kapitalą. Akcininko D. J., valdančio 91 % atsakovės akcijų paketo, vienašalis sprendimas padidinti atsakovės įstatinį kapitalą 2015-02-09 datai pasirašytų akcijų nominalių verčių suma, pažeidė ieškovės pirmumo teisę įsigyti atsakovo naujai išleistų akcijų, t.y. savarankiškai spręsti dėl naujai išleistų 855 vienetų akcijų likimo. Priėmus tokį sprendimą, sumenko ieškovės turimų atsakovės akcijų proporcinė dalis. Tokiu būdu buvo pažeista ABĮ 15 str. 1 d. 1 p. įtvirtinta teisė gauti atitinkamo dydžio dividendus. Proporcinės valdomos akcijų paketo dalies sumažėjimas sumenkino ieškovės investiciją bei įtaką įmonėje.
Atsiliepimas
Atsakovė UAB „Envija“ atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Siekdama ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo ieškovė turėtų ginčyti 2014-11-20 susirinkimo metu priimtą sprendimą didinti įstatinį kapitalą, tačiau to daryti šiai dienai negali, nes šio susirinkimo sušaukimo tvarka nebuvo pažeista, o tokio sprendimo ginčijimui taip pat yra suėję senaties terminai. Ieškovė yra praleidusi įstatymų nustatytus terminus skųsti tokį sprendimą. 2015-02-09 įvyko visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio sušaukimo tvarka, pasak ieškovės buvo pažeista, metu nebuvo priimtas sprendimas didinti įstatinį kapitalą. Šio susirinkimo metu nekeičiant jau priimto sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo, visos sumos buvo konvertuotos į euro valiutą bei priimtas sprendimas dėl naujos bendrovės įstatų redakcijos patvirtinimo pagal tai dienai apmokėtų naujai išleistų akcijų skaičių ir padidinto įstatinio kapitalo sumą. Ieškovei net ir dalyvaujant visuotiniame akcininkų susirinkime, jos balsų skaičiaus nebūtų užtekę įtakoti sprendimą ir jo baigtį, todėl šiuo ieškiniu ieškovė tik siekia pasibylinėti, o ne pasiekti tam tikrą naudingą ar teisingą rezultatą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apylinkės teismas 2015-12-14 sprendimu ieškinį atmetė.
Priteisė atsakovei UAB Envija iš ieškovės Casa Pinta Inc. 915,55 Eur byloje atstovavusio advokato išlaidų.
Atsižvelgdama į įstatyme įtvirtintą baigtinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašą ir į formuojamą kasacinio teismo praktiką, teismas sutiko su atsakovės argumentais, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas. Nors ieškovė nurodė, kad nutarimai dėl atsakovės įstatinio kapitalo padidinimo buvo priimti 2015-02-09, tačiau teismas su tokia ieškovės pozicija nesutiko. Sprendžiant ieškovės ieškinio pagrįstumo klausimą šioje byloje, teismas atsižvelgė į tai, jog ieškovė atsakovės akcijas įsigijo po 2014-11-20 atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio metu ir buvo nuspręsta dėl atsakovės įstatinio kapitalo padidinimo. Ieškovės nurodomas akcininkų susirinkimo nutarimas dėl įstatinio kapitalo didinimo laikytinas priimtu 2014-11-20, todėl ieškovės teisių pažeidimo, nurodomo ieškinyje, 2015-02-09 nusprendus ištaisyti rašymo apsirikimus 2014-11-20 akcininkų susirinkimo nutarimuose, teismas nenustato (CPK 178 str.). Atsižvelgus į tai, teismas neaptarinėjo ABĮ 26 str. įtvirtintų terminų klausimo dėl atsakovės siųstų pranešimų ieškovei apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinius skundus teisiniai argumentai
Ieškovė Casa Pinta Inc. atstovaujama advokato A. B. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2015-12-14 sprendimą ir priimti naują sprendimą - pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „Envija“ 2015-02-09 sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo bei priteisti iš atsakovės UAB „Envija“ apeliantės Casa Pinta Inc. naudai patirtas bylinėjimosi ir kitas su bylinėjimusi susijusias išlaidas. Apeliaciniame skunde nurodo šiuos argumentus:
Žemesnės instancijos teismas
1. Nėra pagrindo sutikti su teismo išvada, kad atsakovės įstatinis kapitalas buvo padidintas 2014-11-20 sprendimu, o 2015-02-09 atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime, nekeičiant 2014-11-20 priimtų sprendimų esmės, buvo spręstas klausimas dėl jau padidinto įstatinio kapitalo sumų bei akcijų nominaliosios vertės konvertavimo į euro valiutą bei naujos įstatų redakcijos parengimo, atsižvelgiant į tokią sumą, kokia įstatinis kapitalas padidintas akcininkų įnašais. Siekiant nustatyti kada ir kokiu (kokiais) sprendimais buvo padidintas atsakovės įstatinis kapitalas, analizuotinas atsakovės 2014-11-20 ir 2015-02-09 visuotinio akcininkių susirinkimo protokolų turinys.
2. Iš 2014-11-20 atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo turinio matyti, kad sprendimas yra sąlyginis, t.y. – nors atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė didinti atsakovės įstatinį kapitalą, tačiau įstatinio kapitalo dydis ir išleidžiamų akcijų skaičius, įstatinio kapitalo didinimo procedūra tapo priklausoma nuo protokole nurodytų aplinkybių. 2014-11-20 atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokole aiškiai ir nedviprasmiškai nurodyta, kad a) ne vėliau kaip iki 2015-02-28 padidinti atsakovės įstatinį kapitalą, b) įstatinį kapitalą padidinti akcininkų įnašais 950 000 Lt, išleidžiant 9500 vienetų naujų akcijų ir jas paskirstant atsakovės akcininkams proporcingai turimų akcijų skaičiui, c) įstatinį kapitalą padidinti iki 1000000 Lt (289 620,01 eurų), padalintų į 10000 vienetus paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 eurai) nominalios vertės akcijų, d) nesulaukus atsakovės akcininko T. P. raštiško atsakymo ir/ar šiam akcininkui atsakovo įstatinio kapitalo didinimui neįnešus 85500 Lt sumos, šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą dėl likusių atsakovo akcijų įstatinio kapitalo didinimui įneštinų sumų bei, atitinkamai, pirmumo teise įgyjamų naujai išleidžiamų akcijų apimties. Akivaizdu, kad įstatinio kapitalo didinimo procedūra tapo nebaigta ir atsirado būtinybė įstatinio kapitalo didinimo klausimą spręsti tokia tvarka, kaip tai buvo numatyta 2014-11-20 atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokole, t.y. šaukiant dar vieną susirinkimą ir jame išsprendžiant su įstatinio kapitalo didinimu susijusius klausimus, kas ir buvo padaryta 2015-02-09 atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime.
3. Iš 2015-02-09 atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo aiškiai ir nedviprasmiškai matyti, kad 2015-02-09 buvo tęsiama neužbaigta atsakovės įstatinio kapitalo didinimo procedūra – t.y. a) pirmuoju darbotvarkės klausimu numatytas atsakovės įstatinio kapitalo didinimo klausimas, b) šiame susirinkime sprendimu patvirtinama nustatyta atsakovės įstatinio kapitalo didinimo tvarka, c) nuspręsta padidinti atsakovės įstatinį kapitalą 2015-02-09 pasirašytų akcijų nominalių verčių suma, d) nustatyta, kad atsakovės įstatinis kapitalas didinamas nuo 14480 eurų iki 264839,20 eurų, išleidžiant 9145 vienetus paprastųjų vardinių akcijų. Būtent 2015-02-09 atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime buvo pabaigta atsakovės įstatinio kapitalo didinimo procedūra, kas sudarė pagrindą VĮ „Registrų centras“ įregistruoti atsakovės padidintą įstatinį kapitalą.
4. Teismo išvadą, kad atsakovės įstatinis kapitalas buvo padidintas 2014-11-20 sprendimu taip pat paneigia ir padidinto bei įregistruoto įstatinio kapitalo dydis ir išleistų akcijų skaičius – t.y., nors 2014-11-20 atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta padidinti atsakovės įstatinį kapitalą iki 1000000 Lt (289620,01 eurų), padalintų į 10000 vienetų paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 eurai) nominalios vertės akcijų, 2015-02-09 atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovės buvo nuspręsta įstatinį kapitalą didinti mažesne apimtimi, t.y. iki 264839,20 eurų, išleidžiant 9145 vienetus paprastųjų vardinių akcijų. VĮ „Registrų centras“ įregistravo atsakovės įstatus su būtent mažesniu, 2015-02-09 visuotinime akcininkų susirinkime patvirtintu atsakovės įstatinio kapitalo dydžiu.
5. Konstatavus, kad atsakovės įstatinio kapitalo padidinimo procedūra buvo užbaigta 2015-02-09 atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime, t.y., kad būtent šiame susirinkime buvo nuspręsta iki 264839,20 eurų didinti atsakovės įstatinį kapitalą, išleidžiant 9145 vienetus paprastųjų vardinių akcijų, toks sprendimas akivaizdžiai pažeidžia apeliantės teises ir teisėtus interesus.
6. Atsakovė pranešimą apeliantei apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą pateikė pažeisdamas ABĮ 26 str. įtvirtintus terminus (turėjo pateikti ne vėliau kaip 2015-01-19, pateikė – 2015-01-22). Nors pranešime apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą atsakovė nurodė teisingą apeliantės buveinės registracijos adresą, t.y. – (duomenys neskelbtini), tačiau laišką su pranešimu apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą išsiuntė neteisingu adresu – (duomenys neskelbtini). Apeliantė dėl atsakovės kaltės (neapdairumo) tokio atsakovės pranešimo negavo ir negalėjo gauti. Tokiu būdu atsakovė apribojo apeliantės teisę būti informuotam apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą bei dalyvauti jame. Tiek atsakovei, tiek jos atstovams – advokatams buvo žinomi apeliantės atstovo kontaktai. Atsakovė apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą apeliantę galėjo informuoti per atstovą. Tokia situacija leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad atsakovė taip elgėsi sąmoningai ir tokiais veiksmais (neveikimu) tikslingai siekė apriboti apeliantės teisę gauti informaciją apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą ir jame dalyvauti bei išreikšti nuomonę nagrinėjamais klausimais.
7. Teismas išsamiai neišnagrinėjo visų bylos aplinkybių, todėl nepagrįstai padarė išvadą, kad apeliantės dalyvavimas 2015-02-09 visuotiniame akcininkų susirinkime dėl jos turimų akcijų (balsų) apimties nebūtų įtakojęs susirinkime priimamų sprendimų. Apeliantė 2015-02-09 atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime, apie kurį apeliantė nebuvo tinkamai informuota, ir kuriame buvo sprendžiamas klausimas dėl atsakovės įstatinio kapitalo didinimo tik naujai išleistų ir pasirašytų akcijų verte, turėjo galimybę pasisakyti dėl naujai išleistų ir nepasirašytų akcijų, kurias apeliantė faktiškai ir teoriškai turėjo teisę įsigyti, tačiau to nepadarė dėl atsakovės kaltės. Apeliantės teisė dalyvauti atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime ir išreikšti savo nuomonę dėl naujai išleistų akcijų įsigijimo buvo pažeista ne formaliai, o iš esmės, kadangi sąlygojo apeliantui itin neigiamas pasekmes – t.y. tokiu būdu buvo sumažinta apeliantės investicijos vertė (ieškovės turima akcijų dalis sumažėjo nuo 9 % iki 0.4 %), gautinų dividendų dydis. Proporcinės valdomos akcijų paketo dalies sumažėjimas sumenkino ieškovės investiciją bei įtaką įmonėje.
Atsiliepimas
Atsakovė UAB „Envija“ atstovaujama advokatės L. D. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo palikti nepakeistą Kauno apylinkės teismo 2015-12-14 sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-l3118-584/2015 ir ieškovės Casa Pinta Inc. apeliacinį skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi šie argumentai:
1. Siekdama ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo ieškovė turėtų ginčyti 2014-11-20 susirinkimo metu priimtą sprendimą didinti įstatinį kapitalą, tačiau to daryti šiai dienai negali, nes šio susirinkimo sušaukimo tvarka nebuvo pažeista, o tokio sprendimo ginčijimui taip pat yra suėję senaties terminai. Ieškovė yra praleidusi įstatymų nustatytus terminus skųsti tokį sprendimą. Tam tikras pretenzijas dėl netinkamo informavimo apie tokį susirinkimą ar nepakankamo informacijos pateikimo, ieškovė gali reikšti tik asmeniui, iš kurio įgijo akcijas ir kuris būdamas akcininku, neatvyko bei nedalyvavo minėtame susirinkime. Tiek buvęs akcininkas T. P., tiek naujasis akcininkas Casa Pinta Inc. žinojo, turėjo bei galėjo žinoti apie priimtą sprendimą didinti įstatinį kapitalą, tačiau įstatyme nustatytu terminu tokio sprendimo neskundė.
2. Ieškovės argumentai, jog vėlesnis susirinkimas yra tik ankstesniojo tąsa absoliučiai nepagrįsti. 2015-02-09 visuotinio akcininkų susirinkimo metu nekeičiant jau priimto sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo, visos sumos buvo konvertuotos į euro valiutą bei priimtas sprendimas dėl naujos bendrovės įstatų redakcijos patvirtinimo pagal tai dienai apmokėtų naujai išleistų akcijų skaičių ir padidinto įstatinio kapitalo sumą. Be to, pagal iki nustatyto termino dienos apmokėtų akcijų skaičių, buvo parengta nauja įstatų redakcija, kurią buvo būtina įregistruoti, remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 50 str. 4 d. nustatyta tvarka. Šis susirinkimas niekaip nepažeidė ar neįtakojo akcininko teisių ir teisėtų interesų. Nėra suprantama kokią neigiamą teisinę reikšmę ir kokį savo interesų pažeidimą ieškovė įžiūri sprendime, kuriame buvo įgyvendintos Įstatymo normos ir reikalavimai dėl sumų nurodymo nauja nacionaline valiuta bei privalomo dokumento redakcijos patvirtinimo. Be to, svarbu tai, jog visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko 2015-02-09, o ieškovės ieškinys ginčijant tokį sprendimą buvo pateiktas praėjus daugiau negu trims mėnesiams laiko. Tokiu būdu taip pat akivaizdu, jog ir šiam sprendimui ginčyti ieškovė praleido įstatymų nustatytą terminą.
3. Ieškovei net ir dalyvaujant visuotiniame akcininkų susirinkime, jos balsų skaičiaus nebūtų užtekę įtakoti sprendimą ir jo baigtį, todėl šiuo ieškiniu ieškovė tik siekia pasibylinėti, o ne pasiekti tam tikrą naudingą ar teisingą rezultatą. Sprendimas didinti įstatinį kapitalą buvo reikalingas, naudingas ir netgi būtinas bendrovei. Juo ne tik buvo siekiama tik teigiamų tikslų pačiai bendrovei, didinant jos veiklos apimtis, pritraukiant tiekėjų, investuotojų, užtikrinant bendrovės finansinį stabilumą, reprezentatyvumą ir pan., bet ir įgyvendinant AB SEB bankas reikalavimus pagal šalių sudarytą sutartį. Atsakovė privalėjo padidinti savo įstatinį kapitalą, nes tokį reikalavimą pateikė bankas. Ieškovės interesams niekaip nebuvo pakenkta bendrovei padidinus įstatinį kapitalą, sprendimas buvo priimtas ieškovei dar nesant bendrovės akcininke.
4. Pati ieškovė šiuo atveju nėra sąžininga. Buvęs akcininkas T. P. suteikė naujajam akcininkui visą informaciją apie bendrovę, joje priimtus sprendimus, esančią situaciją. Tai tvirtina aplinkybės, jog kaip nurodė pats ieškovės atstovas, jis pats pateikė atsakovei ne vieną prašymą pateikti dokumentus ar informaciją. Taigi, ieškovės teiginiai, jog ji nežinojo apie priimtus sprendimus ir apie tai sužinojo tik iš VĮ „Registrų centras" informacijos, nelogiški ir nesąžiningi. Ieškovė turėjo ir turi profesionalų teisininką, pati turėjo imtis veiksmų siekdama sužinoti kokias akcijas perka, kokie tokioje bendrovėje priimti ar ketinami priimti sprendimai, kokia planuojama bendrovės veikla. Ieškovė įsigijo akcijas už nemažą kainą, todėl neabejotinai turėjo domėtis ar įsigijusi tokias akcijas ji nepatirs nuostolių, bendrovė veikia ir veiks pelningai, o ketinami atlikti organų veiksmai ar priimami sprendimai bus naudingi ir palankūs ieškovei. Ieškinio pareiškimas yra tik siekis pasibylinėti, galimai pakenkti bendrovės reputacijai. Atsakovės manymu, akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta tarp T. P. ir ieškovės apskritai yra fiktyvi, o akcijos iš tikrųjų niekada nebuvo perleistos. Tokias pagrįstas prielaidas leidžia daryti tai, jog ieškovė prieš pirkdama akcijas jomis nesidomėjo, nesiteiravo apie bendrovę į ją pasikreipdama, joks ieškovės atstovas niekada nesikreipė siekdamas pasidomėti kokios bendrovės akcijas ketina pirkti. Be to, ieškovė teigia, jog visi dokumentai susiję su akcininko dalyvavimu bendrovės veikloje turėjo būti siunčiami jos atstovui, o tai galimai taip pat tvirtina, jog bendrovės buveinės adresu jokia veikla nėra vykdoma, bendrovė kaip civiliniuose santykiuose ir rinkoje veikiantis asmuo neegzistuoja ir yra tik buvusio akcininko priedanga. Be to, pažymėtina ir tai, jog ieškovė suvokia, kad jos turimų balsų skaičius niekaip nebūtų įtakojęs sprendimo didinti įstatinį kapitalą, o tokį sprendimą bendrovė privalėjo priimti vykdydama įsipareigojimus, tačiau pateikia ieškinį prašydama tokį sprendimą pripažinti negaliojančiu. Tokios aplinkybės taip pat neabejotinai tvirtina, jog ieškovė veikia nesąžiningai ir siekia ne apginti savo pažeistas teises, o galimai pakenkti bendrovės reputacijai.
5. Nepagrįsti ieškovės argumentai, jog atsakovė savo iniciatyva privalėjo visus pranešimus siųsti ne tiesiogiai akcininkui, o jo galimam atstovui. Akcinių bendrovių įstatymas aiškiai reglamentuoja kur yra siunčiami pranešimai apie visuotinį akcininkų susirinkimą, jame nurodyta, jog tokie pranešimai siunčiami akcininkui registruotu laišku arba įteikiami pasirašytinai. Apie akcininko buveinę ar kitą adresą, kuriuo jis pageidauja gauti informaciją, pats akcininkas turi pareigą informuoti bendrovę. Šiuo atveju ieškovė nenurodė jokio kito adreso korespondencijai siųsti. Atsakovei buvo nurodyta tik ieškovės buveinės vieta, jos adresas, o ieškovės atstovo adresas buvo nurodytas tik kaip adresas konkretiems atsakymams į konkrečius prašymus pateikti, o ne kaip nuolatinis akcininko adresas, kuriuos jis naudojasi ir kuriuo pageidauja gauti visą akcininkui skirtą korespondenciją. Atsakovei pateiktame teisinių paslaugų teikimo sutarties, sudarytos tarp ieškovės ir jos atstovo, išraše nėra jokios informacijos leidžiančios daryti prielaidas, jog ieškovės atstovui perduodami visi įgaliojimai atstovauti ieškovę visuose santykiuose su UAB „Envija" kaip akcininkę, t. y. ne tik rengti dokumentus bet ir be atskiro užklausimo, išimtinai tik atstovui gauti informaciją vietoje pačio akcininko.
6. Nepagrįsti ieškovės kaltinimai, jog atsakovė išsiuntė pranešimą apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą netinkamu adresu, t. y. ne į tą kontinentą. Laiškas buvo pateiktas siųsti Lietuvos pašto darbuotojui su ant pranešimo nurodytu adresu, į lydraštį adresas buvo įtrauktas paties pašto darbuotojo, specialisto atliekančio tokį darbą kiekvieną dieną ir žinančio jog tikslus adresas yra itin svarbus. Ieškovės išvados, jog pranešimas buvo išsiųstas netinkamu adresu yra deklaratyvios ir niekuo nepagrįstos, o šioms aplinkybėms patvirtinti ieškovė nepateikia nei vieno dokumento, nors CPK aiškiai įpareigoja kiekvieną šalį įrodymais pagrįsti aplinkybes, kurias jis nurodo. Informacija apie siuntos siuntimą Lietuvoje patvirtina, jog siunta nebuvo grąžinta kaip siųsta netinkamu adresu ar neįteikta ir atsakovei atgal nebuvo parsiųsta. Tai patvirtina, jog siunta pasiekė atsakovę.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra tiriant byloje surinktus įrodymus, tarp jų ir priimtus CPK 314 straipsnio tvarka, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisakoma dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.
Skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas atmetė ieškinį, kuriuo ieškovė prašė pripažinti negaliojančiu 2015-02-09 atsakovės sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo pažeidus akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką, padaręs išvadą, kad ieškovės teisės nebuvo pažeistos, o ieškovės dalyvavimas visuotiniame akcininkų susirinkime nebūtų įtakojęs susirinkime priimamų sprendimų.
Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.
Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, kad šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; 2015 m. sausio 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015; kt.). Atsižvelgdama į įstatyme įtvirtintą baigtinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašą ir į formuojamą kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo ir atsakovės atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą pateiktais teisiniais argumentais, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas.
Ieškovės apeliaciniame skunde nurodoma, kad nagrinėjamu atveju buvo pažeistos imperatyviosios ABĮ ir atsakovės įstatų normos priimant skundžiamą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą; kad pirmosios instancijos teismas neteisingai sprendė, kad ieškovei jis nesukėlė teisinių pasekmių ir neįtakojo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo teisėtumo. Teisėjų kolegija laiko nepagrįstais šiuos apeliacinio skundo argumentus.
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vertindamas, ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, teismas privalo atsižvelgti į bendrovės įstatuose nustatytos pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos įgyvendinimo racionalumą, į susiklosčiusią bendrovėje tokio pranešimo praktiką, akcininko, kuriam nebuvo pranešta apie susirinkimą, turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimą įtaką balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs susirinkime, į bendrovės valdybos, atsakingos už tinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, veiksmus bei kitas bylai reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000). Kasacinis teismas taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo, t. y. ieškovo galimą įtaką balsavimo susirinkime dėl jame priimtų sprendimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-856; 2002 m. birželio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3k-3-878/2002; kt.). Taigi, tiek pagal įstatymą, tiek pagal kasacinio teismo praktiką reikalaujama, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003; 2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015; kt.).
Atsakovės įstatų 10 p. numato, kad kiekviena visiškai apmokėta akcija ją turinčiam akcininkui Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia vieną balsą, 1 p. – kad bendrovė savo veikloje vadovaujasi ABĮ ir kitais įstatymais bei įstatais. Pagal ABĮ 28 straipsnio nuostatas visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus dėl įstatinio kapitalo didinimo.
Iš bylos duomenų: 2014-11-20 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, 2015-01-25 akcijų pasirašymo sutarties tarp UAB „Envija“ ir akcininko D. J., 2015-01-30 mokėjimo nurodymo apie J. J. vardu atliktą piniginių lėšų pervedimą UAB „Envija“ (paskirtis- naujų akcijų emisija pagal sutartį Nr.2015.01.30/1 leidžia konstatuoti, jog sprendimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naujų akcijų emisiją – 9500 vnt. paprastųjų vardinių akcijų priimtas, jas paskirstant proporcingai turimų akcijų skaičiui, t.y. akcininkui D. J. -8645 vienetus akcijų, o T. P. -855 vienetus akcijų dalyvaujant bendrovės akcininkui D. J., turinčiam 91 proc. akcijų, ir įvykdytas, ieškovė nei 2014-11-20 priimto sprendimo, nei akcijų pasirašymo sutarties neginčijo, pati 45 vienetus paprastų vardinių akcijų įgijo 2014-12-15 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu, kas sudarė 9 procentus visų atsakovės išleistų akcijų.
Ieškovės ginčijamas 20015-02-09 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas priimtas vieno akcininko D. J., turinčio 91 proc. akcijų sprendimu, todėl ieškovės turimas akcijų skaičius (9 proc.) jokios įtakos balsavimo rezultatams, jeigu ji būtų dalyvavusi susirinkime negalėjo turėti bei juos nulemti.
Sprendimas didinti įstatinį kapitalą buvo reikalingas, naudingas ir netgi būtinas bendrovei. Juo ne tik buvo siekiama tik teigiamų tikslų pačiai bendrovei, didinant jos veiklos apimtis, pritraukiant tiekėjų, investuotojų, užtikrinant bendrovės finansinį stabilumą, reprezentatyvumą ir pan., bet ir įgyvendinant AB SEB bankas reikalavimus pagal šalių sudarytą sutartį.
Pagal ABĮ 26 str.4 dalį pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Bylos duomenimis ieškovei pranešimas buvo išsiųstas 2015 01 22 registruotu laišku, ką iš dalies patvirtina 2015-01-22 pašto siuntos duomenys apie laiško išsiuntimą ieškovei sąraše nurodytu adresu. Teisėjų kolegija pritaria atsakovės atsiliepime į apeliacinį skundą argumentams, kad atsakovė savo iniciatyva neprivalėjo visus pranešimus siųsti ne tiesiogiai akcininkui, o jo galimam atstovui. Akcinių bendrovių įstatymas aiškiai reglamentuoja kur yra siunčiami pranešimai apie visuotinį akcininkų susirinkimą, jame nurodyta, jog tokie pranešimai siunčiami akcininkui registruotu laišku arba įteikiami pasirašytinai. Apie akcininko buveinę ar kitą adresą, kuriuo jis pageidauja gauti informaciją, pats akcininkas turi pareigą informuoti bendrovę. Šiuo atveju ieškovė nenurodė jokio kito adreso korespondencijai siųsti. Aplinkybė, kad ieškovė - užsienyje registruotas juridinis asmuo negavo pranešimo apie 2015-02-09 šaukiamą susirinkimą, formaliai neatitinka ABĮ 26 straipsnio nuostatų, tačiau ši faktinė aplinkybė savaime nelemia pagrindo naikinti susirinkimo priimtus sprendimus, minėta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturi būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.
Teisėjų kolegija laiko nepagrįstais apeliantės argumentus, jog 2015-02-09 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais buvo pažeisti ieškovės kaip akcininkės interesai, kad jame buvo priimtas sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo. Kaip matyti iš 2015-02-09 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo turinio 1- u klausimu buvo priimtas nutarimas nekeičiantis 2014-11-20 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo bei priimtų sprendimų esmės dėl įstatinio kapitalo didinimo, išdėstant patikslintą redakciją, kai visos sumos litais buvo konvertuotos į euro valiutą bei 2-uoju darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas dėl naujos bendrovės įstatų redakcijos patvirtinimo pagal tai dienai apmokėtų naujai išleistų akcijų skaičių ir padidinto įstatinio kapitalo sumą. Kaip minėta, bylos duomenys patvirtina, kad akcininkas D. J., vykdydamas 2014-11-20 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą iki nustatyto termino apmokėjo už jam atitenkančių naujų akcijų skaičių, todėl sprendimas dėl naujos įstatų redakcijos patvirtinimo atitiko Akcinių bendrovių įstatymo 50 str. 4 d. nuostatas. Apeliaciniame skundo teiginiai, kad 2015-02-09 atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovės buvo nuspręsta įstatinį kapitalą didinti mažesne apimtimi, t.y. iki 264839,20 eurų, išleidžiant 9145 vienetus paprastųjų vardinių akcijų prieštarauja byloje esantiems rašytiniams įrodymams apie 2014-11-20 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo įgyvendinimą, ieškovė 2014-12-15 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi iš akcininko T. P. įgijusi 45 vnt. akcijų, pagal ABĮ 18 straipsnio nuostatas kaip akcininkė turėjo teisę raštu pareikalavus, gauti visą informaciją apie bendrovę (susipažinti ir (ar) gauti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų), tačiau byloje apeliantė nepateikė objektyvių įrodymų, kad būtų reikalavusi tokių duomenų, ir jų negavusi, todėl apeliantės 2015-02-09 protokolo turinio aiškinimas yra deklaratyvus ir neįrodo jos teisių pažeidimo (CPK 178 str.).
Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nėra pakankamai įrodymų, teikiančių pagrindą konstatuoti skundžiamo sprendimo neteisėtumo (CPK 178, 185 str.).
Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, motyvais bei išvadomis, jų nekartoja ir pažymi, kad vertinti šioje byloje esančius įrodymus kitaip nei pirmosios instancijos teismas neturi teisinio pagrindo. Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas skundą, gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams. Tokia teismo sprendimo (nutarties) motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne vien kasacinio teismo, bet ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje (LAT 2009-05-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009; Van de Hurk v. the Netherlands, judgement of 19 April 1994, par. 61). Kiti apeliacinio skundo argumentai neaptariami, nes jie ginčo išsprendimui esminės reikšmės neturi.
Vadovaudamasi anksčiau išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas ištyrė visas reikšmingas bylos aplinkybes, tinkamai taikė galiojančias teisės normas ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio nėra pagrindo naikinti ar keisti apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų. Apeliantė prašo priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme. Atmetus apeliantės apeliacinį skundą jos patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme iš atsakovės nepriteistinos (CPK 93 str. 1 d.). Atsakovė atsiliepime į apeliacinį skundą prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas iš ieškovės, tačiau šias išlaidas patvirtinančių įrodymų nepateikė, todėl šis klausimas nesvarstytinas.
LR CPK 96 str. 6 d. nustatyta, kad jeigu iš šalies pagal šį straipsnį į valstybės biudžetą išieškotina bendra suma yra mažesnė už teisingumo ministro kartu su finansų ministru nustatytą minimalią valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą, teismas tokios sumos nepriteisia ir ji nėra išieškoma. Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymą Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, kurio pakeitimas įsigaliojo 2015 m. sausio 1 d., nustatyta, kad minimali valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma yra 3 eurai. Atmetus apeliantės apeliacinį skundą šios išlaidos iš apeliantės nepriteistinos, kadangi jos neviršija minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos (2,88 Eur) (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 6 dalis).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo.