Kauno apylinkės teismo sprendimas

Kauno apylinkės teismo teisėja Diana Jasaitienė, sekretoriaujant Aistei Jungaitytei, dalyvaujant ieškovės atstovui adv. A. B., atsakovės atstovei adv. L. D.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Casa Pinta Inc. ieškinį, atsakovei UAB Envija dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiais, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas nurodė, kad 2014-12-15 ieškovė įsigijo 45 vnt. akcijų. 2014-11-20 susirinkime dalyvavo tik vienas akcininkas, kuriame buvo nuspręsta kapitalą padidinti. Laiko, kad būtent šiame 2015-02-09 susirinkime buvo svarstomi 4 klausimai, tarp jų buvo nuspręsta padidinti kapitalą. Nurodo, kad apsirikimo ir rašymo klaidų ginčijamame susirinkime kaip ir nebuvo. 2015-02-09 susirinkimas buvo sušauktas per anksti, kadangi dar galiojo terminas už akcijas apmokėti mažajam akcininkui. Buvo ir procedūrinių šio susirinkimo pažeidimų - pažeisti pranešimo išsiuntimo terminai-Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. numatyti terminai, išsiųsta 3 d. vėliau. Ieškovės turima investicija po kapitalo padidinimo sumenko nuo 9 proc. iki 0,49 proc. Neginčija 2014-11-20 susirinkimo, nes jis nebuvo realizuotas tokio turinio ir apimtimi, kokiu buvo numatyta. Negali atsakyti ar T. P. informavo ieškovę apie 2014-11-20 akcininkų susirinkimą bei jo nutarimus. Iki 2015-02-28 ieškovė neapmokėjo jos didinamų akcijų vertės. Siekia, kad būtų realizuota mažojo akcininko teisė balsuot, įgyt akcijų, grąžinus į pradinę padėtį ieškovė sumokėtų 24 000 Eurų. 2015-03-12 atstovas pastebėjo akcininkų susirinkimo protokolo įregistravimą, kreipėsi į Registrų centrą ir 2015-03-24 gavo dokumentus. Ieškovė bendravo su atsakove per atstovą 2015-01-13, 14, 28, 2015-02-02, 12 ir tuomet buvo prašyta tam tikros informacijos iš atsakovės.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

-12-15 ieškovė Casa Pinta Inc. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi iš T. P. įsigijo 45 vienetus paprastų vardinių nematerialiųjų atsakovės UAB „Envija“ akcijų. Ginčo dėl to, kad ieškovė yra atsakovės akcininkė, nėra. Iš 2014-11-20 atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad atsakovo visuotiniame akcininkų susirinkime pirmu klausimu buvo svarstytas atsakovo įstatinio kapitalo didinimo klausimas ir nuspręsta akcininkų įnašais 950000 Lt padidinti atsakovo įstatinį kapitalą, išleidžiant 9500 vienetus naujų akcijų ir jas paskirstant atsakovo akcininkams proporcingai turimų akcijų skaičiui, t.y. – akcininkui D. J. – 8645 vienetus akcijų, T. P. – 855 vienetus akcijų. 2015m. sausio 22 d. atsakovės akcininkams D. J. ir naujam bendrovės akcininkui, įgijusiam akcijas iš T. P., Casa Pinta Inc. buvo išsiųstas 2015m. sausio 20 d. pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. 2015 m. vasario 9 d. įvyko visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu, nekeičiant 2014-11-20 priimtų susirinkimo nutarimų esmės buvo spręstas klausimas dėl jau padidinto įstatinio kapitalo sumų bei akcijų nominalios vertės konvertavimo į euro valiutą bei naujos įstatų redakcijos parengimo, atsižvelgiant į tokią sumą, kokia įstatinis kapitalas padidintas akcininkų įnašais.

Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, kad šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta“, bylos Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje V. S. v. specialios paskirties AB „Stumbras“, bylos Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Vilnamisa“ v. AB „Šeškinės Širvinta“, bylos Nr. 3K-3-878/2002; 2015 m. sausio 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje „Plass Investments Limited“ v. įmonių grupė „Alita“, AB ir kt., bylos Nr. 3K-3-66/2015; kt.). Atsižvelgdama į įstatyme įtvirtintą baigtinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašą ir į formuojamą kasacinio teismo praktiką, teismas sutinka su atsakovės atsiliepime į ieškovės ieškinį pateiktais teisiniais argumentais, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas. Sprendžiant klausimą, ar akcininkams apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pranešta tinkamai, taip pat būtina atsižvelgti į akcininko, kuris nebuvo informuotas, turimų akcijų skaičių ir į šio akcininko galimą įtaką balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs tame susirinkime(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015). Teismas gina pažeistas teises ar įstatymo saugomus interesus. Nors ieškovė nurodo ,kad nutarimai dėl atsakovės įstatinio kapitalo padidinimo buvo priimti 2015-02-09, tačiau teismas su tokia ieškovės pozicija nesutinka. Sprendžiant ieškovės ieškinio pagrįstumo klausimą šioje byloje, atsižvelgtina į tai, jog ieškovė atsakovės akcijas įsigijo po 2014-11-20 atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio metu ir buvo nuspręsta dėl atsakovės įstatinio kapitalo padidinimo. Iš byloje pateikto 2015 m. vasario 9 d. įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, jog paminėtame susirinkime buvo spręstas 2014-11-20 įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole esančių klaidų ir rašymo apsirikimų ištaisymo bei sumų, nurodytų litais, konvertavimo į eurus, klausimas. Taigi ieškovės nurodomas akcininkų susirinkimo nutarimas dėl įstatinio kapitalo didinimo laikytinas priimtu 2014-11-20, todėl ieškovės teisių pažeidimo, nurodomo ieškinyje, 2015-02-09 nusprendus ištaisyti rašymo apsirikimus 2014-11-20 akcininkų susirinkimo nutarimuose, teismas nenustato (CPK 178 str.). Atsižvelgus į tai, nėra prasmės aptarinėti ABĮ 26 str. įtvirtintų terminų klausimo dėl atsakovės siųstų pranešimų ieškovei apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą.

Ieškinį atmetus, iš ieškovės atsakovės naudai priteistinos byloje atstovavusio advokato išlaidos 915,55 Eur (CPK 98 str.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259-260 str., 268 str., 270 str., teismas

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovei UAB Envija, į.k. 302454563, iš ieškovės Casa Pinta Inc., į.k. 100, 87, 915,55 Eur (devynis šimtus penkiolika eurų,55 ct) byloje atstovavusio advokato išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Kauno miesto apylinkės teismą.