Vilniaus apygardos teismo nutartis

civilinėje byloje pagal pareiškėjos Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Dumtra“, trečiasis asmuo byloje Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Dumtra“ nemokumo administratorės Rasos Židonytės skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

2. Byloje gautas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) ,,Dumtra“ nemokumo administratorės Rasos Židonytės skundas, kuriuo prašoma: 1) panaikinti 2024 m. gruodžio 6 d. BUAB ,,Dumtra“ kreditorių susirinkimo sprendimą, priimtą 2-uoju darbotvarkės klausimu; 2) įsiterpti į kreditorių kompetencijai skirtų klausimų sprendimą bei pripažinti BUAB „Dumtra“ likviduojama dėl bankroto.

3. Nurodė, kad 2024 m. gruodžio 6 d. vyko BUAB „Dumtra“ kreditorių susirinkimas. Nemokumo administratorei kreditorė UAB „Hipotekiniai kreditai“, kurios finansinis reikalavimas sudaro 76 , 962 procentus nuo visų kreditorinių reikalavimų UAB „Dumtra“ bankroto procese, atsiuntė balsavimo raštu biuletenį, kuriame nurodė, kad balsuoja „prieš“ antru darbotvarkės klausimu dėl siūlymo teismui likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto. Kreditorei buvo išsiųsta užklausa pateikti paaiškinimą, kodėl balsuojama prieš įmonės likvidavimą. Kreditorė nurodė, jog yra sudariusi susitarimą su skolininku dėl skolos mokėjimo. Prie atsakymo buvo pridėtas 2024 m. kovo 13 d. tarp UAB „Hipotekiniai kreditai“ ir UAB „Dumtra“ sudarytas susitarimas dėl kredito sutarties vykdymo. Kreditorei buvo nurodyta, kad visos sudarytos sutartys ir susitarimai yra laikomi nutrauktais nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, taip pat buvo nurodyta, kad po bankroto bylos iškėlimo UAB „Dumtra“ interesus atstovauja tik nemokumo administratorė ir ji nevykdys jokių susitarimų ar sutarčių, sudarytų iki bankroto bylos iškėlimo. Kreditorės taip pat buvo paprašyta nurodyti, kokia suma už UAB „Dumtra“ yra sumokėta kreditorei nuo 2024 m. rugsėjo 13 d., tačiau kreditorė daugiau jokių pranešimų neatsiuntė. 2024 m. gruodžio 6 d. elektroniniu paštu kreditorei UAB „Hipotekiniai kreditai“ buvo pakartotinai išsiųstas pranešimas dėl sutarčių nutraukimo ir pareikalauta pateikti informaciją, tačiau informacija nebuvo gauta.

4. Pažymėjo, jog pasiūlymų restruktūrizuoti UAB „Dumtra“ arba sudaryti taikos sutartį su įmonės kreditoriais nebuvo gauta. UAB „Dumtra“ nevykdo jokios ūkinės, komercinės veiklos, nemokumo administratorei nėra perduotas nei įmonės turtas, nei dokumentai. Paskutinis UAB „Dumtra“ darbuotojas buvo atleistas 2023 m. lapkričio 10 d., vėliau darbuotojai į pareigas nebuvo priimami, o įmonė jokios veiklos nevykdė nuo 2023 m. liepos 22 d., kada buvo gautos paskutinės įplaukos į banko sąskaitą. Dėl šių priežasčių nėra galimybės pradėti restruktūrizavimo procedūros. Nurodė, jog nėra pagrindo laukti tris mėnesius, kad būtų galima pradėti įmonės likvidavimo procedūras. Šiuo konkrečiu atveju matyti, kad kreditorių priimtas sprendimas nepritarti likvidavimo procedūros pradėjimui akivaizdžiai užvilkins UAB „Dumtra“ bankroto procesą.

6. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius 2024 m. gruodžio 6 d. vykusiame kreditorių susirinkime pritarė UAB „Dumtra“ nemokumo administratorės pasiūlymui pripažinti UAB „Dumtra“ likviduojama dėl bankroto. Atsakovės BUAB „Dumtra“ didžiausias kreditorius UAB „Hipotekiniai kreditai“ 2 -uoju darbotvarkės klausimu balsavo prieš administratorės siūlomą nutarimo projektą, nepateikdamas jokių argumentų.

8. UAB „Hipotekiniai kreditai“, būdama didžiausia BUAB „Dumtra“ kreditore ir piktnaudžiaudama savo teise (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.2 straipsnio 2 dalis), t. y. naudodamasi tuo, kad gali daryti lemiamą įtaką kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimui ir siekdama atgauti įsiskolinimą iš BUAB „Dumtra“, be teisinio pagrindo pažeidžia ir varžo kitų asmenų – kreditorių teises ir įstatymų saugomus interesus (CK 1.137 straipsnio 3 dalis).

9. Kreditorė UAB ,,Hipotekiniai kreditai“ atsiliepimo į skundą nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkintinas.

10. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą.

11. JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę teismui apskųsti šie asmenys: 1) kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą; 2) kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas; 3) nemokumo administratorius; 4) restruktūrizuojamas juridinis asmuo. Nagrinėjamu atveju, kreditorių surinkimo sprendimas skundžiamas nemokumo administratorės.

12. Pagal JANĮ 55 straipsnio 4 dalį teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi, kreditorių susirinkimo sprendimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. 1) dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio sprendimo turinį, arba 2) dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančio juridinio asmens interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1177-577/2023).

13. Bylos duomenimis, nemokumo administratorė ginčija BUAB ,,Dumtra“ 2024 m. gruodžio 6 d. kreditorių susirinkimo metu priimtą nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu.

14. Antruoju darbotvarkės klausimu nemokumo administratorė siūlė kreiptis į teismą dėl BUAB ,,Dumtra“ pripažinimo likviduojama dėl bankroto. Remiantis balsavo rezultatais, „už“ balsavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudaro 6 766,79 Eur, kas sudaro 12,889 % visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, o ,,prieš“ balsavo kreditorius UAB „Hipotekiniai kreditai“, kurio finansinių reikalavimų suma sudaro 45 731,88 Eur, kas sudaro 87,111 %. Atsižvelgiant į tai, akivaizdu, kad sprendimas nebuvo priimtas, nes didžiausią reikalavimą turintis kreditorius balsavo prieš. Nemokumo administratorė kreipėsi į kreditorę UAB ,,Hipotetiniai kreditai“, prašydama paaiškinti, kodėl kreditorė balsavo prieš likvidavimo procedūrą. UAB ,,Hipotetiniai kreditai“ nurodė, jog savo balsavimo nekeis, kadangi su BUAB ,,Dumtra“ yra sudariusi susitarimą dėl skolos mokėjimo ir yra mokamos įmokos. Tačiau nemokumo administratorei nurodžius, jog visos sudarytos sutartys UAB ,,Dumtra“ vardu yra nutrauktos ir UAB "Dumtra" jų nevykdys bei paprašius nurodyti, kokia tiksli šiuo metu UAB ,,Hipotetiniai kreditai“ kreditorinio reikalavimo suma, atsakymo nepateikė. 2024 m. gruodžio 6 d. vykusiame kreditorių susirinkime visi kreditoriai balsavo už antrąjį darbotvarkės klausimą, išskyrus UAB ,,Hipotetiniai kreditai“.

15. Pagal JANĮ 28 straipsnio 1 dalį nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą arba nutraukti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos draudžiama: 1) vykdyti juridinio asmens finansines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos, įskaitant mokesčių, palūkanų ir netesybų mokėjimą; 2) išieškoti skolas iš juridinio asmens; 3) įskaityti reikalavimus, išskyrus priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie tenkina abi šias sąlygas: atsirado iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos ir toks įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas; 4) skaičiuoti netesybas ir palūkanas už juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos; 5) nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą; 6) įkeisti turtą, suteikti garantiją, laiduoti ar kitais būdais užtikrinti kitų asmenų prievolių įvykdymą; 7) parduoti ar kitaip perduoti restruktūrizuojamo juridinio asmens turtą, reikalingą jo gyvybingumui išsaugoti. Taigi, nurodytame teisiniame reguliavime įtvirtintas principas, kad nuo nemokumo bylos iškėlimo draudžiama vykdyti juridinio asmens finansines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos, įskaitant mokesčių, palūkanų ir netesybų mokėjimą arba išieškoti skolas iš juridinio asmens (JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 1-2 punktai). Nagrinėjamu atveju 2024 m. rugpjūčio 30 d. UAB ,,Dumtra“ iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2024 m. rugsėjo 13 d., taigi jokie mokėjimai, atsiskaitymai, susitarimai negalėjo būti vykdomi tarp BUAB ,,Dumtra“ ir UAB ,,Hipotetiniai kreditai“. Pažymėtina, kad UAB ,,Hipotetiniai kreditai“ kreditorinis reikalavimas 45 731,88 Eur sumai buvo patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 12 d. nutartimi, remiantis pateiktais duomenimis, jog UAB „Hipotekiniai kreditai“ ir UAB „Dumtra“ 2023 m. vasario 14 d. sudarė hipotekos sandorį, pagal kurį kreditoriaus naudai buvo įkeistas D. Č. priklausantis 47,10 kv. m. butas su rūsiu (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)). Kreditorė paaiškino, jog UAB „Dumtra“ 2024 m. lapkričio 7 d. dienai buvo negrąžinusi 45 223,34 Eur kredito dalies, 506,22 Eur palūkanų dalies, 2,32 Eur delspinigių dalies. Taip pat prie prašymo patvirtinti kreditorinį reikalavimą buvo pridėtas 2024 m. kovo 13 d. susitarimas dėl 2023 m. gruodžio 14 d. kredito sutarties Nr. (duomenys neskelbtini)vykdymo.

16. Remiantis nustatytomis aplinkybėmis ir byloje esančiais įrodymais, teismas daro išvadą, kad 2024 m. lapkričio 12 d. nutartimi BUAB ,,Dumtra“ bankroto byloje patvirtinus kreditorės UAB ,,Hipotetiniai kreditai“ kreditorinį reikalavimą 45 731,88 Eur sumai, visi vykdomi susitarimai tarp BUAB ,,Dumtra“ ir UAB ,,Hipotetiniai kreditai“ turėjo būti nutraukti. Pažymėtina, kad nemokumo procese turi būti užtikrinama vienoda kreditorių padėtis. Šiuo atveju kreditorė UAB ,,Hipotetiniai kreditai“ pažeidė JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 1-2 punkto nuostatas.

17. Be to, akcentuotina, jog bankroto procesas yra kolektyvinis procesas, kuris, nors ir prasideda kaip procesas dėl skolininko nemokumo fakto nustatymo, vėliau tampa kolektyviniu kreditorių reikalavimų tenkinimo iš skolininko turto mechanizmu. Bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių kreditorių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-271-798/2019 29 punktas; 2024 m. spalio 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-815-407/2024 33 punktas).

18. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Teismas, įvertinęs faktines aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, gali nustatyti turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą. Tam turi būti konstatuotas bankroto proceso vilkinimas ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-196-313/2017).

19. Įvertinus teisinį reglamentavimą bei teismų praktiką dėl kreditorių susirinkime priimtų kreditorių sprendimų, teismas sprendžia, kad šiuo atveju tikslinga tenkinti nemokumo administratorės Rasos Židonytės skundą ir panaikinti 2024 m. gruodžio 6 d. BUAB ,,Dumtra“ kreditorių susirinkimo sprendimą, priimtą 2 – uoju darbotvarkės klausimu (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).

20. Teismas sprendžia, kad dėl kreditorių susirinkimo priimto ginčijamo sprendimo, kuriuo nepritarta kreiptis į teismą dėl BUAB ,,Dumtra“ pripažinimo likviduojama dėl bankroto, įmonės bankroto procedūros nepagrįstai užsitęstų. Nepatenkinus nemokumo administratorės skundo, būtų vilkinamas būtinųjų bankroto procedūrų atlikimas.

21. Vadovaujantis JANĮ 83 straipsnio 1 dalimi, teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, jeigu per tą laikotarpį nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį. Minėto straipsnio 2 dalyje nurodyta, jog teismas turi teisę šio straipsnio 1 dalyje nurodytą terminą pratęsti vieną kartą ne ilgiau kaip 3 mėnesiams, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi nemokumo administratorius arba kreditorių susirinkimas. Teismas kreditorių susirinkimo motyvuotu prašymu gali priimti nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto nepraėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos (JANĮ 83 straipsnio 3 dalis).

22. Nemokumo administratorė pateiktame skunde nurodė, kad pasiūlymų restruktūrizuoti UAB „Dumtra“ arba sudaryti taikos sutartį su įmonės kreditoriais nebuvo gauta. UAB „Dumtra“ nevykdo jokios ūkinės, komercinės veiklos, nemokumo administratorei nėra perduotas nei įmonės turtas, nei dokumentai. BUAB ,,Dumtra“ paskutinis darbuotojas buvo atleistas 2023 m. lapkričio 10 d., o paskutinės įplaukos į banko sąskaitą buvo 2023 m. liepos 22 d. Pažymėtina, kad nemokumo administratorė taip pat nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylos ir iškelti restruktūrizavimo bylą. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, vadovaujantis JANĮ 3 straipsnio 1 punkte įtvirtintu bankroto proceso efektyvumo principu, JANĮ 83 straipsnio 1 dalimi, teismas sprendžia, kad yra faktinis ir teisinis pagrindas įsiterpti į kreditorių kompetencijai skirtų klausimų sprendimą ir BUAB ,,Dumtra“ pripažinti likviduojama dėl bankroto.

23. Teismas nutartyje likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto nurodo kiekvieno kreditoriaus patvirtintų reikalavimų sumą, taip pat sandorius, kuriuos likviduojamas dėl bankroto juridinis asmuo gali sudaryti (JANĮ 83 straipsnio 4 dalis).Byloje nėra duomenų apie tai, kad būtų ginčijamas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, todėl likviduojant įmonę dėl bankroto paliekamas galioti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 12 d. nutartimi patikslintas kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas.

24. Pagal JANĮ 84 straipsnio 2 dalį likviduojamas dėl bankroto juridinis asmuo gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie: 1) yra susiję su juridinio asmens veiklos nutraukimu; 2) yra susiję su ūkinės komercinės veiklos tęsimu, jeigu yra priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl juridinio asmens pardavimo; 3) yra numatyti teismo nutartyje likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto.

25. Įmonės likvidatoriaus funkcijas pavedama atlikti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 30 d. paskirtai nemokumo administratorei Rasai Židonytei (JANĮ 84 straipsnio 1 dalis).

26. Nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos juridinis asmuo įgyja likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens statusą (JANĮ 83 straipsnio 5 dalis). Juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto negali trukti ilgiau kaip vienus metus nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos (JANĮ 84 straipsnio 3 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu, 83-84 straipsniais, Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 290 - 291 straipsniais, teismas

n u taria:

Tenkinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Dumtra“ nemokumo administratorės skundą dėl 2024 m. gruodžio 6 d. kreditorių susirinkimo sprendimo nutarimo, priimto 2-uoju klausimu panaikinimo.

Panaikinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Dumtra“ kreditorių susirinkimo, vykusio 2024 m. gruodžio 6 d., nutarimą, priimtą 2-uoju darbotvarkės klausimu.

Likviduoti bankrutuojančią uždarąją bendrovę ,,Dumtra“ (juridinio asmens kodas 303506881, buveinės adresas Laisvės pr. 44-205, Vilnius) dėl bankroto.

Įmonės likvidatoriaus funkcijas pavedama atlikti paskirtos įmonės nemokumo administratorei Rasai Židonytei.

Palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 12 d. patikslintą kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą.

Išsiųsti nutarties patvirtintą kopiją nemokumo administratorei.

Įpareigoti bankroto administratorę per 3 dienas nuo nutarties kopijos gavimo informuoti kreditorius apie priimtą nutartį, pateikiant teismui tai patvirtinančius rašytinius įrodymus.

Nutartis per 7 dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.