- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-12-12
- Bylos Nr.
- 2-1732-585/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00289-2019-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vytautas Zelianka
- Ieškovas
- V. G., K. P.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Trucktreidas“
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų V. G. ir K. P. atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2019 m. lapkričio 12 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje sprendžiant atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Trucktreidas“, bankroto bylos iškėlimo klausimą,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai V. G. ir K. P. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Trucktreidas“. Ieškovai nurodė, kad yra bendrovės akcininkai, atitinkamai turintys 33 ir 34 akcijas. Likusios 33 bendrovės akcijos priklauso jos direktoriui R. B..
2. Ieškovai pažymėjo, kad UAB „Trucktreidas“ įsteigta 2018 m. spalio 18 d. ir nuo 2019 m. balandžio 15 d. įmonės direktoriaus pareigas eina R. B., kuris 2019 m. spalio 10 d. akcininkus informavo, kad įmonė nebegali atsiskaityti su savo kreditoriais. Akcininkams paprašius paaiškinti, kokios priežastys lėmė įmonės finansines problemas, direktorius nieko jiems nepaaiškino. Pradėjus reikalauti informacijos apie įmonės įsipareigojimus bei finansinę situaciją, direktorius akcininkų pradėjo vengti. Todėl akcininkai, manydami, kad įmonė turi didelių įsipareigojimų, kurių nesugebės padengti ir matydami, kad direktorius nevykdo savo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos išlėkimo, nusprendė, kad jie patys turi kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Trucktreidas“.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Šiaulių apygardos teismas 2019 m. lapkričio 12 d. nutartimi atsisakė priimti ieškovų V. G. ir K. P. pareiškimą dėl UAB „Trucktreidas“ bankroto bylos iškėlimo.
4. Teismas nustatė, kad dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Trucktreidas“ kreipėsi jos akcininkai V. G. ir K. P..
5. Teismas pažymėjo, jog pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau - ir ĮBĮ) 5 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostatas, kitas asmuo (asmenys) pagal kompetenciją gali kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, jeigu juridinio asmens steigimo dokumentuose nurodyta tokia teisė. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.46 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog juridiniai asmenys veikia pagal savo steigimo dokumentus: įstatus, steigimo sandorį arba įstatymų numatytais atvejais – bendruosius nuostatus. Teismas išanalizavęs į bylą pateiktus UAB „Trucktreidas“ įstatus nustatė, kad akcininkams nėra suteikta teisė kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Trucktreidas“. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, jog nei įstatymas, nei UAB „Trucktreidas“ įstatai nenustato bendrovės akcininkams teisės kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Trucktreidas“. Atitinkamai, teismas ieškovų pareiškimą dėl UAB „Trucktreidas“ bankroto bylos iškėlimo atsisakė priimti.
III. Atskirojo skundo argumentai
6. Ieškovai V. G. ir K. P. atskiruoju skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2019 m. lapkričio 12 d. nutartį ir perduoti pareiškimo priėmimo klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirąjį skundą grindžia tokiais argumentais:
6.1. Teismas formaliai įvertino susidariusią situaciją. Pareigos elgtis sąžiningai nevykdymas reiškia asmens kaltus veiksmus, sukeliančius civilinę atsakomybę (CK 6.248 str. 3 d.). Juridinio asmens dalyviui pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, atsakomybė atsiranda dėl jo nesąžiningų veiksmų. Ši norma nustato papildomą atsakomybę juridinio asmens dalyviams tais atvejais, kai jų veiksmai sąlygoja, jog juridinis asmuo negali pilnai įvykdyti prievolės kreditoriui, tokiu atveju nesąžiningų veiksmų konstatavimas reiškia juridinio asmens dalyvio kaltę. Todėl nustačius, kad akcininkai kaip juridinio asmens dalyviai, nesiėmė visų įmanomų priemonių užkirsti kelią kreditorių patirtų nuostolių atsiradimui ir/ar jų padidėjimui, jie privalo atlyginti žalą. Atitinkamai, įmonės direktoriui nesikreipiant į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, akcininkai neturi kitos išeities, kaip tik patiems inicijuoti bankroto bylos iškėlimą.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
7. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patiktina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Absoliučių pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
8. Šioje byloje apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta priimti pareiškėjų V. G. ir K. P. pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Trucktreidas“, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Pagrindo peržengti atskirojo skundo ribų nenustatyta (CPK 320 straipsnio 1, 2 dalys).
9. Bankroto bylos nagrinėjamos pagal CPK įtvirtintas taisykles, išskyrus išimtis, numatytas kitų įstatymų (CPK 1 straipsnio 1 dalis). Specialusis įstatymas bankroto bylų nagrinėjimui yra Įmonių bankroto įstatymas, o kitų įstatymų nuostatos, susijusios su bankroto procesu, taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja ĮBĮ nuostatoms (ĮBĮ 10 straipsnio 1 dalis).
10. Pagal pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Trucktreidas“ teismui pateikimo metu (2019 m. lapkričio 11 d.) galiojusią ir vis dar aktualią ĮBĮ (akto redakcija, galiojanti nuo 2018 m. gruodžio 1 d. iki 2020 m. sausio 1 d.) 5 straipsnio 1 dalį, pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei pateikti teismui turi teisę, o šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais privalo: 1) kreditorius (kreditoriai); 2) įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), pagal kompetenciją, suteiktą atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojančiuose įstatymuose ar jų steigimo dokumentuose, turintis (turintys) teisę kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo; 3) likvidatorius.
11. Pagal tos pačios ĮBĮ redakcijos 8 straipsnio 1 dalį, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai įmonė tapo nemoki ir įmonės dalyviai per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti. Kompetentingas valdymo organas apie tai, kad įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais), nedelsdamas privalo informuoti įmonės dalyvius arba per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus ir nustatyta tvarka sušaukti dalyvių susirinkimą.
12. Pagal ĮBĮ nuostatas, galiojusias iki 2016 m. sausio 1 d., teisę bei pareigą inicijuoti bankroto bylą, įmonei esant nemokiai, turėjo ir jos dalyviai. ĮBĮ 5 straipsnio 1 dalyje buvo įtvirtinta, kad pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei pateikti teismui turi teisę: 1) kreditorius (kreditoriai); 2) savininkas (savininkai); 3) įmonės vadovas. Pagal 8 straipsnio 1 dalį, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo.
13. Taigi, nuo 2016 m. sausio 1 d. ĮBĮ nėra tiesiogiai įtvirtintos savininkų teisės ir pareigos kiek tai susiję su bankroto bylos inicijavimo galimumu įmonei. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas taip pat nenumato juridinio asmens akcininkams teisės kreiptis į teismą dėl bankroto bylos juridiniam asmeniui iškėlimo. Tačiau įstatymo leidėjas ĮBĮ 5 straipsnio 1 dalyje numatė galimybę pačioms įmonėms nuspręsti steigimo dokumentuose dėl įmonės akcininkų bankroto bylos iniciavimo teisės. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.46 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog juridiniai asmenys veikia pagal savo steigimo dokumentus: įstatus, steigimo sandorį arba įstatymų numatytais atvejais – bendruosius nuostatus.
14. Iš byloje esančių UAB „Trucktreidas“ įstatų (b. l. 5–7) matyti, kad juose teisė įmonės akcininkams inicijuoti bankroto bylą nenumatyta. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad nei įstatymas, nei UAB „Trucktreidas“ įstatai nenustato bendrovės akcininkams teisės kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei ir dėl to pagrįstai atsisakė priimti akcininkų V. G. ir K. P. pareiškimą CPK 137 straipsnio 2 dalies 8 punkto pagrindu (pareiškimą suinteresuoto asmens vardu padavė neįgaliotas vesti bylą asmuo).
15. Be to, tokios pat pozicijos laikosi Lietuvos apeliacinis teismas analogiško pobūdžio bylose (žr. pvz.: Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. liepos 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1125-407/2019; Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-2026-370/2016).
16. Kiti pareiškėjų argumentai teisiškai nereikšmingi pateikto atskirojo skundo išnagrinėjimui.
17. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė bylai reikšmingas aplinkybes, tinkamai jas įvertino ir priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, kurią naikinti atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Šiaulių apygardos teismo 2019 m. lapkričio 12 d. nutartį palikti nepakeistą.