Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo teisėjas Tomas Venckus išnagrinėjo pareiškėjų bankrutavusios UAB „Auto Baltija“ kreditoriaus klubo „Kelionių vėjas“ ir bankroto administratorės UAB „Administratoriai LT“ skundus dėl bankrutavusios UAB „Auto Baltija“ kreditorių 2021 m. sausio 11 d. susirinkimo nutarimų panaikinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. BUAB „Auto Baltija“ bankroto administratorė ir kreditorė klubas „Kelionių vėjas“ prašo:

1.1. panaikinti BUAB „Auto Baltija“ kreditorių 2021 m. sausio 11 d. susirinkimo nutarimus Nr. 2 ir 3;

1.2. patvirtinti BUAB „Auto Baltija“ papildomą administravimo išlaidų sąmatą;

1.3. panaikinti nutarimą Nr. 4 ir patvirtinti BUAB ,,Auto Baltija“ papildomą administravimo išlaidų sąmatą atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo išlaidoms padengti, nustatant, kad nurodytos išlaidos kompensuojamos pagal jas pagrindžiančius apskaitos dokumentus. Prieš pasirašant sutartį su aplinką tvarkančia įmone su sutarties projektu supažindinami kreditoriai.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

6. Skundai tenkintini iš dalies. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO ir bylos duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 26 d. nutartimi iškėlė UAB „Auto Baltija“ bankroto bylą ir paskyrė UAB „Administratoriai LT“ bankroto administratore. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 21 d. nutartimi patvirtinta 2 500 Eur bankroto administravimo išlaidų sąmata iki pirmojo kreditorių susirinkimo. Teismo 2019 m. kovo 25 d. nutartimi patvirtinta 25 000 Eur administravimo išlaidų sąmata nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki atsakovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos. Bankroto administratorė 2021 m. sausio 11 d. sušaukė bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimą. Bankrutavusios įmonės kreditoriai nepritarė bankroto administratorės pasiūlymams: 1) nutarimui Nr. 2, kuriuo siūlyta klausimą dėl likusio neparduoto, didžiausiai kreditorei neįkeisto įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo spręsti, išsprendus ginčą su didžiausia kreditore ir išbraukus ją iš kreditorių sąrašo; nutarimui Nr. 3, kuriuo pasiūlyta patvirtinti pateiktą papildomą bankroto administravimo išlaidų sąmatą: teisinių paslaugų išlaidos – 6 800 Eur, ryšio, kanceliarijos, biuro prekių, vertėjo paslaugos – 2 160 Eur, apskaitos tvarkymo – 960 Eur, archyvaro – 600 Eur, transporto paslaugų – 1 200 Eur; nutarimui Nr. 4, kuriuo pasiūlyta aplinkos tvarkymo išlaidas apmokėti pagal faktą. Prieš pasirašant sutartį su aplinką tvarkančia įmone, su sutarties projektu supažindinti kreditorius. Kreditorius VSDFV Vilniaus skyrius pateikė pasiūlymą patvirtinti papildomą 6 800 Eur išlaidų sąmatą teisinėms paslaugoms, bet šis pasiūlymas taip pat nepriimtas.

7. Didžiausia kreditorė ir BUAB „Žiemgalos automobiliai“ 2014 m. sausio 23 d. sudarė maksimalios svetimo turto hipotekos sutartį, kuria įkeistas BUAB „Auto Baltija“ nekilnojamasis turtas (trys patalpos, esančios Vilniuje, Pramonės g. 49A), užtikrinant BUAB „Žiemgalos automobiliai“ įsipareigojimus AAB „Minsko automobilių gamykla“ – „BELAVTOMAZ“ holdingo valdančiajai kompanijai pagal 2011 m. liepos 18 d. sutartį.

8. Baltarusijos Respublikos Minsko miesto ekonominio teismo 2015 m. spalio 28 d. sprendimu priteista AAB „Minsko automobilių gamykla“ – „BELAVTOMAZ“ holdingo valdančiajai kompanijai iš BUAB „Žiemgalos automobiliai“ 639 540 Eur skolos, 80 000 Eur delspinigių ir 6 248 Eur valstybės rinkliavą už bylos nagrinėjimą (bylos Nr. 158-14/2015). Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gruodžio 21 d. nutartimi šis užsienio teismo sprendimas pripažintas ir leistas vykdyti Lietuvos Respublikoje (civilinė byla Nr. 2T-118-407/2015).

9. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. liepos 17 d. atmestas ieškovės BUAB „Auto Baltija“ ieškinys atsakovėms Baltarusijos įmonei AAB „Minsko automobilių gamykla“ – „Belavtomaz“ holdingo valdančiajai kompanijai, BUAB „Žiemgalos automobiliai“ dėl sutartinės hipotekos sandorio pripažinimo negaliojančiu (civilinė byla Nr. e2-639-577/2020). Nurodytoje byloje ieškovė BUAB „Auto Baltija“ pateikė apeliacinį skundą. Bylą nagrinėjantis Lietuvos apeliacinis teismas sprendimo procesinio sprendimo priėmimą ir paskelbimą atidėjo 2021 m. kovo 25 d.

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 2

10. Civilinio kodekso (toliau – CK) 4.195 straipsnyje reglamentuotas skolos išieškojimas iš svetimo daikto hipoteka įkeisto daikto. Įkeisto daikto savininkas atsako už skolininko įsipareigojimo įvykdymą tik įkeistu savo daiktu (CK 4.195 straipsnio 1 dalis).

11. Pareiškėjai skunduose teisingai nurodo, kad didžiausios kreditorės reikalavimas bus tenkintinas tik iš lėšų, gautų pardavus įkeistą bankrutavusios įmonės turtą – tris patalpas Vilniuje, Pramonės g. 49A. Nurodytose patalpose yra bankrutavusiai įmonei priklausantis kilnojamasis turtas: gamybiniame ceche sumontuoti tiltiniai kranai, centrinės paskirstymo pastotės, trans­formatorinės pastotės; maitinimas aukštos įtampos 10 KW, kabelis ir transformatorinės pastotės ir kita įranga. Bankroto administratorė pasiūlė kreditoriams svarstyti bankrutavusios įmonės neįkeisto turto pardavimo klausimą, išsprendus ginčą su didžiausia kreditore ir išbraukus ją iš kreditorių sąrašo. Didžiausia kreditorė balsavo prieš nurodytą nutarimo projektą.

12. Pirmiau nurodytas bankrutavusiai įmonei priklausantis kilnojamasis turtas yra susijęs su nekilnojamuoju turtu. Pareiškėjai nurodo, kad atskirtas nuo nekilnojamojo turto, šis turtas faktiškai neturi vertės. Didžiausia kreditorė nesutinka, kad turtas būtų parduotas atskirai, nes jai įkeistos patalpos būtų parduotos už didesnę kainą. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas daro išvadą, kad tikslinga patalpas ir joje esančią įrangą parduoti kartu. Toks turto pardavimo būdas nereiškia, kad iš gautų pajamų būtų tenkinami tik didžiausios kreditorės reikalavimai. Bankroto administratorė turi įvertinti, kokia būtų įkeisto nekilnojamojo turto ir neįkeisto kilnojamojo turto pardavimo kaina jį parduodant kartu ir atskirai bei pasirinkti geriausią bankrutuojančiai įmonei, jos kreditoriams bei jų visų interesus atitinkantį pardavimo būdą. Turtą parduodant kartu, taip pat padidėtų ir kilnojamojo turto vertė, nes jis pritaikytas konkrečioms patalpoms. Iš lėšų, gautų pardavus kilnojamąjį turtą, būtų tenkinami kitų kreditorių (ne didžiausios kreditorės) reikalavimai. Dėl to turto pardavimas kartu nepažeidžia kreditorių interesų, nes nekilnojamojo ir kilnojamojo turto vertė padidėtų. Pareiškėjai nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad kilnojamąjį turtą parduodant atskirai nuo nekilnojamojo turto, būtų gautos didesnės pajamos. Teismas nenustatė aplinkybių, kurios teiktų pagrindą naikinti kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 2.

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 3

13. Bankroto proceso administravimo išlaidas sudaro: bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui (toliau – bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą); su darbo santykiais susijusios išmokos juridinio asmens darbuotojams (įskaitant mokesčius, apskaičiuojamus nuo susijusių su darbo santykiais išmokų), kurie dirba administruojant bankroto procesą, išskyrus darbuotojus, dalyvaujančius juridinio asmens ūkinėje komercinėje veikloje; juridinio asmens buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų audito, turto ar verslo vertinimo, teisinių ir kitų ekspertų ar specialistų paslaugų atlikimo išlaidos; turto, išskyrus ūkinėje komercinėje veikloje naudojamą turtą, išlaikymo, paieškos, išieškojimo, saugojimo, pardavimo, perdavimo išlaidos; turto likvidavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo išlaidos; juridinio asmens ir (ar) jo turto dokumentų sutvarkymo ir saugotinų juridinio asmens dokumentų perdavimo archyvui išlaidos; bylinėjimosi ir sprendimų vykdymo išlaidos; restruktūrizavimo plano parengimo išlaidos; pašto, ryšių, organizacinės išlaidos; kitos išlaidos, reikalingos bankroto procesui administruoti (Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 73 straipsnio 2 dalis).

14. Paskirtas nemokumo administratorius privalo pirmajam kreditorių susirinkimui pateikti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, į kurią įtrauktos ir turėtos pradinės bankroto proceso administravimo išlaidos. Prie jos turi būti pridėti išlaidas pagrindžiantys skaičiavimai. Bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tvirtina ir keičia kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą. Jeigu kreditorių susirinkimas nepatvirtina bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos, nemokumo administratorius turi teisę kreiptis į teismą dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo. Teismas, tvirtindamas bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, įvertina išlaidų būtinumą ir pagrįstumą. Teismo nutartis dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo yra neskundžiama. Nemokumo administratorius neturi teisės viršyti patvirtintos bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos ir (ar) juridinio asmens vardu prisiimti šią sąmatą viršijančių įsipareigojimų, išskyrus atvejus, kai dėl atsiradusių naujų aplinkybių būtina imtis skubių priemonių, siekiant apsaugoti juridinio asmens ir jo kreditorių interesus (JANĮ 75 straipsnio 1–4 dalys). Nemokumo administratorius privalo pateikti kreditorių susirinkimui argumentuotus paaiškinimus dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos viršijimo ir (ar) juridinio asmens vardu prisiimtų sąmatą viršijančių įsipareigojimų ir atitinkamai pakeistos bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos projektą (JANĮ 75 straipsnio 6 dalis).

15. Kreditorių susirinkimas nepatvirtino papildomos administravimo išlaidų sąmatos, nes už jį balsavo tik pareiškėjas klubas „Kelionių vėjas“. Kreditorius VSDFV Vilniaus skyrius pateikė pasiūlymą patvirtinti papildomą 6 800 Eur išlaidų sąmatą teisinėms paslaugoms, bet šis pasiūlymas taip pat nepriimtas. Bankroto administratorė, prašydama patvirtinti papildomą administravimo išlaidų dydį, turi jį pagrįsti, kodėl tokio dydžio išlaidos yra reikalingos, norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą. Bankroto administratorė kreditorių susirinkimui nurodė, kad išleido 24 464,31 Eur sumą iš teismo patvirtintos 25 000 Eur išlaidų sumos, skunde teismui –25 000 Eur sumą. Skunde nurodyta, kad bankroto administratorė ryšio paslaugoms išleido 291,61 Eur, transporto paslaugoms 1 742,40 Eur, teisinėms paslaugoms – 8 416,97 Eur, archyvo paslaugoms – 1 020 Eur, apskaitos paslaugoms – 1 912 Eur, kitoms administravimo išlaidoms – 12 312,41 Eur. Teismui nepateikta išsamių, šias išlaidas pagrindžiančių duomenų.

16. Bankroto administratorė nurodo, kad bankroto procesas trunka ilgesnį, negu nustatyta įstatyme, laiką, todėl natūralu, kad patiriama papildomų administravimo išlaidų. Dėl to kitoms administravimo išlaidoms reikalinga 11 720 Eur suma, iš kurių teisinių paslaugų išlaidoms – 6 800 Eur; ryšio, kanceliarijos, biuro prekių, vertėjo paslaugoms – 2 160 Eur, apskaitos tvarkymui – 960 Eur, archyvaro – 600 Eur, transporto paslaugų – 1 200 Eur. Šias išlaidas bankroto administratorė grindžia advokatų profesinės bendrijos „SPC legal“ raštu, kuriame nurodoma, kad už apeliacinio skundo parengimą byloje dėl hipotekos sandorio nuginčijimo reikalinga 6 800 Eur suma. Bankroto administratorė mano, kad mėnesio transporto išlaidoms reikalinga 100 Eur suma, tačiau nenurodė šių išlaidų pagrįstumo. Sąmatoje nurodyta, kad kiekvieną mėnesį reikalinga 180 Eur suma ryšio, kanceliarijos, biuro prekių, vertėjo paslaugoms, bet nepateikta duomenų, kokias išlaidas už šias paslaugas patyrė ankstesniais mėnesiais. Dėl to nėra galimybės palyginti jau patirtų ir ketinamų ateityje patirti papildomų išlaidų.

17. Bankroto administratorė papildomų išlaidų teisinėms paslaugoms poreikį grindžia didžiausios kreditorės apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje dėl hipotekos sandorių nuginčijimo patirtų bylinėjimosi išlaidų dydžiu. Skunde nurodoma, kad didžiausia kreditorė pateikė pirmosios instancijos teismui prašymą priteisti 25 110,05 Eur bylinėjimosi išlaidų civilinėje byloje dėl sutartinės hipotekos sandorio pripažinimo negaliojančiu, į šias išlaidas neįskaičiuotos apeliaciniame procese patirtos išlaidos. Suma viršija bankrutavusios įmonės administravimo išlaidų sąmatą. Didžiausios kreditorės bylinėjimosi procese patirtos išlaidos nepagrindžia administravimo išlaidų būtinumo. Bankroto administratorė prašo patvirtinti 6 800 Eur papildomas administravimo išlaidas už teisines paslaugas, jas grindžia advokatų profesinės bendrijos raštu. Teismas sutinka, kad administravimo išlaidų dydis nustatytinas atsižvelgiant į įmonės dydį. Vis dėlto tai, kad bankrutuojanti įmonė atitinka didelės įmonės kriterijus, nereiškia, kad bankroto procesui administruoti reikalinga Vyriausybės nutarimu patvirtinta rekomenduotina administravimo išlaidų suma. Pažymėtina, kad administravimo išlaidos turi būti naudojamos ekonomiškai ir efektyviai, bankroto administratorius turi pareigą patirtas išlaidas pagrįsti.

18. Teismas, spręsdamas administravimo sąmatos patvirtinimo klausimą, yra nurodęs, kad didžiausia bankrutuojančios įmonės kreditorė, balsuodama dėl išlaidų, skirtų teisinėms paslaugoms, patirtoms byloje, kurioje ginčijamas hipotekos sandoris, apmokėti, elgiasi nesąžiningai, nes šios išlaidos patiriamos civilinėje byloje, kurioje ji yra atsakovė (Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-3464-912/2020). Dėl to sutiktina pareiškėjų argumentu, kad kreditorių susirinkime balsuojant dėl šių išlaidų, didžiausia kreditorė turėtų nusišalinti.

19. Teismas, įvertinęs pirmiau nurodytas aplinkybes, bylos duomenis, sprendžia, kad pareiškėjai įrodė, kad papildoma 6 800 Eur administravimo išlaidų sąmata pagrįsta, nes iš šių lėšų turi būti apmokėtos teisinių paslaugų išlaidos. Bankroto administratorė nepagrindė papildomų administravimui reikalingų lėšų būtinumo. Dėl to naikinamas kreditorių susirinkimo nutarimas ir patvirtinama papildoma administravimo išlaidų sąmata.

20. Teismas išaiškina, kad bankroto administratorė, turėdama papildomų išlaidų ar viršijusi bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą ir (ar) juridinio asmens vardu prisiėmusi šią sąmatą viršijančius įsipareigojimus, privalo sušaukti kreditorių susirinkimą, kuriame sprendžiamas klausimas dėl administravimo išlaidų patvirtinimo (JANĮ 75 straipsnio 5 dalis). Bankroto administratorė kreditoriui susirinkimui turi pateikti duomenis, patvirtinančius panaudotų lėšų dydį ir nurodyti jų panaudojimo paskirtį.

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 4

21. JANĮ 66 straipsnio 1 dalie 15 punkte įtvirtinta, kad nemokumo administratorius bankroto proceso metu organizuoja atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymą.

22. Kreditorių susirinkimas nepritarė nutarimui Nr. 4, kuriuo bankroto administratorė pasiūlė aplinkos tvarkymo išlaidas apmokėti pagal faktinius duomenis. Prieš pasirašant sutartį su aplinką tvarkančia įmone, su sutarties projektu supažindinti kreditorius.

23. Teismas sutinka su pareiškėjų skunduose nurodytais argumentais, kad aplinkos sutvarkymo išlaidos turi būti atlygintos iš visų gautų bankrutuojančios įmonės lėšų. Bankroto administratorė pateikė kreditorių susirinkimui KB „Inovesta“ pasiūlymą, kuriame nurodoma, kad įmonė teikia teritorijos ir pastatų sutvarkymo, pavojingų ir buitinių šiukšlių išvežimo paslaugas. Darbuotojai atvyksta į vietą, identifikuoja darbus, jų apimtis ir sudaro sąmatą. Sąmatininko darbo valanda – 100 Eur. Vertinimas bus atliktas, gavus 500 Eur avansą. Bankroto administratorė nepateikė duomenų apie kitų įmonių, teikiančių atliekų sutvarkymo paslaugas, įkainius. Dėl to nėra galimybės įvertinti šių išlaidų (sąmatos sudarymo) pagrįstumo.

24. Sprendimas dėl bankrutavusios įmonės pabaigos galės būti priimtas tik gavus Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos pažymą, patvirtinančia, kad sutvarkė aplinką, kurioje vykdyta jos veikla, neužterštas dirvožemis, gruntas, sutvarkytos atliekos. Sutvarkymo darbams reikalingos lėšos. Teismas sprendžia, kad bankroto administratorė pagrįstai prašė patvirtinti papildomą administravimo išlaidų sąmatą, pagal kurią bus apmokamos faktiškai patirtos aplinkos sutvarkymo išlaidos. Dėl to kreditorių susirinkimo nutarimas Nr. 4 naikinamas, nustatoma, kad apmokamos tik patirtos atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo išlaidos. Sutarties su aplinką tvarkančia įmone projektas prieš pasirašymą pateikiamas kreditoriams.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–292 straipsniais, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 75 straipsniu, teismas,

nutaria:

Tenkinti iš dalies pareiškėjų bankrutavusios UAB „Auto Baltija“ kreditoriaus klubo „Kelionių vėjas“ ir bankroto administratorės UAB „Administratoriai LT“ skundus.

Panaikinti BUAB „Auto Baltija“ kreditorių 2021 m. sausio 11 d. susirinkimo nutarimą Nr. 3 ir patvirtinti papildomą 6 800 Eur administravimo išlaidų sąmata.

Panaikinti BUAB „Auto Baltija“ kreditorių 2021 m. sausio 11 d. susirinkimo nutarimą Nr. 4 ir nustatyti, kad apmokamos tik patirtos atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo išlaidos. Sutarties su aplinką tvarkančia įmone projektas prieš pasirašymą pateikiamas kreditoriams.

Atmesti kitas skundų dalis.

Ši nutartis per septynias dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Nutarties dalis, kuria išspręsti administravimo išlaidų klausimai, neskundžiama.