- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-06-18
- Bylos Nr.
- e2-1002-585/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00435-2017-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vytautas Zelianka
- Kreditorius
- Nacionalinės mokėjimo agentūros prie Žemės ūkio ministerijos
- Kategorijos
- 3.4.3.7.3Kreditorių susirinkimas, jo teisės
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Danila“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Idėjų rinka“ ir kreditorės Nacionalinės mokėjimo agentūros prie Žemės ūkio ministerijos atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 16 d. nutarties, kuria panaikintas bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Danila“ 2020 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkime 4-uoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Danila“ kreditorius kredito unija „Vilniaus kredito unija“ (toliau – VKU, kreditorius) pateikė skundą dėl 2020 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo.
2. Nurodė, jog 2020 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkime 4-uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta: pardavinėti reikalavimo teisę į pajinį įnašą kaip vieną paketą; reikalavimo teisę į pajinį įnašą pardavinėti nustatant 4 015 Eur kainą (30 procentų nuo paskutinės kreditorių susirinkime nustatytos 5 735 Eur sumos) pardavinėjant iš e-varžytynių 1 mėnesį; nepardavus už 4 015 Eur kainą iš e-varžytynių, reikalavimo teisę į pajinį įnašą pardavinėti laisvo pardavimo būdu, paskelbiant skelbimą bent 3 dienraščiuose (elektroniniuose portaluose), nustatant, kad reikalavimo teisė į pajinį įnašą bus parduodama už didžiausią pasiūlytą kainą; nustatyti pradinę kainą – 3 613 Eur, skelbiant laisvą pardavimą, interesantų pasiūlymus rinkti 14 kalendorinių dienų; reikalavimo nepardavus, skelbti antrą laisvą pardavimą, nustatant 3 252 Eur kainą, skolą pardavinėjant 14 kalendorinių dienų; reikalavimo nepardavus antrame pardavime, skelbti trečią pardavimą, nustatant 2 927 Eur kainą, skolą pardavinėjant 14 kalendorinių dienų; nepardavus reikalavimo trečiame pardavime, šaukti kreditorių susirinkimą dėl naujos pardavimo tvarkos nustatymo; reikalavimo teisių į pajinį įnašą nepardavinėti skolininkams ar su skolininkais susijusiems asmenims.
3. Paaiškino, kad BUAB „Danila“ ir kreditorius 2013 m. spalio 8 d. sudarė verslo paskolos sutartį Nr. 532, kurios pagrindu kreditorius BUAB „Danila“ suteikė 127 432,81 Eur paskolą. Paskolos sutartimi kreditorius paskolos sutarties 5.1.1. papunkčiu įsipareigojo užtikrinti, kad BUAB „Danila“ turimų pajinių įnašų suma kredito unijoje nebūtų mažesnė nei 15 procentų paskolos sumos. 2013 m. spalio 15 d. BUAB „Danila“ įsigijo 19 114,92 Eur papildomą pajinį įnašą, kuris sudaro 15 procentų suteiktos paskolos sumos. Iškėlus BUAB „Danila“ bankroto bylą kreditoriui buvo pateiktas BUAB „Danila“ nemokumo administratoriaus 2017 m. gruodžio 20 d. prašymas dėl išstojimo iš Vilniaus kredito unijos narių ir pajų grąžinimo. Kreditorius, pateikdamas 2018 m. kovo 21 d. atsakymą, atsisakė tenkinti prašymą ir grąžinti pajinius įnašus, motyvuojant BUAB „Danila“ kreditoriui neįvykdytais finansiniais įsipareigojimais (2018 m. liepos 31 d. neįvykdyti skoliniai įsipareigojimai sudarė 51 633,03 Eur). Kreditoriui buvo pateiktas 2018 m. rugsėjo 28 d. prašymas priimti sprendimą grąžinti Vilniaus kredito unijos nariui papildomo pajinio įnašo dalį, į kurį kreditorius atsakęs 2018 m. spalio 26 d. atsakymu. Anot kreditoriaus, kredito unija turi teisę atsisakyti grąžinti pajinius įnašus už pagrindinį ir (ar) papildomą pajų tais atvejais, kai kredito unijos narys turi neįvykdytų finansinių įsipareigojimų kredito unijai, viršijančių pajinių įnašų dydžius; kredito unijos narys turi teisę reikalauti grąžinti tik tą pajinio įnašo dalį, kuriai nėra taikomi disponavimo apribojimai. Atkreipia dėmesį į tai, kad dėl negrąžintos skolos dengimo iš pajinio įnašo bankroto procese Lietuvos banko pažymėta, jog vadovaujantis teismų praktika, tais atvejais, kai yra taikomi disponavimo pajiniais įnašais apribojimai, pajinių įnašų dalimi, kuriai pagrįstai taikomas apribojimas disponavimo teise, yra mažintinas kredito unijos finansinis reikalavimas bankroto byloje Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) nustatyta tvarka. Anot kreditoriaus, šiuo atveju BUAB „Danila“ išduota daugiau nei kelis kartus didesnė paskola nei jo turimas pajinis įnašas, todėl pajiniai įnašai yra kredito unijos nuosavybė, o BUAB „Danila“ nėra įvykdžiusi savo prievolių, tad skundžiamu nutarimu priimtas sprendimas pardavinėti reikalavimo teises į Vilniaus kredito unijoje esantį pajinį įnašą, kaip priklausantį BUAB „Danila“, yra nepagrįstas ir neteisėtas.
Atsiliepimas
4. Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Utenos skyrius pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė teismo spręsti ginčo klausimą teismo nuožiūra.
5. Nemokumo administratorė UAB „Idėjų rinka“ pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė atmesti skundą.
Šalies argumentai
6. Nurodė, kad kreditoriaus pateiktame skunde dėl 2020 m. kovo 6 d. BUAB „Danila“ kreditorių susirinkimo nenurodė jokio teisinių pagrindų pažeidimo, įtvirtinto Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 44-52 straipsniuose, ar 2017 m. rugsėjo 1 d. kreditorių susirinkimo 9-uoju darbotvarkės klausimu patvirtintoje „Kreditorių susirinkimų organizavimo tvarka“ ir dėl kurių įvykęs susirinkimas bei jame priimti nutarimai (sprendimai) galėtų būti laikomi neteisėtais. 2020 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimas organizuotas vadovaujantis JANĮ ir 2017 m. rugsėjo 1 d. patvirtinta „Kreditorių susirinkimų organizavimo tvarka“. 2020 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimas 4-uoju darbotvarkės klausimu yra teisėtas, pagrįstas ir nepažeidžia kreditoriaus teisių, kadangi skundžiamas nutarimas neprieštarauja viešosios teisės normoms, yra pagrįstas ekonomine logika siekiant gauti ekonominę naudą ir iš gautų lėšų dengti kreditorių finansinius reikalavimus, kreditorius nenurodė jokių pagrindų, kurie parduodant reikalavimo teises, pažeistų kreditoriaus teises ir interesus. Pagal specialų įstatymą, reglamentuojantį bankroto procesą BUAB „Danila“ turimas pagrindinis ir papildomas pajai, įmonei esant bankroto ir likvidavimo statuse, negali būti naudojami kreditoriaus finansinio reikalavimo sumažinimui, pastarąjį įskaitant už negražintą paskolą, bent jau nesant kreditorių pritarimui ir teismo nutarčiai, kuria bus tikslinimas kreditoriaus finansinis reikalavimas.
Atsiliepimas
7. Kreditorius Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos (toliau – NMA) pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė teismo atmesti skundą.
8. Nurodė, kad pagrindinis bankroto tikslas – tenkinti kreditorių reikalavimus ir apginti jų interesus, o įvertinus skundo turinį yra matoma, kad kreditorius nesivadovauja lygiateisiškumo principu, dėl ko gali būti pažeistos NMA kaip kreditoriaus bei kitų įmonės kreditorių teisės. Kreditorius skunde remiasi Lietuvos banko Priežiūros tarnybos 2018 m. rugpjūčio 24 d. atsakymu, tačiau, kreditoriaus NMA manymu, kreditorius netinkamai interpretuoja šį atsakymą, taip galimai sąmoningai klaidinant teismą. Įmonės narystė Vilniaus kredito unijoje jau yra pasibaigusi (dėl bankroto procedūros), todėl pajiniai įnašai gali būti išieškomi. Šiuo atveju nėra pagrindo naikinti skundžiamą nutarimą, kadangi jis priimtas laikantis JANĮ nuostatų bei lygiateisiškumo principo.
9. Kreditorius VĮ Turto bankas pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė atmesti skundą ir palikti galioti BUAB „Danila“ kreditorių 2020 m. kovo 6 d. susirinkimo nutarimą 4-uoju darbotvarkės klausimu.
10. Nurodė, jog pagrindinis bankroto instituto tikslas operatyviai atlikti būtinas bankroto procedūras ir sukaupti lėšas, kuriomis bent dalinai sumažinti kreditorių dėl bankroto patiriamus nuostolius, todėl susidariusi situacija, kada skundžiamas nutarimas, susijęs su turto realizavimo procedūromis, pažeidžia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Be to, turto pardavimas iš varžytinių (taip pat ir laisvas pardavimas) yra viešas pardavimas, taip užtikrinantis galimybę turtą realizuoti rinkos kainomis.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
11. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 16 d. nutartimi panaikino BUAB „Danila“ 2020 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkime 4-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą.
12. Teismas nurodė, kad kreditorius nenurodo aplinkybių ir neginčija kreditorių susirinkimo sušaukimo ar nutarimo priėmimo tvarkos. Teismas taip pat nenustatė aplinkybių, kurios leistų spręsti esant kreditorių susirinkimo sušaukimo ir (ar) nutarimo priėmimo tvarkos pažeidimų. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad nebuvo padaryta esminių procedūrinių pažeidimų sušaukiant 2020 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkimą ir (ar) priimant ginčo nutarimą, kurie būtų nulėmę galimai neteisėto nutarimo priėmimą (tuo labiau, kad byloje dėl to ginčo nekilo).
13. Įrodymai, kad 2013 m. spalio 8 d. tarp BUAB „Danila“ ir kreditoriaus buvo sudaryta verslo paskolos sutartis Nr. 532, kurios pagrindu kreditorius BUAB „Danila“ suteikė 127 432,81 Eur paskolą. 2013 m. spalio 15 d. BUAB „Danila“ įsigijo 19 114,92 Eur papildomą pajinį įnašą, kuris sudaro 15 procentų suteiktos paskolos sumos (paskolos sutarties 5.1.1. punktas). Kreditoriaus teigimu, 2018 m. liepos 31 d. BUAB „Danila“ kreditoriui neįvykdyti skoliniai įsipareigojimai sudarė 51 633,03 Eur. Šios aplinkybės byloje nėra ginčijamos.
14. Pagal Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo (toliau – KUĮ) 2 straipsnio 9 dalį pajinis įnašas – į kredito uniją asmens įmokėta pinigų suma, kuri naudojama kredito unijos pajiniam kapitalui sudaryti. Kredito unijos pajinį kapitalą sudaro visų kredito unijos pajinių įnašų, gautų už pagrindinius ir papildomus pajus, vertė (KUĮ 35 straipsnio 1 dalis). Kredito unijos pajinis kapitalas – viena iš nuosavo kapitalo sudedamųjų dalių (be papildomų privilegijuotų pajų; KUĮ 32 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
15. Remiantis KUĮ 11 straipsnio 1 dalies 10 punktu, kredito unijos narys turi teisę reikalauti, kad kredito unija grąžintų jo pajinį įnašą ar pajinio įnašo dalį, laikydamasi šio įstatymo 14 ir 47 straipsniuose nustatytos tvarkos, išskyrus atvejus, kai įsigytas šio įstatymo 35 straipsnio 5 dalyje numatytas pajus. Pajinis įnašas, sumokėtas už pagrindinį pajų, gali būti grąžinamas tik narystei kredito unijoje pasibaigus, o pajinis įnašas, sumokėtas už papildomą pajų, gali būti grąžinamas ir narystei kredito unijoje nepasibaigus (KUĮ 14 straipsnio 1 dalis). Remiantis KUĮ 47 straipsniu, kredito unijos nariui kredito unijos įstatuose nustatyta tvarka gali būti apribojama teisė disponuoti pajiniu įnašu ar jo dalimi, neviršijančia skolinamų pinigų sumos kartu su už ją mokamomis palūkanomis, tol, kol bus grąžinta skolinama suma su palūkanomis. Atsižvelgiant į šias įstatymo nuostatas, vertintina, jog kredito unijos narys turi teisę reikalauti grąžinti tik tą jo pajinio įnašo dalį, kuriai netaikomi disponavimo teisės apribojimai, t. y. dalį, gaunamą iš pajinio įnašo vertės atskaičius negrąžintos paskolos ir palūkanų sumą. Tokia išvada atitinka ir ne kartą teismų praktikoje pateiktus išaiškinimus šiuo ginčo klausimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-338/2009; Panevėžio apygardos teismo nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-494-425/2009, ir kt.).
16. Šiuo atveju, likusi negrąžinta kreditoriui suteiktos paskolos dalis yra kelis kartus didesnė, nei jo pajinis įnašas, t. y. nėra BUAB „Danila“ pajinio įnašo dalies, kuriai netaikomi disponavimo teisės apribojimai. Taigi, teismo vertinimu, nėra jokios galimybės parduoti reikalavimo teisę į BUAB „Danila“ pajinį įnašą, tenkinant įmonės kreditorių interesus. Atsižvelgdamas į tai, teismas kreditoriaus skundą tenkino ir panaikino BUAB „Danila“ 2020 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkime 4-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
17. Nemokumo administratorė UAB „Idėjų rinka“ atskiruoju skundu prašo panaikinti 2020 m. balandžio 16 d. Vilniaus apygardos teismo nutartį ir išspręsti ginčą iš esmės – atmesti pareiškėjo skundą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Teismas turėjo spręsti, tačiau neišsprendė ir VKU finansinio reikalavimo BUAB „Danila” bankroto byloje klausimą, dėl kurio ir yra kilęs ginčas, kas yra absoliutus nutarties negaliojimo pagrindas. Teismas neišsprendė disponavimo pajiniais įnašais klausimų, kaip pajinių įnašų galimas nurašymas, įskaitymas už kreditoriaus finansinį reikalavimą, ir pan.
Žemesnės instancijos teismas
17.2. Teismas rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi, kuri iš esmės nesprendė materialinio skundo aspekto, o Panevėžio apygardos teismo 2009 m. birželio 26 d. nutartis taip pat neišsprendė narystės kredito unijoje pasibaigimo ir pajų grąžinimo ir (ar) įskaitymo materialinių klausimų.
17.3. Jei pagal KUĮ 35 straipsnį papildomas pajinis įnašas yra VKU nuosavybė, ir pajiniam įnašui taikomas disponavimo apribojimas, lieka neaišku iš nutarties kas ir kaip turėtų disponuoti BUAB „Danila“ pagrindiniu ir papildomu pajais, esančiais VKU, įvertinus tai, kad BUAB „Danila“ narystė KUĮ 12 straipsnio 4 dalyje nuostatų pagrindu yra pasibaigusi.
17.4. VKU finansinio reikalavimo įskaitymas, mažinant kredito unijos finansinį reikalavimą bankroto byloje negalimas, nes tiek ĮBĮ, tiek JANĮ draudžia finansinių reikalavimų įskaitymą, numato jo sąlygas.
17.5. VKU nesprendė atsakovės narystės kredito unijoje klausimo, atitinkamai ir pagrindinio pajaus grąžinimo. VKU atsisakė grąžinti ir dalį prašomo grąžinti papildomo pajaus, nes nurodė, jog nėra įvykdyta verslo paskolos sutartis.
17.6. ĮBĮ ir JANĮ, kaip specialaus įstatymo, taikymas dėl viešojo intereso apsaugos yra prioritetinis, lyginant jį su KUĮ. Pajinis įnašas, negali būti panaudotas tik VKU kreditorinio reikalavimo tenkinimui. Pajinis įnašas nėra įkeistas kredito unijai turtas, todėl iš jo turi būti tenkinami antros eilės kreditorių finansiniai reikalavimai (bankrutuojanti įmonė neturi pirmos eilės kreditorių). Patenkinus tik VKU finansinį reikalavimą, bus pažeistas ĮBĮ 35 straipsnyje numatytas kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo eiliškumas.
17.7. 2020 m. kovo 6 d. BUAB „Danila“ kreditorių susirinkimas 4-uoju darbotvarkės klausimu nutarė pardavinėti ne pajų, bet reikalavimo teisę į pajų. Pardavus reikalavimo teisę, niekaip nebūtų pažeisti pareiškėjo interesai, nes pajinis įnašas liks VKU, pasikeistų tik jo savininkas. Tokiu atveju nebūtų pažeidžiamos ir KUĮ 47 straipsnio nuostatos.
17.8. VKU pateikdamas ginčo skundą elgiasi nesąžiningai, stabdo bankroto bylos nagrinėjimą ir tokiu būdu pažeidžia bylos ekonomiškumo ir operatyvumo principus.
17.9. 2019 m. balandžio 2 d. BUAB „Danila“ kreditorių susirinkime buvo priimtas nutarimas dėl pajaus pardavimo ir šiam nutarimui VKU pritarė. VKU, 2020 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkime balsuodama prieš nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu projektą, alternatyvių nutarimų projektų nepateikė, nepaaiškino pasikeitusios pozicijos.
Šalies argumentai
18. Kreditorė NMA pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo panaikinti 2020 m. balandžio 16 d. Vilniaus apygardos teismo nutartį ir išspręsti ginčą iš esmės – atmesti VKU skundą; su skundu susijusią medžiagą išsireikalauti iš Vilniaus apygardos teismo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
18.1. Nutartimi tinkamai neišnagrinėtas ginčas, teismas neatskleidė ginčo esmės. Pozicijas išdėstė tiek kreditoriai, tiek VKU, tiek administratorė, o nutartimi dėl pačio ginčo (ne faktinių aplinkybių) pasisakyta tik 30-34 punktuose, kas nėra pakankama šio ginčo kontekste. Nebuvo pateikti esminiai išaiškinimai – ar VKU gali reikalauti pajaus įskaitymo, jei pagal JANĮ aiškiai nurodyta, kad pradėjus bankroto procesą įskaitymas nėra galimas. Be to, nutartyje nepasisakyta apie Lietuvos banko Priežiūros tarnybos 2018 m. rugpjūčio 24 d. atsakymą, nors tiek NMA, tie administratorė atsiliepimuose buvo nurodžiusi konkrečius aspektus, kodėl VKU netinkamai interpretuoja atsakymo turinį. Atsakyme aiškiai nurodyta, kad Lietuvos bankas neturi įgaliojimo priimti sprendimo dėl ginčo esmės.
18.2. Nutartyje remtasi teismų praktika, kuri yra neaktuali. Teismas, naikindamas nutarimą dėl materialinio teisinio aspekto neteisėtumo, kaip pagrindą nurodė Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. balandžio 16 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-338/2009, tačiau teismas panaikino Panevėžio apygardos teismo 2009 m. sausio 21 d. nutartį ir nesprendė pajaus grąžinimo klausimo. Teismas taip pat rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi, kuri iš esmės nesprendė narystės kredito unijoje pasibaigimo ir pajų grąžinimo ir (ar) įskaitymo materialinių klausimų.
18.3. VKU finansinio reikalavimo įskaitymas (mažinant VKU finansinį reikalavimą) yra negalimas, nes tiek galiojęs ĮBĮ, tiek ir JANĮ draudžia finansinių reikalavimų įskaitymą ir numato jo sąlygas. VKU reikalaujamas įskaitymas nėra susijęs su mokesčių įstatymuose nustatytomis mokesčio permokos įskaitymo nuostatomis, todėl draudžiama atlikti pajinio įnašo įskaitymą.
18.4. 2019 m. balandžio 2 d. kreditorių susirinkime jau buvo priimtas nutarimas dėl pajaus pardavimo ir šiam nutarimui VKU pritarė. VKU, 2020 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkime balsuodama prieš nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu projektą, alternatyvių nutarimų projektų nepateikė, nepaaiškino ir pasikeitusios pozicijos.
18.5. Įvertinus VKU skundo turinį yra matoma, kad nėra vadovaujamasi lygiateisiškumo principu, dėl ko gali būti pažeistos visų kreditorių teisės, įskaitant NMA.
18.6. Nutarimas buvo priimtas laikantis JANĮ nuostatų, todėl jo naikinti nebuvo jokio pagrindo.
Atsiliepimas
19. Suinteresuotas asmuo valstybės įmonė „Turto bankas“ pateikė atsiliepimą į atskiruosius skundus, kuriuo informuoja, kad palaiko savo poziciją išdėstytą pirmosios instancijos teismui pateiktame 2020 m. balandžio 3 d. atsiliepime.
20. Kreditorius VKU pateikė atsiliepimą į atskiruosius skundus, kuriuo prašo juos atmesti. Atsiliepimas į atskiruosius skundus grindžiamas šiais argumentais:
20.1. NMA atskirasis skundas nepagrįstas.
20.1.1. Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, atsižvelgė tiek į visas faktines aplinkybes, tiek į esamą teisinį reglamentavimą, tiek į teismų praktiką.
20.1.2. Reikalavimas motyvuoti teismo sprendimus ar nutartis jokiu būdu nereiškia, jog teismas privalo analizuoti ir pasisakyti dėl kiekvieno bylos dalyvių argumento. Teismas tinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, nustatė bylai reikšmingas aplinkybes ir tinkamai jas kvalifikavo pagal ginčo santykių teisinį reglamentavimą.
20.1.3. Atskirajame skunde turėtų būti išdėstyti nesutikimo su skundžiama nutartimi argumentai, o ne nesutikimo su VKU skundu dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, kurio pagrindu priimta skundžiama nutartis, argumentais. Skundžiama nutartimi nėra pasisakoma apie VKU finansinio reikalavimo mažinimą įskaitant atsakovo turimus pajinius įnašus.
20.1.4. Įstatyme įtvirtintų nuostatų nurodymas kaip nelogiškų ir pažeidžiančių kreditorių interesus, nepateikiant jokių kitų argumentų, turėtų būti vertinamas nepagrįstas.
20.1.5. NMA neteisingai interpretuoja narystės kredito unijoje pabaigos momentą. Iki atsakovė bus išregistruota iš juridinių asmenų registro ji yra VKU asocijuotoji narė.
20.1.6. Skundžiama nutartimi panaikintas kreditorių susirinkimo sprendimas, kuris prieštarauja įstatymams ir pažeidžia kreditorių teises ar įstatymų saugomus interesus.
20.2. Nemokumo administratorės atskirasis skundas nepagrįstas.
20.2.1. Teismas, atsižvelgiant į JANĮ 55 straipsnio 4 dalį, turėjo spręsti ir sprendė tik VKU skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimo teisėtumą ir (ar) atitikimą kitiems reikalavimams.
20.2.2. Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, veikė neišeidamas iš VKU skundo dėl kreditorių susirinkimo sprendimo ribų ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą.
20.2.3. Atsakovės narystė VKU nėra pasibaigusi.
20.2.4. Dėl atskirojo skundo argumentų, susijusių su atsakovės pajinių įnašų įskaitymu į VKU finansinį reikalavimą VKU nepasisako, nes šie argumentai nėra susiję su skundžiama nutartimi.
20.2.5. Nei pajinio įnašo, nei reikalavimo teisės į pajinį įnašą pardavinėjimas yra negalimas.
21. Kreditorė NMA pateikė atsiliepimą į nemokumo administratorės atskirąjį skundą, kuriuo prašo jį tenkinti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
21.1. NMA sutinka su administratorės argumentais, kad nutartimi tinkamai neišnagrinėtas ginčas, teismas neatskleidė ginčo esmės.
21.2. Nutartyje remtasi teismų praktika, kuri yra neaktuali šioje situacijoje.
21.3. 2019 m. balandžio 2 d. kreditorių susirinkime jau buvo priimtas nutarimas dėl pajaus pardavimo ir šiam nutarimui kreditorius VKU pritarė balsuodama iš anksto susirinkime.
21.4. Bendra VKU pozicija yra nepagrįsta.
21.5. Nėra pagrindo naikinti nutarimą, kadangi jis priimtas laikantis JANĮ nuostatų bei lygiateisiškumo principo.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
22. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas papildomai pažymi, kad nors nemokumo administratorė teigia, kad pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus reikalavimus, tam pritarti pagrindo nėra, nes VKU pateikė skundą, suformuluodamas vieną reikalavimą – panaikinti BUAB „Danila“ 2020 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkime priimtą nutarimą 4-uoju klausimu “dėl reikalavimo teisės į pajinį įnašą pardavimo“, kuris skundžiama nutartimi yra visiškai patenkintas.
Dėl atskirųjų skundų argumentų
23. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ), neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus tam tikras išvardytas šio įstatymo nuostatas. Nagrinėjamu atveju BUAB „Danila“ kreditorių susirinkimas, kurio nutarimas panaikintas skundžiama nutartimi, įvyko 2020 m. kovo 6 d., todėl šiuo atveju taikytinos JANĮ nuostatos.
24. Nemokumo administratorės ir NMA teigimu, skundžiamoje nutartyje remtasi teismų praktika, kuri yra neaktuali. Apeliacinės instancijos teismas su šiuo argumentu nesutinka. Tai, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2009 m. balandžio 16 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-338/2009, panaikino Panevėžio apygardos teismo 2009 m. sausio 21 d. nutartį ir likviduojamos dėl bankroto įmonės administratorius skundu pareikštus klausimus perdavė nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, savaime nereiškia, kad Lietuvos apeliacinis teismas nepasisakė nagrinėjamai bylai aktualiais klausimais. Priešingai – minėtoje byloje Lietuvos apeliacinis teismas išaiškino, kad atsižvelgiant į bankroto byloje egzistuojantį viešąjį interesą maksimaliai patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus ir pripažinus išieškojimo nukreipimo į likviduojamos dėl bankroto individualios įmonės savininko turtą pagrindo buvimą, savininko narystė kredito unijoje negali būti pripažįstama kliūtimi, nukreipiant išieškojimą į kredito unijos nario pajinį įnašą kredito unijoje. Išieškojimo nukreipimas į bankrutavusios individualios įmonės savininko pajinį įnašą kredito unijoje sąlygoja ir jo narystės kredito unijoje pasibaigimą. Tačiau, nukreipiant išieškojimą į pajinį įnašą kredito unijoje, taikytinos KUĮ 47 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos nuostatos, numatančios kredito unijos nario disponavimo pajiniu įnašu teisės apribojimą kredito unijos jam suteiktos paskolos ir palūkanų dydžiu. Tuo tarpu Panevėžio apygardos teismas 2009 m. birželio 26 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-494-425/2009, pritaikė nurodytą Lietuvos apeliacinio teismo išaiškinimą. Remdamasis šiomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje pagrįstai rėmėsi šiuo išaiškinimu ir pažymi, kad padarytos išvados KUĮ 47 straipsnio 3 dalies taikymo bankroto procese klausimu atitinka susiformavusią teismų praktiką.
25. Nemokumo administratorė nurodo, jog BUAB „Danila“ narystė KUĮ 12 straipsnio 4 dalies pagrindu yra pasibaigusi, todėl jei pajiniam įnašui taikomas disponavimo apribojimas, lieka neaišku, kas ir kaip turėtų disponuoti BUAB „Danila“ pajais. Administratorė netinkamai interpretuoja KUĮ 12 straipsnio 4 dalį. Šioje įstatymo nuostatoje yra įtvirtinta, kad narystė kredito unijoje baigiasi, kai jos narys juridinis asmuo yra likviduojamas. Juridinio asmens likvidavimas yra vienas iš juridinio asmens pasibaigimo būdų (CK 2.95 straipsnio 1 dalis). Juridinis asmuo pasibaigia likvidavimu nuo jo išregistravimo juridinių asmenų registre (CK 2.95 straipsnio 3 dalis). Likvidavimo pagrindai nurodyti CK 2.106 straipsnyje. Juridinio asmens likvidavimas yra teisinis juridinio asmens pabaigos rezultatas, kuris negali būti atšaukiamas. Tai absoliuti juridinio asmens pabaiga, kai juridinis asmuo pasibaigia, veikla nutrūksta, o jo teisės ir pareigos nėra perimamos kitų subjektų (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.e2-485-407/2019, 10 punktas). Tuo tarpu iki likvidavimo kaip rezultato, pasireiškiančio juridinio asmens pabaiga, vykstanti likvidavimo dėl bankroto procedūra yra viena iš bankroto proceso stadijų. Likviduojamas juridinis asmuo turi ribotą teisnumą (CK 2.111 straipsnis, JANI 84 straipsnio 1 dalis). Bankroto byla gali būti nutraukta JANĮ 78 straipsnio 1 dalies 1-3 punktuose numatytais pagrindais iki teismo sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos įsiteisėjimo dienos (JANĮ 78 straipsnio 2 dalis), todėl likviduojamo (likvidavimo procedūroje esančio) juridinio asmens teisnumas gali būti atkurtas, nutraukus bankroto bylą jis netenka likviduojamo dėl bankroto asmens teisinio statuso (JANĮ 82 straipsnio 2 dalis). Tik pasibaigęs likvidavimo būdu, juridinis asmuo nebeturi civilinio teisnumo, nebegali įgyti jokių teisių ir pareigų, tame tarpe – būti kredito unijos asocijuotu nariu. Todėl likvidavimu KUĮ 12 straipsnio 4 dalies prasme turi būti suprantamas juridinio asmens pabaiga ir jo išregistravimas iš Juridinių asmenų registro, o ne juridinio asmens likvidavimo procedūros, kurios vienas iš pagrindų (CK 2.106 straipsnis) yra teismo nutarties dėl juridinio asmens pripažinimo likviduojamu priėmimas bankroto procese, vykdymas. Dėl nurodytų motyvų, iki teismo sprendimo dėl BUAB „Danila“ pabaigos įsiteisėjimo ir įmonės šregistravimo iš Juridinių asmenų registro, BUAB „Danila“ narystė VKU KUĮ 12 straipsnio 4 dalies pagrindu nėra pasibaigusi. Tai reiškia, kad BUAB „Danila“ yra VKU narė, o jos pajais turi disponuoti nemokumo administratorė, atsižvelgdama į BUAB „Danila“ ir jos kreditorių interesus.
26. Nemokumo administratorė ir NMA teigia, jog VKU finansinio reikalavimo įskaitymas (mažinant VKU finansinį reikalavimą) yra negalimas, nes tiek galiojęs ĮBĮ, tiek ir JANĮ draudžia finansinių reikalavimų įskaitymą, numato jo sąlygas. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog šis argumentas nėra susijęs, su nagrinėjamu klausimu, nes byloje kilęs ginčas, ar BUAB „Danila“ kreditorių susirinkimas turėjo teisę nutarti pardavinėti reikalavimo teisę į BUAB „Danila“ priklausantį VKU pajinį įnašą. Dėl reikalavimų įskaitymų pirmosios instancijos teismas nesprendė ir pagal pateiktą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo skundą neturėjo pagrindo spręsti, todėl apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl to nepasisako.
27. Nemokumo administratorė nurodo, jog VKU nepagrįstai nesprendė pagrindinio pajaus grąžinimo klausimo, atsisakė grąžinti ir dalį prašomo grąžinti papildomo pajaus, nes nurodė, jog nėra įvykdyta verslo paskolos sutartis. Šiame kontekste apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog nors šiuo atveju nėra nagrinėjamas VKU atsakymo į nemokumo administratorės prašymą grąžinti pajus teisėtumas, tačiau pirmosios instancijos teismas turėjo vertinti, kokioje apimtyje nagrinėjamu atveju gali būti taikomi disponavimo pajiniu įnašu apribojimai. Nustatyta, kad BUAB „Danila“ priklauso 30 Eur vertės pagrindinis pajinis įnašas ir 19 114,92 Eur vertės papildomas pajinis įnašas VKU, neišmokėtos pagal BUAB „Danila“ ir VKU 2013 m. spalio 8 d. sudarytą verslo paskolos sutartį BUAB „Danila“ paskolos dalis su delspinigiais sudaro 51 633,03 Eur (iš jų: 40 045,18 Eur – negrąžintos paskolos suma, 11 583,85 Eur – delspinigiai; toks VKU patikslintas kreditorinis reikalavimas patvirtintas 2018 m. gegužės 23 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi). Įstatymas nustato, kad pajinis įnašas, sumokėtas už pagrindinį pajų, gali būti grąžinamas tik narystei kredito unijoje pasibaigus, o pajinis įnašas, sumokėtas už papildomą pajų, gali būti grąžinamas ir narystei kredito unijoje nepasibaigus (KUĮ 14 straipsnio 1 dalis). Remiantis KUĮ 47 straipsniu, kredito unijos nariui kredito unijos įstatuose nustatyta tvarka gali būti apribojama teisė disponuoti pajiniu įnašu ar jo dalimi, neviršijančia skolinamų pinigų sumos kartu su už ją mokamomis palūkanomis, tol, kol bus grąžinta skolinama suma su palūkanomis. 2013 m. spalio 8 d. verslo paskolos sutarties 5.1.1. punkte nustatyta, kad dalis pajinių įnašų gali būti grąžinama tada, kai paskolos gavėjas pilnai įvykdo prievoles pagal sutartį, jeigu likusi pajinių įnašų suma nebus mažesnė kaip 15 procentų turimų paskolų bei kitų kreditorinių įsipareigojimų unijoje bendra suma.
28. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šios nutarties 27 punkte išdėstytos įstatymo ir šalių sudarytos sutarties nuostatos bei nustatytos faktinės aplinkybės leidžia daryti kelias išvadas. Pirma, kadangi yra nustatyta, kad BUAB „Danila“ narystė VKU nėra pasibaigusi, BUAB „Danila“ 30 Eur vertės pagrindinis pajinis įnašas negali būti grąžintas, todėl juo negali būti disponuojama. Antra, disponavimo apribojimų papildomu pajiniu įnašu apimtis šiuo atveju priklauso nuo verslo paskolos sutarties 5.1.1. punkto aiškinimo. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog ši sutarties nuostata nėra vienareikšmiška, tačiau iš jos formuluotė darytina išvada, kad BUAB „Danila“ turima pajinių įnašų suma negali būti mažesnė nei 15 procentų nuo iš turimos paskolos kylančių piniginių prievolių neįvykdytos dalies. Vadinasi, nagrinėjamu atveju KUĮ 47 straipsnio 3 dalyje nustatyti disponavimo apribojimai gali būti taikomi tik papildomo pajinio įnašo daliai, kuri sudaro 15 procentų nuo iš suteiktos paskolos kylančių neįvykdytų piniginių prievolių dydžio. Nustatyta, kad BUAB „Danila“ neišmokėtos pagal nagrinėjamą sutartį paskolos dalis su delspinigiais sudaro 51 633,03 Eur, atitinkamai minėti ribojimai gali būti taikomi tik 7 744,95 Eur sudarančiai papildomo pajinio įnašo daliai (51 633,03 Eur x 15 procentų). Vadinasi, pirmosios instancijos teismas, netinkamai aiškindamas KUĮ 47 straipsnio 3 dalies ir paskolos sutarties 5.1.1 punkto nuostatas, nepagrįstai pripažino, kad kreditoriai susirinkimo nutarimu neturėjo teisės spręsti dėl dalies papildomo pajaus, neviršijančios 15 procentų nuo bankrutavusios įmonės neįvykdytų piniginių prievolių kredito unijai vertės, pardavimo. Šiame kontekste apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad kredito unijos narių prievolių, kylančių iš paskolos teisinių santykių, tinkamas įvykdymas pagal KUĮ 47 straipsnio 3 dalį yra užtikrintas įstatyme įtvirtintu disponavimo pajiniu įnašu ar jo dalimi, ne mažesne už skolinamą pinigų sumą kartu su už ją mokamomis palūkanomis, apribojimu, kuris galioja tol, kol grąžinama skolinama suma su palūkanomis. Pajinis įnašas – tai į kredito uniją asmens įmokėta pinigų suma, kuri naudojama kredito unijos pajiniam kapitalui sudaryti. Kredito unijos pajinį kapitalą sudarantys kredito unijos narių pajiniai įnašai priklauso kredito unijai nuosavybės teise ir sudaro jos nuosavo kapitalo dalį (KUĮ 36 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 39 straipsnio 1 dalis). Būtina pažymėti, kad nepaisant to, jog pajiniai įnašai nuosavybės teise priklauso kredito unijai, jos narių turimų pajų suteikiamos turtinės teisės apima teisę reikalauti, kad kredito unija grąžintų jų pajinius įnašus ar pajinių įnašų dalį, laikantis įstatymo KUI 47 straipsnio 3 dalyje nustatyto apribojimo (KUĮ 14 straipsnio 1 dalies 10 punktas). Todėl KUI 47 straipsnio 3 dalyje nustatytų disponavimo pajiniais įnašais apribojimų pagrindu pajininkas neturi teisės disponuoti pajumi suteikiama turtine teise, susijusia su dalyvavimu kredito unijoje ir įmokėto pajinio įnašo susigrąžinimu ir/arba perdavimu.
29. Nemokumo administratorės teigimu, pajinis įnašas, negali būti panaudotas tik VKU kreditorinio reikalavimo tenkinimui, tokiu būdu būtų pažeistas kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo eiliškumas. Apeliacinės instancijos teismas paaiškina, kad šiuo atveju nėra sprendžiamas VKU kreditorinio reikalavimo tenkinimo klausimas, o – apribojimų, įtvirtintų KUĮ 47 straipsnio 3 dalyje, taikymo klausimas. Tokie apribojimai gali ir turi būti taikomi bankroto procese, kai tam yra pagrindas. Pagrįstai pritaikius disponavimo pajiniu įnašu ar jo dalimi apribojimus bankroto proceso metu, kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo eiliškumas pažeidžiamas nėra, nes tokių apribojimų taikymo metu kreditorių finansiniai reikalavimai nėra tenkinami.
30. Nemokumo administratorė ir NMA teigia, jog VKU, 2020 m. kovo 6 d. kreditorių susirinkime balsuodama prieš nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu projektą, alternatyvių nutarimų projektų nepateikė, nepaaiškino pasikeitusios pozicijos. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, VKU kaip ir bet kuris kitas kreditorius, balsuodamas kreditorių susirinkimuose, turi teisę išreikšti savo autentišką valią, kuri gali atspindėti ir pozicijos pasikeitimą. Kreditoriai nėra įpareigoti išlaikyti nekintančią poziciją viso bankroto proceso metu, siūlyti alternatyvius kreditorių susirinkimo nutarimų projektus, jei balsuoja prieš pateiktąjį. Atitinkamai nurodytas VKU elgesys teisinės reikšmės, sprendžiant dėl skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo neturi. Apeliacinės instancijos teismas papildomai pažymi, jog jokio VKU nesąžiningumo ar siekio pažeisti kitų kreditorių teises, pateikiant ginčo skundą, nenustatė.
31. NMA taip pat nurodo, jog pirmosios instancijos teismas neatskleidė ginčo esmės. Apeliacinės instancijos teismas su šiuo argumentu nesutinka. Pirmosios instancijos teismas tyrė, nagrinėjo ir vertino teisiškai reikšmingas aplinkybes šio ginčo tinkamam išsprendimui. Apeliacinės instancijos teismas pritaria VKU argumentui, jog reikalavimas motyvuoti teismo sprendimus ar nutartis jokiu būdu nereiškia, jog teismas privalo analizuoti ir pasisakyti dėl kiekvieno bylos dalyvių argumento. Skundžiamos nutarties turinys atskleidžia, jog priimtas procesinis sprendimas motyvuotas pakankamai.
32. Vadovaudamasis anksčiau išdėstytais argumentais, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad yra pagrindas skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį pakeisti iš dalies, atmetant VKU reikalavimą dėl 2020 m. kovo 6 d. BUAB „Danila“ kreditorių susirinkimo nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo dalyje dėl 11 369,97 Eur papildomo pajinio įnašo.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 16 d. nutartį pakeisti ir jos rezoliucinę dalį išdėstyti taip:
„2020 m. kovo 6 d. BUAB „Danila“ kreditorių susirinkime 4-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo dalį dėl BUAB „Danila“ priklausančių 30 Eur vertės pagrindinio pajinio įnašo ir 7 744,95 Eur vertės papildomo pajinio įnašo panaikinti; likusią kreditorių susirinkimo nutarimo dalį palikti nepakeistą“.