- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-04-18
- Bylos Nr.
- e2-485-407/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02037-2018-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vigintas Višinskis
- Pareiškėjas
- SIA „LV Dolvera“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos SIA „LV Dolvera“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 22 d. nutarties, kuria nutraukta civilinė byla Nr. eB2-2221-590/2019 pagal pareiškėjos SIA „LV Dolvera“ skundą dėl uždarosios akcinės bendrovės „Demaruna“ (likviduota) kreditorių 2018 m. rugsėjo 21 d. susirinkimo ir susirinkimo metu priimtų nutarimų panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja SIA „LV Dolvera“ kreipėsi į teismą prašydama pripažinti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Demaruna“ 2018 m. rugsėjo 21 d. kreditorių susirinkimą neteisėtu bei panaikinti visus jo metu priimtus nutarimus. Nurodė, kad UAB „Demaruna“ 2018 m. liepos 16 d. kreditorių surinkime buvo nutarta UAB „Demaruna“ iškelti bankroto bylą ir bendrovės bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka; bankroto administratore paskirti UAB „Lausona“. Pareiškėja dėl minėto kreditorių susirinkimo metu priimtų nutarimų pateikė skundą, kurį išnagrinėjęs Vilniaus apygardos teismas 2018 m. spalio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-4702-912/2018 panaikino UAB „Demaruna“ kreditorių 2018 m. liepos 16 d. susirinkime priimtus nutarimus iškelti UAB „Demaruna“ bankroto bylą ir bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, taip pat UAB „Demaruna“ bankroto administratore paskirti UAB „Lausona“ bei nutraukė UAB „Demaruna“ bankroto procesą ne teismo tvarka. Šiuo skundu ginčijamo UAB „Demaruna“ 2018 m. rugsėjo 21 d. kreditorių susirinkimo protokolo pagrindu UAB „Demaruna“ buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro, tačiau nutartimi konstatavus, jog procesas dėl bankroto procedūros ne teismo tvarka buvo pradėtas ir vykdomas neteisėtai, UAB „Demaruna“ 2018 m. rugsėjo 21 d. kreditorių surinkimo metu priimti nutarimai negali būti laikomi teisėtais ir sukeliančiais teisines pasekmes.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
2. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. sausio 22 d. nutartimi civilinę bylą nutraukė.
3. Teismas iš Valstybės įmonės Registrų centro 2019 m. sausio 22 d. Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo nustatė, kad atsakovė UAB „Demaruna“ buvo likviduota kaip bankrutavusi 2018 m. spalio 12 d., t. y. atsakovė buvo išregistruota.
4. Nesant duomenų, kad UAB „Demaruna“ teises ir pareigas po likvidavimo bankroto proceso metu buvo perėmęs kitas asmuo, teismas sprendė, jog byloje neliko atsakovo, todėl pradėtas procesas turi būti nutrauktas CPK 293 straipsnio 8 punkto pagrindu.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
5. Pareiškėja SIA „LV Dolvera“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 22 d. nutartį ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
5.1. Pareiškėja dėl UAB „Demaruna“ 2018 m. liepos 16 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, kuriais be kita ko nutarta UAB „Demaruna“ iškelti bankroto bylą ir bendrovės bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka pateikė teismui skundą. Apie tai atsakovė buvo informuota vėliausiai 2018 m. rugsėjo 18 d., tačiau 2018 m. rugsėjo 28 d. pateiktame atsiliepime neužsiminė apie 2018 m. rugsėjo 21 d. kreditorių susirinkimo metu priimtus nutarimus.
5.2. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. spalio 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-4702-912/2018 konstatavęs pažeidimus, panaikino UAB „Demaruna“ 2018 m. liepos 16 d. kreditorių surinkime priimtus nutarimus iškelti UAB „Demaruna“ bankroto bylą ir bendrovės bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka bei bankroto administratore paskirti UAB „Lausona“; nutraukė UAB „Demaruna“ bankroto procesą ne teismo tvarka. Nepaisant to, atsakovė skubos tvarka išregistruota iš Juridinių asmenų registro kaip likviduota bankrutavus.
5.3. Esant pripažintam neteisėtu ir nutrauktam bankroto procesui ne teismo tvarka, tokio proceso metu priimti bet kokie kiti kreditorių susirinkimų nutarimai ir jų pagrindu kilę teisiniai padariniai negali būti palikti galiojančiais.
5.4. Teismas nepagrįstai vertino ne pačių veiksmų teisėtumą ir pagrįstumą, o šių neteisėtų veiksmų rezultatą. Tačiau akivaizdu, kad proceso, kuris nuo pat pradžių buvo pripažintas neteisėtu ir nutrauktas, metu priimti nutarimai negali sukelti jokių teisinių pasekmių, tarp jų ir sąlygoti juridinio asmens išregistravimo iš Juridinių asmenų registro. Tokia pozicija nesuderinama su bankroto bylose esančiu viešuoju interesu, neleidžiančiu toleruoti bet kokių nesąžiningų ir neteisėtų veiksmų bei jų teisinių pasekmių.
5.5. Teismo argumentai dėl CPK 163 straipsnio 1 dalies 1 punkto, 166 straipsnio 1 dalies 1 punkto taikymo bei cituojama kasacinio teismo praktika dėl teisminio proceso eigos likvidavus bylos šalį, aktualūs tik tuo atveju, jei juridinis asmuo likviduotas teisėtai ir dėl to nėra kilusio ginčo. Šiuo atveju, yra kilęs ginčas dėl sprendimo, kuriuo nuspręsta pripažinti bankrutavusios atsakovės pabaigą dėl bankroto ir išregistruoti įmonę iš Juridinių asmenų registro. Pareiškėjai savalaikiai pateikus skundą dėl tokio sprendimo panaikinimo, jis nelaikytinas įsigaliojusiu ir šioje byloje turi būti nuspręsta dėl jo teisėtumo ir pagrįstumo. Tai, kad neteisėto sprendimo pagrindu atliktas techninis veiksmas ir atsakovė išregistruota, negali būti pagrindu nenagrinėti ginčo iš esmės.
Žemesnės instancijos teismas
5.6. Tokia teismo pozicija neatitinka Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-4702-912/2018 išaiškinimų, jog panaikinus neteisėtai pradėtą ir vykdomą procesą dėl bankroto procedūros ne teismo tvarka, ĮBĮ 5 straipsnio 1 dalyje išvardyti asmenys gali pateikti ieškinį teismui dėl bankroto bylos iškėlimo, todėl kreditorių interesai yra užtikrinami.
Atsiliepimas
6. Likviduotos BUAB „Demaruna“ bankroto administratorė UAB „Lausoma“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 22 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad teismas pagrįstai nustatė, jog nėra duomenų, kad UAB „Demaruna“ teises ir pareigas po likvidavimo bankroto proceso metu buvo perėmęs kitas asmuo.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
7. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria nutraukta civilinė byla pagal pareiškėjos SIA „LV Dolvera“ skundą dėl UAB „Demaruna“ kreditorių 2018 m. rugsėjo 21 d. susirinkimo ir susirinkimo metu priimtų nutarimų panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.
8. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl to, ar galimas bankrutavusio juridinio asmens kreditorių susirinkimo nutarimų ginčijimas, juridiniam asmeniui esant pasibaigusiam dėl bankroto.
9. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad BUAB „Demaruna“ išregistruota iš Juridinių asmenų registro dėl įmonės veiklos pabaigos bankrutavus ir nėra jos teisių perėmėjo, padarė išvadą, jog byloje nebeliko atsakovo, todėl iškelta civilinė byla nutrauktina CPK 293 straipsnio 8 punkto pagrindu. Apeliantė, nesutikdama su teismo išvadomis, teigia, kad teismas nepagrįstai vertino ne pačių veiksmų teisėtumą ir pagrįstumą, o šių neteisėtų veiksmų rezultatą. Akivaizdu, kad proceso, kuris nuo pat pradžių buvo pripažintas neteisėtu ir nutrauktas, metu priimti nutarimai negali sukelti jokių teisinių pasekmių, tarp jų ir sąlygoti juridinio asmens išregistravimo iš Juridinių asmenų registro. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su šiais argumentais.
10. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.95 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad juridiniai asmenys pasibaigia likvidavimo arba reorganizavimo būdu. Likvidavimas – tai absoliuti juridinio asmens pabaiga, kai juridinis asmuo pasibaigia, veikla nutrūksta, o jo teisės ir pareigos nėra perimamos kitų subjektų. Vienas iš juridinio asmens likvidavimo pagrindų – kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusį juridinį asmenį (CK 2.106 straipsnio 2 dalis). Juridinis asmuo pasibaigia nuo jo išregistravimo iš Juridinių asmenų registro (CK 2.95 straipsnio 3 dalis). CPK 293 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta, kad teismas nutraukia bylą, jeigu likvidavus juridinį asmenį, kuris buvo viena iš bylos šalių, atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius, neleidžiamas teisių perėmimas. Aiškindamas šią teisės normą Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad kai ieškovas pareiškia reikalavimą savo pažeistoms teisėms ar įstatymo saugomam interesui apginti, tik esant atsakovui, kaip materialiojo teisinio santykio, iš kurio kilęs ginčas, subjektui, teismas gali priimti sprendimą, kuris turėtų tiesioginę įtaką šalių materialiosioms teisėms ir pareigoms, t. y. išspręsti kilusį šalių ginčą. Todėl kai viena iš šalių (fizinis asmuo) miršta ar baigiasi (juridinis asmuo), byla negali būti toliau nagrinėjama. Priklausomai nuo to, ar esant konkrečiam ginčo teisiniam santykiui yra galimas procesinių teisių perėmimas, teismas turi sustabdyti (CPK 163 straipsnio 1 dalies 1 punktas) arba nutraukti bylą (CPK 293 straipsnio 8 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-531-684/2015).
11. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2018 m. rugsėjo 21 d. įvykusio BUAB „Demaruna“ kreditorių susirinkimo metu 2 klausimu buvo spręsta dėl UAB „Demaruna“ kreditorių reikalavimų tikslinimo ir pabaigos; 2.3 punktu nutarta pripažinti, kad bankrutavusios UAB „Demaruna“ veiklos pabaigą dėl bankroto ir išregistruoti iš Juridinių asmenų registro. Kreditorių susirinkimui priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos, 2018 m. spalio 11 d. Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas prašymas išregistruoti likviduotą dėl bankroto įmonę; 2018 m. spalio 12 d. BUAB „Demaruna“ buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro.
12. Įvertinęs išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog apeliantės skundo dėl BUAB „Demaruna“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais nagrinėjimas nebegalimas, nes nebeliko vienos iš proceso šalių – likviduotos BUAB „Demaruna“, dėl kurios buvo priimti skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai. Tokia išvada atitinka ir Lietuvos apeliacinio teismo praktiką (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. kovo 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-481-241/2018). Kasacinis teismas nuosekliai pabrėžia teismų pareigą laikytis savo pačių ar aukštesnės instancijos teismų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose sukurtų precedentų, taip užtikrinant teismų praktikos nuoseklumą ir nuspėjamumą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-183-248/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką bei Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo jurisprudenciją).
13. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atsakovės –juridinio asmens likvidavimas ir išregistravimas iš Juridinių asmenų registro, nepaisant išregistravimo pagrindo, ir nesant jo teisių perėmėjo lemia bylos nutraukimą pagal CPK 293 straipsnio 8 dalį. Tačiau tai, nereiškia, kad kreditorių interesai tokiu atveju negali būti ginami kitomis teisinėmis priemonėmis (pvz., inicijuojant žalos atlyginimo bylą ir kt.). Kiti atskirojo skundo argumentai neturi teisinės reikšmės teisingam ginčo išsprendimui, todėl dėl jų nepasisakytina.
14. Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, tinkamai įvertino reikšmingas bylai aplinkybes ir teisingai taikė aktualias materialiosios ir procesinės teisės normas, todėl naikinti ginčijamą pirmosios instancijos teismo nutartį atskirajame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
15. Atskirojo skundo netenkinus apeliantės bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 22 d. nutartį palikti nepakeistą.