Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-324/2014

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2014-04-10
Bylos Nr.: 2A-324/2014
Teisminio proceso Nr.: 2-59-3-00050-2012-9
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Egidija Tamošiūnienė, Gintaras Pečiulis, Dalia Kačinskienė
Ieškovas: BUAB „Utenos agrofirma”
Atsakovas: UAB „Agrokoncerno grūdai”
Trečiasis asmuo: AB DNB bankas, J. I., R. P., Pakruojo rajono

Civilinė byla Nr. 2A-324/2014Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00050-2012-9Procesinio sprendimo kategorija 21.4.1.; 21.4.2.7.; 35.6.1.; 121.21. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2014 m. balandžio 10 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Dalios Kačinskienės, Gintaro Pečiulio ir Egidijos Tamošiūnienės (teisėjų kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo BUAB „Utenos agrofirma” apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2013 m. vasario 11 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr. 2-294-278/2013 pagal ieškovo BUAB „Utenos agrofirma” ieškinį atsakovui UAB „Agrokoncerno grūdai” dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys AB DNB bankas, J. I., R. P., Pakruojo rajono notarė G. J..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I.Ginčo esmė

Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti sutartinės hipotekos lakštą (sutartį) Nr. 10/1/20070001220 ir sutartinį įkeitimo lakštą (sutartį) Nr. 10/2/20070001222 negaliojančiais ab initio ir priteisti bylinėjimosi išlaidas (toliau taip pat vadinama ginčijami sandoriai). Nurodė, kad 2007-08-08 bendrovė ir AB DNB bankas (AB DnB NORD banko teisių ir pareigų perėmėjas) sudarė sutartinės hipotekos sandorį Nr. 10/1/20070001220, kuriuo buvo užtikrintos ūkininko R. P. prievolės, kilusios iš 2007-06-15 kreditavimo sutarties. 2009-07-28 AB DNB bankas ir UAB „Agrokoncerno grūdai” sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 09/07/28, kurios pagrindu bankas perleido UAB „Agrokoncerno grūdai” visas iš 2007-06-15 kreditavimo sutarties kylančias teises ir pareigas, įskaitant ir susijusias su hipotekos sandoriu. Hipotekos sandoris prieštarauja ieškovo veiklos tikslams ir pažeidžia kreditorių teises bei teisėtus interesus. Nurodė, kad hipotekos sandoris buvo sudarytas neatlygintinai, kito asmens turtiniais interesais, tuo prieštaraujant ieškovo, kaip juridinio asmens interesams, jo teisnumui. Bankas pažeidė jam taikomus rūpestingumo ir sąžiningumo reikalavimus, buvo nesąžiningas, nes privalėjo žinoti ir suprasti hipotekos sandorį prieštaraujant ieškovo veiklos tikslams. Sandorio sudarymo metu ieškovo įsipareigojimai viršijo įmonės turimo turto vertę, todėl sandoriu buvo sutrukdyta kreditoriams patenkinti jų reikalavimus iš ieškovo turto. Teigė, kad senatis reikšti ieškinį nėra praleista, nes dokumentai apie sandorį administratoriui buvo perduoti tik 2011-02-10.

II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

Panevėžio apygardos teismas 2013-02-11 sprendimu ieškovo BUAB „Utenos agrofirma” ieškinį atmetė.

Teismas nustatė, kad UAB „Utenos agrofirma” buvo įsteigta 2007-02-08 ir vienintele įmonės akcininke ir direktore 2007-02-08 - 2008-06-28 laikotarpiu buvo J. I.. 2007-03-19 sprendimu UAB „Utenos agrofirma” akcininkė ir direktorė J. I. už 185 000 Lt nutarė pirkti J. I. priklausančius statinius, esančius Kuktiškių k., Utenos r. Pastatų pirkimo-pardavimo sutartį bendrovė su J. I. ir jos sutuoktiniu Š. I. sudarė 2007-03-21, o J. I., kaip vienintelės įmonės akcininkės 2007-06-13 sprendimu minėtus pastatus nutarta įkeisti AB DnB NORD bankui, R. P. įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimui. Minėtas sandoris sudarytas 2007-08-08.

2010-11-05 nutartimi, UAB „Utenos agrofirma” iškeliant bankroto bylą, teismas konstatavo, jog 2010-09-08 tarpinio balanso duomenimis minėtu metu bendrovė turėjo 773 459 Lt vertės turto, o įsiskolinimas kreditoriams sudarė 1 057 391 Lt. Iš byloje esančio 2007 m. balanso teismas nustatė, kad 2007-12-31 įmonės įsipareigojimai kreditoriams sudarė 264 583 Lt. Tretieji asmenys nurodė, jog sudarant ginčijamą sandorį kreditorių interesai nebuvo pažeisti, nes 250 000 Lt įmonė buvo skolinga tik J. I., o kitų kreditorių bendrovė neturėjo. Teismas nurodė, jog tai, kad 2007-02-12 J. I. įmonei paskolino 250 000 Lt be palūkanų, patvirtina teismui pateiktas J. I. sprendimas bei 2008-07-04 ir 2008-07-10 kasos išlaidų orderiai, patvirtinantys UAB „Utenos agrofirma” paskolos grąžinimą. Byloje esantys sąskaitų išrašai patvirtina, jog įsteigus įmonę, buvo mokamas darbo užmokestis O. P., J. I., atsiskaitoma už buhalterinės apskaitos tvarkymą UAB „Teisingas pasirinkimas”, mokama valstybės ir socialinio draudimo fondo biudžetams. Teismas konstatavo, kad BUAB „Utenos agrofirma” atstovai teismui nepateikė jokių duomenų, apie įmonės darbuotojų skaičių, vykdomus sandorius turto įkeitimo metu bei įrodymų, jog sandorio sudarymo metu įmonė vykdė ūkinę veiklą. Kadangi ieškovas nenurodė kokiomis lėšomis buvo vykdomi aukščiau minėti atsiskaitymai, teismas konstatavo, jog nepaneigta, kad įmonei buvo suteikta 250 000 Lt paskola, kuri yra sugrąžinta. Byloje nėra konkrečių duomenų apie įmonės įsiskolinimą kitiems kreditoriams 2007-08-08, todėl teismas sprendė, kad nėra pagrindo daryti išvadą, jog 2007-08-08, be kreditorės J. I., įmonė turėjo ir kitų kreditorių (CPK 178 str.). Motyvavo, kad ta aplinkybė, jog metų pabaigoje įmonė buvo skolinga 264 583 Lt neįrodo, jog tokio dydžio skola buvo ir 2007-08-08. Kadangi J. I., kaip įmonės kreditorė sutiko, jog būtų sudarytas įkeitimo sandoris, teismas padarė išvadą, kad konstatuoti, jog ginčijamo hipotekos sandorio sudarymo metu įmonė pažeidė bendrovės kreditorių interesus, nėra pagrindo, nes nenustatyta, jog minėtu metu įmonė turėjo ir kitų kreditorių.

Teismas taip pat nustatė, kad J. I. ir R. P. yra giminaičiai, o R. P. ir jo žmona D. P. 2006-12-14 paskolos sutartimi iki 2011-12-14 paskolino J. I. 400 000 Lt, kurie buvo grąžinti 2008-01-28 - 2008-07-23 laikotarpiu. Byloje nepaneigti trečiųjų asmenų J. I. ir R. P. teiginiai, jog 2006-12-14 J. I. paskolintomis lėšomis 2006-12-18 buvo įsigyti pastatai Kuktiškių k., Utenos r., o R. P. iniciatyva J. I. įsteigė UAB „Utenos agrofirma”, kuriai J. I. pardavė ir nuosavybės teise įgytus pastatus (CPK 178 str.). Byloje nustatyta, jog R. P., jo artimieji buvo įsteigę keletą įmonių, be to, patys buvo kelių žemės ūkio bendrovių akcininkai. Dalies bendrovių veikla buvo susijusi su žemės ūkiu, todėl šios įmonės tarpusavyje bendradarbiavo, o 2007-10-07 bendrovės įsteigė asociaciją R. P. Verslo grupė, kurios nare tapo ir ieškovas. Šios asociacijos įstatai numatė dvišalių ar daugiašalių sutarčių pagrindu padėti asociacijos nariams spręsti materialinio aprūpinimo, technikos ir įrengimų remonto, saugaus darbo, specialistų ruošimo, terminalų apsaugos, reklamos bei kitus klausimus; apjungti finansinius išteklius ir investicijas, vykdant asociacijos tikslines programas ir projektus; gauti paramą ir kt. Iš šalių paaiškinimų, byloje esančių duomenų teismas nustatė, kad UAB „Utenos agrofirma” priklausančius pastatus įkeitė AB DnB NORD bankui, kuris R. P. 2007-06-15 suteikė 400 000 Lt paskolą Žvirblonių ŽŪB pajaus pirkimui. Teismas motyvavo, kad nors aukščiau minėta asociacija buvo įsteigta 2007-10-07, tačiau nepaneigta, jog ir iki asociacijos įsteigimo R. P. ir kitiems giminaičiams priklausančios bendrovės tarpusavyje bendradarbiavo. Šią išvadą patvirtina ir 2007-06-15 kreditavimo sutartis Nr. K-5600-2007-20, iš kurios matyti, kad R. P. suteikto kredito grąžinimas buvo užtikrintas fizinių asmenų ir bendrovių turto įkeitimu ir laidavimu.

Teismas nurodė, kad J. I., būdama artimai susijusi su R. P. šeima, buvo įsitikinusi būsima pagalba vykdant bendrovės ūkinę veiklą. Motyvavo, kad teismui nepateikta duomenų, jog įsteigta UAB „Utenos agrofirma” nuosavybės teise turėjo technikos, lėšų ir be trečiųjų asmenų pagalbos turėjo galimybę vykdyti ūkinę veiklą. Iš pateiktų duomenų teismas nustatė, kad bendrovė 2008-2009 m. nuomojo žemės sklypus Pakruojo r., gavo pajamų, nes grąžino skolą J. I.. Trečiasis asmuo R. P. nurodė, kad asociacijos narės UAB „Utenos agrofirma” teikė trąšas, sėklą, įdirbo nuomojamus žemės sklypus Pakruojo r. Minėtų teiginių bankrutavusios įmonės administratorius neneigė, todėl teismas konstatavo, jog asociacijos narių teikiama pagalba buvo sudaryta galimybė įmonei vykdyti ūkinę veiklą bei gauti pajamų, t. y. siekti tikslų, kurie buvo numatyti bendrovės įstatuose. Teismas padarė išvadą, jog teigti, kad įkeitimas buvo neatlygintinis taip pat nėra pakankamo pagrindo, nes R. P. ir kt. priklausančioms įmonėms ieškovui suteikus pagalbą apsėjant laukus, teikiant kitas paslaugas, įrodymų, jog už paslaugas bendrovė atsiskaitė, nėra (CPK 178 str.). J. I., kaip vienintelė įmonės akcininkė, direktorė priėmė sprendimą įkeisti bendrovės turtą, šis 2007-06-13 sprendimas nėra nuginčytas ir neįrodyta, jog sandoris buvo aiškiai ekonomiškai nenaudingas bendrovei. Atsižvelgęs į tai teismas nurodė, kad konstatuoti, jog hipotekos sandoris pažeidė bendrovės veiklos tikslus nėra pagrindo. Teismas pažymėjo, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu minėti sandoriai nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, net ir tuo atveju, kai jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Teismas sprendė, kad ieškovas nepaneigė AB DNB banko teiginių, jog suteikiant paskolą R. P., šis asmuo pateikė skaičiavimus apie vykdomas derybas visų ūkių vardu dėl didesnės kainos už superkamą pieną, kas leido daryti išvadą apie galimas didesnes pajamas iš pienininkystės ūkių. Teismas nekonstatavo banko nesąžiningumo sudarant ginčijamą hipotekos sandorį, o aplinkybę, jog bankrutavus daliai asociacijos narių, jų planai nebuvo įgyvendinti, vertino kaip susijusią su verslo rizika.

Teismas taip pat nurodė, kad CK 4.195 straipsnio nuostatos numato, jog įkeisto turto savininkui įvykdžius skolininko įsipareigojimą arba jei jo daiktas parduotas iš viešųjų varžytynių, jis įgyja į skolininką tokios pat apimties atgręžtinio reikalavimo teisę. Konstatavo, kad teismui nepateikta duomenų, jog ieškovas neturi galimybių įgyvendinti atgręžtinio reikalavimo teisę į skolininką ar kitus atsakingus asmenis, todėl sprendė, kad daryti išvadą, jog ginčijamas sandoris pažeidė įmonės veiklos tikslus, buvo žalingas įmonei, o žala negali būti išieškota, pakankamų įrodymų nėra.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

Ieškovas BUAB „Utenos agrofirma” apeliaciniu skundu prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą - pilnai patenkinti BUAB „Utenos agrofirma” ieškinį ir pripažinti sutartinės hipotekos lakštą (sutartį) Nr. 10/1/20070001220 ir sutartinį įkeitimo lakštą (sutartį) Nr. 10/2/20070001222 negaliojančiomis ab initio. Priteisti BUAB „Utenos agrofirma” patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Dėl ginčijamo sandorio prieštaravimo ieškovo veiklos tikslams

Nurodo, kad ieškovo UAB „Utenos agrofirma” valdymo organo - vienintelės akcininkės J. I. 2007-06-13 sprendimu nutarta įkeisti trečiojo asmens AB DNB banko naudai didelės vertės bendrovės nekilnojamąjį turtą užtikrinant su bendrove nesusijusio fizinio asmens R. P. prievolės - įsipareigojimo dėl 4 000 000 Lt kredito grąžinimo AB DNB bankui, vykdymą. Hipotekos sandoris, sudarytas kito asmens turtiniais interesais be atlygio už tai, nenustačius jokių sąlygų, kurios šį sandorį leistų kvalifikuoti kaip naudingą bendrovei, teikiančiai įkeitimą, todėl vertintinas kaip priešingas įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams.

Apeliantas pažymi, kad R. P. skolos 2007 metais sudarė daugiau kaip devynis milijonus litų, remiantis viešomis metinių valstybės tarnautojų ir jų šeimos turto deklaracijos duomenimis, 2007 metais R. P. deklaruotas turtas sudarė - (minus) 9 935 516 Lt . Ši informacija turėjo būti gerai žinoma ir ieškovo direktorei bei akcininkei J. I., kuri bylos duomenimis yra R. P. žmonos sesuo. Todėl abejotinais laikytini J. I. teiginiai, jog ji buvo įsitikinusi būsima R. P. pagalba. Byloje esančių duomenų analizė ir vertinimas leidžia daryti išvadą, kad ieškovo valdymo organai nutarė sudaryti ir sudarė neatlygintinį turto įkeitimo sandorį, kuriuo buvo užtikrintas kito asmens (turinčio didelių įsiskolinimų) prievolių trečiajam asmeniui AB DNB bankui vykdymas, nes įrodymų, jog viena sandorio šalis - įkaito davėjas ieškovas BUAB „Utenos agrofirma” iš šio sandorio gavo kokią nors ekonominę naudą, nėra.

Ieškovo balanso duomenimis 2007 m. turto iš viso buvo 209 549 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 264 583 Lt, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 264 583 Lt (bendrovė buvo nemoki). 2008 m. balanso duomenimis, turto iš viso buvo 984 733 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė jau 1 034 447 Lt, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai - 554 447 Lt (bendrovė buvo nemoki). Akivaizdu, jog ieškovo įsipareigojimai po hipotekos sandorio sudarymo ženkliai išaugo ir viršijo į balansą įrašyto turto vertę. O po hipotekos sandorio sudarymo buvo patenkintas tik vienas iš daugelio ieškovo kreditorių reikalavimų - grąžinta paskola tik ieškovo direktorei J. I..

Žemesnės instancijos teismas

Nepagrįstai pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog asociacijos narių teikiama pagalba buvo sudaryta galimybė ieškovui vykdyti ūkinę veiklą bei gauti pajamų ir dėl to hipotekos sandoris nelaikytinas neatlygintiniu. Apeliantas atkreipia dėmesį, kad R. P. Verslo grupė asociacija buvo įsteigta 2007-10-07, t. y. daug vėliau, nei buvo sudarytas ginčijamas hipotekos sandoris, o įrodymų, patvirtinančių konkrečią ieškovo naudą, gautą iš ginčijamo sandorio sudarymo byloje nėra.

Hipotekos sandorio sudarymas laikytinas akivaizdžiai nelogišku ir prieštaraujančiu ne tik ieškovo veiklos tikslams, bet ir verslo logikai (CK 1.5 str.). Dėl to darytina išvada, jog bendrovės vienintelio akcininko sprendimą įkeisti turtą priėmusi akcininke ir ieškovo direktorė, sudariusi hipotekos sutartį, veikė nesąžiningai ir elgėsi priešingai bendrovės veiklos tikslams, todėl minėtų sprendimų ir veiksmų pasekmėje sudarytas sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu.

Būdamas sąžiningas teisinių santykių dalyvis, hipotekos sandorį su ieškovu sudaręs trečiasis asmuo AB DNB bankas, taip pat turėjo pareigą rūpestingai elgtis kitos sandorio šalies atžvilgiu, t. y. pasidomėti bei įvertinti, ar sudaromas sandoris bus naudingas jį sudarančiam ieškovui UAB „Utenos agrofirma”, ar sandorio sąlygos atitinka šios bendrovės veiklos tikslus, ar juo nebus pakenkta bendrovės, jos narių ir kreditorių turtiniams interesams. Bankui turėjo būti akivaizdu, jog R. P. nebus pajėgus vykdyti prisiimtų finansinių įsipareigojimų ir dėl tos priežasties ieškovui kils pareiga įvykdyti įsipareigojimus už R. P..

Dėl ieškovo kreditorių teisių pažeidimo ginčijamu sandoriu

Apeliantas pažymi, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovo įsipareigojimai buvo lygūs 264 583 Lt, o turtas – 209 549 Lt. Hipotekos sandorio sudarymo metu ieškovo vykdoma ūkinė-komercinė veikla buvo nuostolinga - ieškovo nuostolis sudarė netgi 65 034 Lt. Tuo tarpu R. P. įsipareigojimas, kurio įvykdymą užtikrino ieškovas, buvo lygus netgi 4 000 000 Lt. Akivaizdu, jog hipotekos sandoris buvo sudarytas nepaisant to, kad ieškovas nebūtų buvęs pajėgus patenkinti prisiimtų įsipareigojimų - ieškovo įkeisto turto nebūtų pakakę patenkinti net AB DNB banko reikalavimo į R. P.. Ieškovo finansinės atskaitomybės dokumentai ir ieškovo banko sąskaitos išrašai patvirtina ieškovą ginčo sandorių metu nevykdžius veiklos ir negavus veiklos pajamų, be to, ieškovas tuo metu buvo nemokus.

Ieškovas UAB „Utenos agrofirma” neturėjo objektyvios ir neišvengiamos pareigos sudaryti ginčijamą hipotekos sandorį.

Ieškovo nesąžiningumą pagrindžia šios aplinkybės: hipotekos sandorio neatlygintinumas, prieštaravimas įkaito davėjo veiklos tikslams bei žinojimas, kad sudarius hipotekos sandorį ir R. P. pažeidus įsipareigojimus, ieškovas nebus pajėgus patenkinti kreditorių reikalavimų.

Trečiasis asmuo AB DNB bankas, buvo nesąžiningas. AB DNB banko nesąžiningumas yra preziumuotinas - hipotekos sandoris yra neatlygintinas sandoris (CK 6.66 str. 2 d.). Nesant įrodymų apie ieškovo gautą atlyginimą iš ginčo sandorio, galima konstatuoti, kad ginčo sandoris buvo neatlygintinis, todėl įrodinėjant jo negaliojimą CK 6.66 straipsnyje numatytu teisiniu pagrindu (actio Pauliana), kitos įkeitimo sandorio šalies - įkaito gavėjo sąžiningumo ar nesąžiningumo konstatavimas teisinės reikšmės neturi.

Nurodytos aplinkybės pagrindžia egzistuojant visas sąlygas, būtinas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu - hipotekos sandoris yra pripažintinas negaliojančiu kaip pažeidžiantis ieškovo kreditorių teises ir teisėtus interesus.

Atsiliepimas

Atsakovas UAB „Agrokoncerno grūdai“ bei trečiasis asmuo AB DNB bankas atsiliepimais į apeliacinį skundą prašo skundžiamą Panevėžio apygardos teismo 2013-02-11 sprendimą palikti nepakeistą, o ieškovo BUAB „Utenos agrofirma” apeliacinį skundą atmesti. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė visas bylos aplinkybes ir teisingai pritaikė šiuos santykius reguliuojančias materialinės ir proceso teisės normas.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas netenkintinas

Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas.

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai įvertino bylos išnagrinėjimui reikšmingas bylos faktines aplinkybes ir jų pagrindu priėmė teisėtą bei pagrįstą, pakankamai ir tinkamai motyvuotą teismo sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo. Sprendimo motyvavimas yra būtinas, norint parodyti, kad bylos šalys buvo išklausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai, tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Europos žmogaus teisių teismo Van de Hurk v. Netherlands judgement of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 61). Tokios pozicijos laikomasi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-10-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-296/2009, 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, 2011-02-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Atmesdamas apeliacinį skundą apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams ir nebūtina juos kartoti. Todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, iš esmės pritardama pirmosios instancijos teismo motyvams, jų nekartoja ir papildomai pasisako tik dėl apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų.

Apeliacinis skundas grindžiamas argumentais, kad ginčijami hipotekos sandoriai buvo nenaudingi įkaito davėjui, prieštaravo juridinio asmens veiklos tikslui – gauti pelno, be to, pažeidė kreditorių interesus.

Su tokiu vertinimu teisėjų kolegija nesutinka. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2011-12-16 nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011 yra pasisakęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada, jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nebūtų pasiektas svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo.

Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno, tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų. Sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams. Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik įstatymuose nustatytais pagrindais, ir vienas jų įtvirtintas CK 1.82 straipsnyje. Remiantis šios teisės normos dispozicija sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažįstami negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Nesąžiningumą, vadovaujantis šioje normoje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai, tai reiškia, įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012). Taigi remiantis nurodyta kasacinio teismo formuojama praktika ieškovas šioje byloje turėjo įrodyti, kad atsakovas, sudarydamas ginčijamą hipotekos sandorį su ieškovu, žinojo ar turėjo žinoti, jog ieškovo vienasmenio valdymo organo–direktorės sudaromas hipotekos sandoris prieštarauja bendrovės tikslams.

Kasacinio teismo praktikoje sprendžiant dėl banko civilinės atsakomybės už neteisėtu kreditų teikimu padarytą žalą pasisakyta, kad Finansų įstaigų įstatymo 31–32 straipsnių normos, įtvirtinančios atsakingo skolinimosi principą bei verslo rizikos valdymo priemones, visų pirma skirtos mažinti finansų įstaigų verslo riziką, siekiant užtikrinti kreditavimo sistemos stabilumą ir patikimumą. Vis dėlto bankams ir kitiems subjektams, kurie teikia kreditavimo paslaugas, pažeisdami kitų asmenų teises ir saugomus interesus, gali kilti civilinė atsakomybė klientui (skolininkui) arba tretiesiems asmenims. Banko civilinė atsakomybė klientui už paskolos arba kreditavimo sutarties pažeidimą yra sutartinė. Civilinė atsakomybė trečiajam asmeniui yra deliktinė ir grindžiama generalinio delikto principu, nustatančiu bendrąją pareigą elgtis rūpestingai kitų asmenų atžvilgiu (CK 6.263 straipsnis). Deliktinės atsakomybės pagrindu gali būti banko elgesys, kuris aiškiai nukrypsta nuo rūpestingo bankininko standartų. Jei bankas skolina pinigus tinkamai nesusipažinęs su kliento padėtimi ir neįvertinęs jo mokumo arba, nors ir įvertinęs jo mokumą, bet nesitikėdamas, kad paskola bus grąžinta, atlieka neteisėtus veiksmus. Tokiais neteisėtais veiksmais gali būti padaroma žala skolininkui ir (ar) tretiesiems asmenims. Ji gali pasireikšti tuo, kad išdavus kreditą buvo sukurta skolininko mokumo regimybė, dėl kurios atsirado nauji kreditoriai, buvo dirbtinai pratęsta ekonomiškai negyvybinga skolininko veikla, dėl kurios pablogėjo skolininko finansinė padėtis, arba gali būti padaroma kitokio pobūdžio žala. Bankas taip pat gali tapti atsakingu už žalą, kuri atsiranda dėl skolininko aiškiai nepagrįstų ūkinių komercinių sprendimų, jei bankas darė įtaką tokių sprendimų priėmimui. Tarp neteisėto kredito išdavimo ir kilusios žalos turi egzistuoti priežastinis ryšys. Be to, banko atsakomybei atsirasti būtina banko kaltė. Banko atsakomybė negali būti taikoma už bet kurį žalą sukėlusį sprendimą dėl kreditavimo ar paskolos suteikimo, nes kreditavimo veikla visada yra susijusi su rizika. Priimdamas su kreditavimu susijusius sprendimus bankas turi tam tikrą diskreciją, kurią įgyvendindamas turi elgtis sąžiningai, laikydamasis rūpestingo bankininko standartų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. liepos 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013). Šioje byloje ieškovas įrodinėjo, kad bankas, sudaręs ginčijamą hipotekos sandorį nesidomėjo bei nevertino, ar sudaromas sandoris bus naudingas jį sudarančiam ieškovui UAB „Utenos agrofirma”, ar sandorio sąlygos atitinka šios bendrovės veiklos tikslus, ar juo nebus pakenkta bendrovės, jos narių ir kreditorių turtiniams interesams. Šie argumentai, pripažinus, jog ginčijamas sandoris neprieštaravo juridinio asmens veiklos tikslams bei nepažeidė kreditorių interesų, teisiškai nebereikšmingi. Teismo nuomone, ar bankas tinkamai įvertino R. P. pajėgumą vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus, nebuvo šios bylos įrodinėjimo dalykas, todėl teismas šių ieškovo (apelianto) argumentų nevertina. Pagal byloje esančius duomenis ir nustatytus faktus, nenustatyta, kad sudarant ginčijamą sandorį bankas veikė nesąžiningai, todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovas neįrodė atsakovo nesąžiningumo, sudarant ginčijamą hipotekos sandorį (CK 1.82 straipsnio 1 dalis, CPK 178 straipsnis).

Nėra ginčo, kad byloje ginčijami hipotekos sandoriai įkaito davėjui UAB „Utenos agrofirma“, vertinant juos atsietai nuo visumos, buvo nenaudingi (įmonė neatlygintinai įkeitė turtą užtikrindama trečiojo asmens – R. P. prievoles). Tačiau, sistemiškai vertinant visas bylos aplinkybes, o būtent tai, kad UAB „Utenos agrofirma“ veikė bendradarbiaudama su R. P. (ūkininkas R. P., kurio prievolių įvykdymo užtikrinimui ginčo sandoriais įkeistas ieškovo turtas, taip pat R. P. IĮ „Mintis“ ir ieškovas UAB „Utenos agrofirma“ yra R.P. verslo grupė asociacijos nariai, o asociacijos tikslai pagal įstatus – koordinuoti narių veiklą, siekiant bendrų tikslų). Pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių dėl bendradarbiavimo su asociacija R.P. verslo grupė teisėjų kolegija nekartoja ir ginčijamus hipotekos sandorius vertintina kaip su šia asociacija, jos nariais susiklosčiusių ir numatomų bendradarbiavimo ir tarpusavio pagalbos įvairiomis formomis santykių sudėtinį ir nedraudžiamą elementą. Šių argumentų nepaneigia aplinkybė, kad R.P. verslo grupė asociacija buvo įsteigta 2007-10-07, t. y., praėjus keliems mėnesiams po 2007-08-08 ginčijamų hipotekos sandorių sudarymo. Bylos duomenys ne tik nepaneigia, bet ir patvirtina, buvus iš pradžių (ginčijamo sandorio sudarymo metu) numatomą, o vėliau ir realų bendradarbiavimą.

Byloje hipotekos sandoriai ginčijami ir actio Pauliana pagrindu. Actio Pauliana (CK 6.66 str.) pagrindu gali būti nuginčijami skolininko sudaryti sandoriai, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (CK 6.66 str. 1 d.). CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nuosekliai išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (šios sąlygos, kai ginčijamas bankrutuojančios įmonės sandoris, taikymas turi ypatumų – pritaikius restituciją visas bankrutuojančiai įmonei tenkantis turtas ar lėšos naudojamos visų kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka).

Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visumai, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje. Nr. 3K-P-311/2012).

Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nagrinėjamu atveju, nėra pakankamo pagrindo išvadai, kad ginčijami hipotekos sandoriai būtų pažeidę UAB „Utenos agrofirma“ kreditorių interesus. Pirmosios instancijos teismas, nenustatė, kad be J. I. (akcininkė) UAB „Utenos agrofirma“ ginčijamo sandorio sudarymo metu, t.y. 2007 m. rugpjūtį būtų turėjusi kitų kreditorių, kurių atžvilgiu būtų pradelsti įsipareigojimų vykdymo terminai ar dėl ginčijamo sandorio sudarymo su jais nebūtų atsiskaityta. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi ir papildomus į bylą pateiktus duomenis, pažymi, kad ginčijamo sandorio sudarymo dieną UAB „Utenos agrofirma“ turėjo vos kelis kreditorius (Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetas (t. 2, b. l. 111), akcininkė J. I., Valstybinė mokesčių inspekcija, A. B. įmonė (t. 2, b. l. 158), tačiau pagal bylos medžiagą su šiais kreditoriais įmonė po ginčijamų sandorių sudarymo atsiskaitinėjo (atsiskaitė su J. I., su Valstybine mokesčių inspekcija, nors vėliau iki bankroto bylos ieškovui iškėlimo šiam kreditoriui vėl susidarė įsiskolinimas), kas įrodo, jog ginčijami hipotekos sandoriai jų sudarymo metu buvusių kreditorių interesų nepažeidė (nesutrukdė įmonei su kreditoriais atsiskaitinėti). Daugiau duomenų apie įmonės kreditorius ginčijamo sandorio sudarymo metu teismas neturi. Bankroto byla įmonei iškelta tik po kelių metų nuo ginčijamo sandorio sudarymo, t. y. 2010-11-05 Panevėžio apygardos teismo nutartimi. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.66 normoje įtvirtinta formuluotė – „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ – reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012), taip pat tai, kad šios, su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios, aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio. Esant tokioms bylos faktinėms aplinkybėms, darytina išvada, kad byloje neįrodyta, jog ginčijamų hipotekos sandorių sudarymo metu UAB „Utenos agrofirma“ būtų turėjusi kreditorių, kurių interesus (teisę gauti reikalavimo patenkinimą) būtų pažeidęs 2007-08-08 hipotekos sandoris. Tai, kad kreditorių atsirado vėliau, kad sandorio sudarymo metu įmonės veikla buvo nuostolinga, kad turtas įkeistas už asmens, turinčio didelių įsiskolinimų, prievolių įvykdymą, nėra pakankamas pagrindas pripažinti, kad dar iki skolų UAB „Utenos agrofirma“ kreditoriams, su kuriais liko neatsiskaityta, atsiradimo sudarytas sandoris pažeidžia jų interesus. Nekonstatavus vienos iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kreditorių interesų pažeidimo 2007-08-08 hipotekos sandoriais, nėra pagrindo ieškinį tenkinti actio Pauliana pagrindu. Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų actio Pauliana taikymo sąlygų visumai. Nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio (kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius (actio Pauliana)) ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje. Nr. 3K-P-311/2012). Dėl kitų actio Pauliana taikymo sąlygų teisėjų kolegija nebepasisako kaip dėl nebereikšmingų bylos išnagrinėjimui.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Panevėžio apygardos teismo 2013 m. vasario 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.

TeisėjaiDalia KačinskienėGintaras PečiulisEgidija Tamošiūnienė