Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Alvydo Poškaus ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Globus trade“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 5 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Globus trade“ ieškinį atsakovui Latvijos įmonei A/S Dobeles dzirnavnieks dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia, tretieji asmenys – M. G., G. A., V. V. ir E. P..

Aprašomoji dalis

nustatė:

Byla apeliacine tvarka nagrinėjama pakartotinai, po to, kai Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. spalio 12 d. nutartimi panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo ieškinys buvo atmestas, ir grąžino bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. 2009-11-16 tarp UAB ,,Granum food“ (pirminės skolininkės), ieškovės UAB ,,Globus trade“ (naujosios skolininkės, kurios tuometinis pavadinimas buvo UAB ,,Granum trade“) ir atsakovo A/S Dobeles dzirnavnieks (kreditoriaus) buvo sudaryta skolos perkėlimo sutartis. Pagal šią sutartį ieškovė iš UAB ,,Granum food“ perėmė 75 766,54 Eur skolą kreditoriui A/S Dobeles dzirnavnieks, kuri susidarė už patiektas prekes pagal laikotarpiu nuo 2009-09-28 iki 2009-10-28 tarp UAB ,,Granum food“ ir atsakovo sudarytas sutartis. Vykdydama 2009-11-16 skolos perkėlimo sutartį, ieškovė 75 766,54 Eur sumą atsakovui sumokėjo laikotarpiu nuo 2009-12-16 iki 2010-06-01. Klaipėdos apygardos teismo 2009-12-15 nutartimi pirminei skolininkei UAB ,,Granum food“ iškelta bankroto byla, 2013-10-21 priimtas sprendimas dėl įmonės veiklos pabaigos ir šiuo pagrindu įmonė išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Vilniaus apygardos teismo 2012-11-14 nutartimi bankroto byla iškelta ieškovei UAB ,,Globus trade“. Ieškovė, atstovaujama bankroto administratoriaus, kreipėsi į teismą, prašydama 2009-11-16 skolos perkėlimo sutartį pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento CK 1.82 ir 6.66 straipsnių pagrindais ir taikyti vienašalę restituciją – priteisti ieškovei iš atsakovės 75 766,54 Eur sumą ir bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė nurodė, kad skolos perkėlimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu, nes ji prieštarauja ieškovės, kaip pelno siekiančio juridinio asmens, veiklos tikslams, ir pažeidžia įmonės kreditorių interesus. Ši sutartis yra akivaizdžiai ekonomiškai nenaudinga ieškovei, kadangi skola perimta neatlygintinai, nesant nei faktinio, nei teisinio pagrindo, ieškovei neturint įsiskolinimo nei atsakovui, nei pirminei skolininkei UAB ,,Granum food“. Iš karto po sutarties sudarymo pirminei skolininkei UAB ,,Granum food“ buvo iškelta bankroto byla (2009-12-15), taigi buvo aišku, kad ieškovė neturės galimybės išsiieškoti šios sumos iš pirminės skolininkės. Pasak ieškovės, egzistuoja ir visi CK 6.66 straipsnyje įtvirtinti pagrindai pripažinti sutartį negaliojančia. Sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo 6 875,07 Lt mokestinę nepriemoka VMI ir 9 258,25 Lt skolą kreditorei UAB ,,BNT“. Įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad po ginčijamos sutarties sudarymo ieškovės turtas sumažėjo beveik dvigubai. Be to, ginčijama sutartis nėra vienintelė: 2009-11-10 skolos perkėlimo sutartimi ieškovė iš UAB ,,Granum food“ perėmė 91 660,21 Lt skolą kreditorei UAB ,,Širmulis“, 2009-11-10 skolos perkėlimo sutartimi ieškovė iš UAB ,,Granum food“ perėmė 155 778,49 Lt skolą kreditorei UAB ,,Tiekėjų gildija“, 2010-10-19 finansinio reikalavimo pirkimo pardavimo sutartimi ieškovė už 527 372 Lt nusipirko UAB ,,Arimex“ turimą trečios eilės 543 132 Lt finansinį reikalavimą BUAB ,,Granum food“ bankroto byloje.

Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gruodžio 5 d. sprendimu ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.Teismo vertinimu vien tai, kad sutartyje nėra sąlygos, jog skola ieškovei perkeliama už tam tikrą mokestį, nepatvirtina aplinkybės, kad sutartis nėra atlygintina. BUAB ,,Granum food“ bankroto byloje liko nepatenkintas ieškovės 543 132 Lt finansinis reikalavimas. Nors ieškovė nurodė, kad šis reikalavimas nėra susijęs su ginčo sutartimi, tačiau nepateikė tai patvirtinančių įrodymų. Teismas nustatė, kad UAB „Granum food“ nuolat į ieškovės banko sąskaitas pervesdavo pinigines lėšas. Laikotarpiu nuo 2009-01-01 iki 2009-12-31 pervedė ieškovei 61 600 Lt (17 480,59 Eur) sumą, iš jos 58 900 Lt (16 698,62 Eur) gavimo teisinio pagrindo ieškovė nenurodė, tai reiškia, nepaneigė, kad ši suma buvo skirta atsiskaityti už skolos perėmimą. Ieškovė ir UAB „Granum food“ užsiėmė panašia veikla, iš atsakovo pirkdavo tą pačią produkciją, šias įmones siejo pastovūs ir ilgalaikiai verslo santykiai. UAB „Granum food“ galėjo atsiskaityti su ieškove suteikdama jai kitokią materialinę naudą, kurios forma nebuvo piniginės lėšos. Gali būti, kad ieškovė įsigijo iš UAB „Granum food“ prekes, kurias ji buvo pirkusi iš atsakovo ir turėjo už jas įsiskolinimą, o sudaryta sutartis laikytina atsiskaitymo būdu už perleistas prekes. Be to, teismas nustatė, kad pagal 2009-05-04 paslaugų sutartį ieškovė įsipareigojo reklamuoti UAB „Granum food“ prekės ženklą ir atstovauti UAB „Granum food“ prekinį ženklą bendroje ES rinkoje. Ieškovė buvo suinteresuota UAB „Granum food“ gera reputacija ir didele apyvarta, nes ieškovės atlyginimas už teikiamas paslaugas pagal 2009-05-04 paslaugų sutartį tiesiogiai priklausė nuo UAB „Granum food“ apyvartos. Įvertinęs tai, teismas sprendė, kad nors skolos perkėlimo sutartyje nenurodytas jos atlygintinumas, akivaizdu, kad ieškovė iš jos gavo ar tikėjosi gauti akivaizdžią komercinę naudą, pagerindama UAB „Granum food“ reputaciją ir tuo pačiu apyvartą.Vertindamas atsakovo sąžiningumą, teismas laikė pagrįstais atsakovo argumentus, kad sudarant ginčo sutartį jam nebuvo žinoma nei apie kitus ieškovės sudarytus sandorius, nei apie tai, kad ginčo sutartis yra neatlygintinė. Teismo vertinimu, atsakovas buvo pakankamai rūpestingas ir atidus, t. y. jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar ieškovė neturi kreditorių, kurių teisės gali būti pažeistos sutartimi – patikrinus duomenis Hipotekos registre ir Turto arešto registre buvo nustatyta, jog ieškovės turtui nėra nustatyta hipoteka, turtas neareštuotas; kadangi ieškovė įsteigta 2009 m., ginčo sutarties sudarymo metu nebuvo viešai prieinamų finansinės atskaitomybės dokumentų. Be to, atsakovas neprisidėjo prie ginčo skolos perkėlimo sutarties turinio. Teismo vertinimu, atsakovas siekė teisėto tikslo, t. y. kad nesugebančio atsiskaityti skolininko UAB „Granum food“ skolą atsakovui perimtų mokus skolininkas (ieškovė). Toks tikslas, vertinant jį sąžiningumo aspektu nėra nesąžiningas ir atitinka įprastą verslo praktiką.Teismo vertinimu, ieškovės sudaryti sandoriai, kuriuose dalyvavo UAB „Širmulis“, UAB „Tiekėjų gildija“, UAB „Arimex“ ir skolininkas UAB „Granum food“, galėtų būti vertinami kaip neteisėtas verslo perkėlimas siekiant išvengti dalies skolų mokėjimo. Sudarius visumą nurodytų sandorių ieškovės mokumas iš esmės pablogėjo, ieškovei buvo iškelta bankroto byla. Teismas pritarė ieškovės pozicijai, kad buvo įgyvendintas ,,fenikso“ modelis. Vis dėlto, teismas sprendė, kad neįrodžius atsakovo nesąžiningumo, pripažinti negaliojančia vien ginčo sutartį kaip nesąžiningą, nėra pagrindo, pažymėdamas, kad vienas atsakovas negali atsakyti už finansines pasekmes ieškovei, kurias lėmė suderintų sandorių kompleksas. Pasisakydamas dėl restitucijos teismas nurodė, kad pasibaigus UAB ,,Granum food“, yra galima tik vienašalė restitucija, o dėl tokios restitucijos taikymo nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų atsakovo padėtis, nes jis negautų piniginių lėšų, kurias turėjo pagrįstų ir teisėtų lūkesčių gauti pagal tinkamai įvykdytas sutartis su UAB ,,Granum food“. Teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė, jog ginčo sutarties sudarymo metu ji turėjo kreditorių, turinčių neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Pasak teismo, byloje nėra įrodymų, kad ieškovės nurodyta jos 6 875,07 Lt mokestinė nepriemoka VMI šiuo metu nėra padengta ir yra įtraukta į VMI 290 188,32 Lt dydžio finansinį reikalavimą, patvirtintą ieškovės bankroto byloje. Taip pat teismas laikė neįrodytu ieškovės teiginį, kad ginčo sutarties sudarymo metu ji turėjo dar vieną kreditorių – UAB ,,BNT“. Ieškovės finansinė padėtis pagal 2009 m. duomenis buvo gera, jos bankroto byla iškelta tik 2012-11-14, t. y. praėjus 3 m. po ginčo sutarties sudarymo. Be to, kaip ieškinio atmetimo pagrindą CK 6.66 straipsnio pagrindu teismas nurodė praleistą ieškinio senaties terminą.

Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 5 d. sprendimą ir ieškinį patenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:Po ginčo sutarties ir kitų sandorių (su UAB ,,Širmulis“, UAB ,,Tiekėjų gildija“, UAB ,,Arimex“) sudarymo ieškovės finansinė padėtis iš esmės pablogėjo: sumažėjo turto, kapitalas iš teigiamo tapo neigiamas, pelninga veikla tapo nuostolinga ir tai lėmė, kad įmonė nebegalėjo atstatyti savo veiklos padengiant prisiimtus įsipareigojimus ir toliau vystyti veiklos bei gauti pelno. Teismas tinkamai neįvertino to fakto, kad 2009-11-16 skolos perkėlimo sutartis nėra vienintelė. Visos šios sutartys buvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingos ir žalingos ieškovei, nes ji pagal šias sutartis sumokėjo kitoms šalims daugiau nei pusę milijono litų, o pati iš to negavo jokios ekonominės ar kokios kitos naudos, dėl to 2012 m. ieškovei buvo iškelta bankroto byla.Teismas, vadovaudamasis vien prielaidomis, sprendė, kad ieškovė ketino gauti komercinės naudos iš sudarytos ginčo sutarties. Teismas neįvertino, kad dar sudarant ginčo sandorius paraleliai jau buvo ruošiami dokumentai dėl UAB „Granum food“ bankroto bylos iškėlimo. Bankroto byla UAB ,,Granum food“ buvo iškelta praėjus vos mėnesiui nuo ginčo sutarties sudarymo ir visas bendradarbiavimas tarp ieškovės ir UAB ,,Granum food“ nutrūko. Šalys nebuvo sąžiningos nuo pat pradžių, t. y. jos žinojo aplinkybes dėl UAB „Granum food“ nemokumo ir tai, jog ieškovė nebeturės galimybės susigrąžinti skolą iš pradinės skolininkės. Atsakovas buvo nesąžiningas, nes akivaizdu, kad bet koks asmuo, atstovaujantis juridinio asmens interesus, supranta, jog bendrovė, perimanti kitos bendrovės įsiskolinimą neatlygintinai, daro finansinę žalą. Visa situacija aiškiai parodo šalių sukurtą mechanizmą dėl nemokios UAB „Granum food“ skolų perėmimo. Apie tai, jog tiek ginčo susitarimas, tiek visi kiti susitarimai su UAB „Širmulis“, UAB „Tiekėjų gildija“, UAB „Arimex“ negali būti laikytini normalia verslo praktika paremti susitarimai, o sukurti dirbtinai nustatė ir Mokestinių ginčų komisija sprendimu. Šiuo sprendimu taip pat konstatuota, jog sandorių pagrindinis tikslas buvo mokestinės naudos įgijimas. Argumentai, jog atsakovas domėjosi ieškovo finansine būkle, jog atsakovas negalėjo daryti įtakos sutarties turiniui, nepaneigia, kad atsakovas žinojo apie neatlygintinį skolos perkėlimą ieškovei, jog tokio sandorio prisiėmimas ieškovei yra nuostolingas.Teismas sutiko su atsakovo argumentu, jog nagrinėjamu atveju buvo įgyvendintas fenikso modelis bankrutuojant pirminiam skolininkui UAB „Granum food“, tačiau, nepaisant to, pripažino, kad vien atsakovas negali atsakyti už finansines pasekmes, kurias lėmė suderintų sandorių kompleksas. Atsakovas yra vienas iš minimo suderintų sandorių komplekso dalis, tačiau tai, jog buvo ir daugiau sandorių dalyvių kituose susitarimuose, negali šalinti atsakovo atsakomybės. Teismas nustatė, jog ieškovės mokumui turėjo įtakos sudaryti sandoriai, todėl akivaizdu, tokiu atveju turi būti taikoma restitucija. Teismas nepagrįstai nepripažino ginčijamos sutarties negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu. Teismas neteisingai sprendė, kad ieškovė neturėjo galiojančios ir neginčijamos reikalavimo teisės UAB ,,BNT“, kadangi Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. spalio 12 d. nutartyje konstatavo, kad UAB „BNT“ reikalavimo teisė yra perduoda A. V., kurio finansinis reikalavimas yra patenkintas ieškovės bankroto byloje. Teismas nepagrįstai ieškinį atmetė tuo pagrindu, kad jis pateiktas praleidus ieškinio senaties terminą. Terminas turėjo būti atnaujintas, konstatavus, kad jis praleistas dėl svarbių priežasčių. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas prašo jį atmesti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai argumentai:Ieškovės nurodytos aplinkybės dėl ginčo sutarties ir kitų sandorių įtakos ieškovės mokumui savaime nereiškia atsakovo nesąžiningumo ir nesudaro pagrindo sutartį pripažinti negaliojančia. Tai, kad įmonė patiria nuostolių ir jos finansinė padėtis pablogėja, pirmiausia sietina su pačios įmonės priimtais verslo sprendimais ir prisiimta rizika. Ieškovės nurodomas finansinės situacijos pablogėjimas finansinėse ataskaitose fiksuotas tik 2010-12-31 ir 2011-12-31, tačiau nagrinėjamu atveju svarbus 2009 m. laikotarpis. Kadangi sutartis buvo sudaryta 2009-11-16, ji neabejotinai buvo apskaityta 2009-12-31 finansinėje ataskaitoje. Tuo tarpu 2009-12-31 užfiksuota ieškovės finansinė padėtis buvo pati geriausia jos istorijoje. Apie kitus ieškovės sudarytus sandorius atsakovui nebuvo žinoma sutarties sudarymo metu. Nėra jokio priežastinio ryšio tarp sutarties sudarymo ir ieškovės nemokumo. Be to, atsakovui sudarant sutartį nebuvo žinoma, ar sutartis buvo visiškai neatlygintina. Atsakovas prieinamomis priemonėmis patikrino ieškovės turtinę padėtį. Nenustačius atsakovo nesąžiningumo neatsiranda ir pagrindas pripažinti sutartį negaliojančia.Kaip teisingai sprendė teismas, nėra paneigta, kad ieškovė už sutarties sudarymą galėjo gauti materialinę naudą. Visų pirma BUAB ,,Granum food“ bankroto byloje yra patvirtintas ieškovės 543 132 Lt dydžio finansinis reikalavimas. Ieškovė nepaneigė, kad šis reikalavimas yra susijęs su ginčo sutartimi. Antra, iš ieškovės pateiktų banko sąskaitų išrašų buvo matyti, kad UAB „Granum food“ nuolat į ieškovės banko sąskaitas pervesdavo pinigines lėšas. Tikrojo 58 900 Lt (16 698,62 Eur) gavimo teisinio pagrindo ieškovė nenurodė, o tuo pačiu ir nepaneigė, kad ši suma buvo skirta atsiskaityti už skolos perėmimą.Ieškovės tvirtinimas, kad sutarties pasirašymo momentu ieškovė turėjo įsiskolinimą UAB „BNT“, yra nepagrįstas. Aplinkybė, jog kitose bylose buvo atnaujintas ieškinio senaties terminas nelemia tokio pat sprendimo priėmimo šioje byloje. Pritaikius vienašalę restituciją, atsakovas neturėtų jokios objektyvios galimybės gauti atlyginimą už tinkamai įvykdytus sutartinius įsipareigojimus, tai yra atlygį už parduotas prekes. Taigi šios bylos atveju pritaikius restituciją nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų atsakovo padėtis. UAB „Granum food“ iš Juridinių asmenų registro išregistruota tik 2013-12-05. Taigi, ieškovės bankroto administratorius turėjo galimybę pareikšti šį ieškinį dar egzistuojant ginčo sutarties šaliai.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl 2009-11-16 skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia

Byloje kilęs ginčas dėl 2009-11-16 skolos perkėlimo sutarties, sudarytos tarp pirminės skolininkės UAB ,,Granum food“, ieškovės (naujosios skolininkės) ir atsakovo (kreditoriaus), teisėtumo. Ieškovė, atstovaujama bankroto administratorės, prašė teismo pripažinti 2009-11-16 skolos perkėlimo sutartį negaliojančia CK 1.82 ir 6.66 straipsniuose įtvirtintais pagrindais bei taikyti vienašalę restituciją. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad neegzistuoja nė vienas iš ieškovės įrodinėjamų pagrindų pripažinti ginčo sutartį negaliojančia. Siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu (kaip prieštaraujantį juridinio asmens teisnumui) būtina nustatyti sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimą ir kitos sandorio šalies nesąžiningumą. Atmesdamas ieškinio reikalavimą pripažinti skolos perkėlimo sutartį negaliojančia šiuo pagrindu, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad šių sąlygų ieškovė neįrodė. Su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu teisėjų kolegija nesutinka. Ieškovė yra privatus juridinis asmuo. Privatieji juridiniai asmenys steigiami tam, kad tenkintų privačius interesus (CK 2.34 str. 3 d.). Ieškovės įstatų 2.1 punkte yra nurodyta, kad bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas, savo pasirinkimu vykdant ir plėtojant bet kurią įstatymais nedraudžiamą ūkinę komercinę, finansinę ar pramoninę veiklą. Pagal ginčo sutartį ieškovė iš pradinės skolininkės UAB ,,Granum food“ neatlygintinai perėmė 75 766,54 Eur dydžio skolą atsakovui (kreditoriui). Ieškovės teigimu, tokia sutartis prieštarauja ieškovės kaip privataus juridinio asmens tikslui siekti pelno. Kasacinio teismo jurisprudencijoje yra išaiškinta, kad tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinis sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-11-02 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017). Šioje byloje pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nors 2009-11-16 skolos perkėlimo sutartyje nenurodytas jos atlygintinumas, tačiau ieškovė (skolą neatlygintinai perėmusi įmonė) iš šios sutarties gavo arba ketino gauti akivaizdžią komercinę naudą. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokia skundžiamo sprendimo išvada nėra pagrįsta bylos medžiaga. Bylos duomenys patvirtina, kad vos po mėnesio laiko nuo 2009-11-16 skolos perkėlimo sutarties sudarymo pirminei skolininkei UAB ,,Granum food“ buvo iškelta bankroto byla dėl jos nemokumo (Klaipėdos apygardos teismo 2009-12-15 nutartimi). Pati UAB ,,Granum food“ atsiliepime į ieškinį dėl bankroto bylos jai iškėlimo šį ieškinį pripažino, nurodydama, kad yra nemoki (CPK 179 str. 3 d.). Ieškovė įsteigta 2009-02-04, pagrindinis UAB ,,Granum food“ akcininkas, turintis 70 proc. įmonės akcijų, tapo naujai įsteigtos ieškovės akcininku, turinčiu 70 proc. įmonės akcijų. Mokestinių ginčų komisijos 2012-06-11 sprendimu nustatyta, kad ieškovė perėmė ir vykdo UAB ,,Granum food“ veiklą. Nors ginčijamos sutarties sudarymo metu ieškovės ir UAB ,,Granum food“ akcininkai nebuvo tie patys asmenys, tačiau pirmiau nurodytos aplinkybės patvirtina, kad abi šios įmonės 2009-11-16 skolos perkėlimo sutarties sudarymo metu žinojo, kad UAB ,,Granum food“ yra nemoki įmonė. Todėl nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad skolos perkėlimo sutartimi ieškovė siekė, kad nebūtų sutrikdyta UAB ,,Granum food“ apyvarta ir tokiu būdu siekė sau komercinės naudos (pagal 2009-05-04 paslaugų sutartį nuo UAB ,,Granum food“ apyvartos buvo mokamas procentinis mokestis), kadangi ginčo sandorio sudarymo metu UAB ,,Granum food“ buvo nemoki įmonė ir ieškovė apie tai žinojo. Skundžiamo sprendimo motyvas, kad galimą UAB ,,Granum food“ atsiskaitymą su ieškove už jai perleistą skolą pagrindžia ta aplinkybė, jog BUAB ,,Granum food“ bankroto byloje patvirtintas ieškovės 543 132 Lt finansinis reikalavimas, yra nepagrįstas. Priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, ieškovė bylos nagrinėjimo metu paaiškino, kokiu pagrindu patvirtintas šis jos finansinis reikalavimas BUAB ,,Granum food“ bankroto byloje. Ieškovė dublike nurodė, kad jos 543 132 Lt dydžio finansinis reikalavimas BUAB ,,Granum food“ bankroto byloje atsirado 2010-10-19 finansinio reikalavimo pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu. Pagal šią 2010-10-19 sutartį ieškovė iš pardavėjos UAB ,,Arimex“ už 527 372 Lt sumą įsigijo UAB ,,Arimex“ turimą 543 132 Lt dydžio finansinį reikalavimą BUAB ,,Granum food“ bankroto byloje. Tai, kad ieškovės 543 132 Lt finansinis reikalavimas, patvirtintas BUAB ,,Granum food“ bankroto byloje, atsirado būtent šios 2010-10-19 sutarties pagrindu, o ne kaip BUAB ,,Granum food“ įsiskolinimas ieškovei pagal šioje byloje ginčijamą 2009-11-16 skolos perkėlimo sutartį, patvirtina ir Klaipėdos apygardos teismo 2010-11-04 nutartis. Šia nutartimi, atsižvelgdamas į 2010-10-19 finansinio reikalavimo pirkimo–pardavimo sutartį, Klaipėdos apygardos teismas UAB ,,Arimex“ išbraukė iš BUAB ,,Granum food“ kreditorių, o ieškovę įtraukė į BUAB ,,Granum food“ kreditorių sąrašą su 543 132 Lt dydžio finansiniu reikalavimu (CPK 179 str. 3 d.). Todėl nepagrįstas pirmosios instancijos teismo argumentas, kad ieškovės 543 132 Lt dydžio finansinis reikalavimas BUAB ,,Granum food“ bankroto byloje gali būti siejamas su šioje byloje ginčijama 2009-11-16 skolos perkėlimo sutartimi. Pirmosios instancijos teismas tai pat nurodė, jog gali būti, kad ieškovė įsigydavo iš UAB ,,Granum food“ prekes, kurias ši įmonė buvo pirkusi iš atsakovo ir turėjo už jas įsiskolinimą, o sudaryta skolos perkėlimo sutartis laikytina ieškovės atsiskaitymo būdu už perleistas prekes. Toks skundžiamo sprendimo motyvas yra grindžiamas prielaidomis, jo nepatvirtina jokie byloje esantys įrodymai. Ta aplinkybė, kad UAB ,,Granum food“ laikotarpiu nuo 2009-03-19 iki 2009-10-16 pervedė į ieškovės sąskaitą 61 600 Lt (17 840,59 Eur) sumą, kolegijos vertinimu, nesudaro pagrindo teigti, kad ši suma buvo skirta atsiskaityti už skolos perėmimą. Ieškovę ir UAB ,,Granum food“ siejo kiti teisiniai sandoriai, kurių pagrindu UAB ,,Granum food“ turėjo mokėjimo prievolę ieškovei (2009-04-20 pirkimo–pardavimo sutartis, 2009-05-04 paslaugų sutartis). Be to, minėta suma pervesta dar iki ginčo sutarties sudarymo, pavedimų suma yra daugiau nei keturi kartus mažesnė nei perimta skola, todėl teismo išvada, kad ši suma gali būti vertinama kaip UAB ,,Granum food“ atsiskaitymas su ieškove už skolos perėmimą, yra nelogiška. Ginčijamoje 2009-11-16 skolos perkėlimo sutartyje nėra nurodytas joks atlyginimas ieškovei už UAB ,,Granum food“ perimtą 75 766,54 Eur įsipareigojimą, byloje nėra duomenų, kad ieškovė sutarties sudarymo metu būtų turėjusi įsiskolinimą pirminei skolininkei UAB ,,Granum food“, byloje esantys įrodymai, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, patvirtina, kad ieškovė negavo ir suprato negausianti jokios naudos iš šios sutarties. Esant tokiai situacijai, teisėjų kolegija sprendžia, kad 2009-11-16 skolos perkėlimo sutartis yra akivaizdžiai nenaudinga (žalinga) ieškovei. Ta aplinkybė, kad ieškovei bankroto byla buvo iškelta tik praėjus trejiems metams po ginčo sutarties sudarymo, nepaneigia akivaizdaus ginčo sandorio žalingumo įmonei (ieškovei), nes pagal CK 1.82 straipsnį įmonės nemokumas nėra būtina šiuo pagrindu ginčijamo sandorio pasekmė. Kaip minėta, viena iš būtinųjų sąlygų, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu (CK 1.82 str.) yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Atsakovas pagrįstai teigia, kad CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija, ginčijant sandorius CK 1.82 straipsnio pagrindu, netaikoma. Ginčijant sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu laikomasi prezumpcijos, kad kita sandorio šalis yra sąžininga, o jos nesąžiningumą įrodyti turi šalis, ginčijanti sandorį (CPK 12, 178 str.). Šiuo atveju ieškovei kyla pareiga įrodyti, kad atsakovas žinojo ar turėjo žinoti, jog 2009-11-16 skolos perkėlimo sutartis pažeidžia ieškovės kaip privataus juridinio asmens tikslus. Kaip minėta, ieškovė yra privatus, pelno siekiantis juridinis asmuo. Sudarydamas skolos perkėlimo sutartį atsakovas žinojo, kad ji yra neatlygintinė, nes joks atlyginimas sutartyje nenumatytas. Atsakovo deklaratyvūs teiginiai, kad su ieškove galėjo būti atsiskaityta kitais būdais, paneigti pirmiau šiame sprendime. Tokie santykiai, kai vienas pelno siekiantis juridinis asmuo neatlygintinai perima kito juridinio asmens didelės vertės skolinį įsipareigojimą, verslo santykiams nebūdingi. Pagrindinė verslo paskirtis yra pelno siekimas. Pelno siekiančio asmens neatlygintinis prisiėmimas kito asmens skolinių įsipareigojimų išimtiniais atvejais galimas, tačiau šioje byloje toks išimtinis atvejis nenustatytas. Atsakovas, kuris taip pat yra pelno siekiantis juridinis asmuo, turėjo suprasti, kad neatlygintinis 75 766,54 Eur skolos perkėlimas kitam pelno siekiančiam juridiniam asmeniui prieštarauja šio asmens veiklos tikslams. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, jog atsakovo nesąžiningumas sudarant 2009-11-16 skolos perkėlimo sutartį yra įrodytas (CPK 185 str.). Atsakovas, siekdamas pagrįsti savo sąžiningumą, pateikė įrodymus, kuriais grindžia, kad sudarydamas sutartį tikrino ieškovės finansinę padėtį – Hipotekos registro ir Turto arešto aktų registro išrašus. Šie įrodymai nepaneigia pirmiau konstatuoto atsakovo nesąžiningumo sudarant ginčo sutartį. Visų pirma iš šių išrašų matyti, kad paieška Hipotekos ir Turto areštų aktų registre atlikta 2015-05-20, o ne prieš sudarant sutartį. Antra, net jei įmonės turtas nėra įkeistas hipoteka ar areštuotas, neatlyginis skolos perėmimas, nesant jį galinčių pateisinti aplinkybių, yra akivaizdžiai žalingas pelno siekiančiam juridiniam asmeniui ir atsakovui apie tai buvo žinoma. Įvertinus bylos įrodymus, nustatytas akivaizdus 2009-11-16 skolos perkėlimo sutarties žalingumas ieškovei ir visų šios sutarties šalių nesąžiningumas. Tai sudaro pagrindą pripažinti šią sutartį negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu. Tai, kad viena iš sandorio šalių bylos nagrinėjimo metu yra pasibaigusi (pirminė skolininkė BUAB ,,Granum food“) nesudaro pagrindo esant CK 1.82 straipsnyje nustatytiems pagrindams nepripažinti ginčo sandorio negaliojančiu. Šiuo sprendimu pripažinus 2009-11-16 skolos perkėlimo sutartį negaliojančia pagal CK 1.82 straipsnį, teisėjų kolegija nepasisako dėl CK 6.66 straipsnio taikymo ginčo sutarčiai, nes tai nesukels papildomų teisinių padarinių.

Dėl restitucijos taikymo

Pripažinus juridinio asmens tikslams prieštaraujantį sandorį negaliojančiu, taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos (CK 1.82 str. 4 d.), t. y. restitucija. Byloje pateiktas ieškovės sąskaitos išrašas patvirtina, kad ieškovė pagal negaliojančia pripažintą skolos perkėlimo sutartį sumokėjo atsakovui 75 766,54 Eur. Ginčo dėl šios aplinkybės byloje nėra. Kaip minėta, pirminė skolininkė BUAB ,,Granum food“ yra pasibaigęs juridinis asmuo, todėl atsakovo reikalavimo teisė negali būti nukreipta į šią įmonę. Dėl šios priežasties galimas tik vienašalės restitucijos taikymas. Atsakovas nurodo, kad vienašalės restitucijos taikymas būtų nesąžiningas jo atžvilgiu. Teisėjų kolegija, įvertinusi visų sandorio šalių nesąžiningumą sudarant skolos perkėlimo sutartį, aplinkybę, kad dvišalė restitucija objektyviai yra negalima, aplinkybę, kad nesudarius skolos perkėlimo sutarties atsakovo reikalavimo pirminė skolininkė nebūtų patenkinusi (po mėnesio nuo ginčo sutarties sudarymo pirminei skolininkei iškelta bankroto byla, priimant sprendimą dėl įmonės pabaigos buvo likę 5,4 ml. litų įmonės kreditorių nepatenkintų finansinių reikalavimų, įskaitant hipotekos kreditoriaus ir pirmos eilės kreditorių reikalavimus), sprendžia, kad yra pagrindas taikyti vienašalę restituciją (CK 6.145 str.). Remiantis tuo, kas išdėstyta, skundžiamas sprendimas panaikinamas ir priimamas naujas sprendimas – ieškinys tenkinamas, pripažįstant ginčo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento ir taikoma vienašalė restitucija – ieškovei iš atsakovo priteisiama 75 766,54 Eur.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priėmus naują sprendimą, perskirstomos šalių pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str.). Ieškovė CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu yra atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo. Tenkinus ieškinį, už jį mokėtinas žyminis mokestis priteistinas valstybei iš atsakovo (CPK 96 str. 1 d.). Pagal ieškinio pateikimo metu galiojusią CPK redakciją už ieškinį turėjo būti sumokėtas 1 353 Eur žyminis mokestis (CPK 80 str. 1 str. 1 d., 7 d.), todėl, tenkinus ieškinį, ši suma valstybei priteisiama iš atsakovo (CPK 93 str., 96 str. 1 d.). Ieškovė pirmosios instancijos teisme turėjo 446,49 Eur vertimo išlaidų. Šios išlaidos tenkinus ieškinį priteisiamos iš atsakovo (CPK 79 str. 1 d.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 5 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

Ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2009 m. lapkričio 16 d. skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp pirminės skolininkės UAB ,,Granum food“, naujosios skolininkės ieškovės UAB ,,Globus trade“ (buvęs pavadinimas UAB ,,Granum trade“) ir kreditoriaus atsakovo A/S Dobeles dzirnavnieks.

Taikyti vienašalę restituciją – ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei ,,Globus trade“ iš atsakovo A/S Dobeles dzirnavnieks priteisti 75 766,64 Eur (septyniasdešimt penkis tūkstančius septynis šimtus šešiasdešimt šešis eurus 64 euro centus), sumokėtų atsakovui pagal 2009 m. lapkričio 16 d. skolos perkėlimo sutartį.

Priteisti iš atsakovo A/S Dobeles dzirnavnieks į valstybės biudžetą 1 353 Eur (vieną tūkstantį tris šimtus penkiasdešimt tris eurus) žyminio mokesčio.

Priteisti iš atsakovo A/S Dobeles dzirnavnieks ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei ,,Globus trade“ 446,49 (keturis šimtus keturiasdešimt šešis eurus 49 euro centus) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

TeisėjaiRomualda JanovičienėAlvydas PoškusVigintas Višinskis