Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono,

viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,GLOBUS trade“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 16 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-3063-614/2016 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,GLOBUS trade“ ieškinį atsakovui A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“, tretieji asmenys M. G., G. A., V. V. ir E. P., dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovė BUAB „GLOBUS trade“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 16 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti; priteisti iš atsakovo A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“ ieškovės BUAB ,,GLOBUS trade“ naudai visas jos patirtas bylinėjimosi išlaidas, priimti į bylą papildomus įrodymus. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai nusprendė, kad ieškinys negali būti tenkinamas actio Pauliana pagrindu. Teismas per siaurai taikė actio Pauliana sąlygą dėl galiojančios ir neabejotinos skolininko – bankrutuojančios įmonės – kreditoriaus teisės, konstatuodamas, kad pateikti įrodymai apie ieškovės kreditorę UAB ,,BNT“ neįrodo actio Pauliana sąlygų, nes to kreditoriaus finansinis reikalavimas nebuvo patvirtintas ieškovės bankroto byloje.ĮBĮ nenumato, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriais yra tik tie, fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie pareiškė reikalavimus bankroto byloje bei kad administratorius gina tik finansinius reikalavimus pareiškusių kreditorių interesus. Priešingai, ĮBĮ nuostatų sisteminė analizė suponuoja, kad administratorius gina visų fizinių ir juridinių asmenų, turinčių teisę reikalauti iš įmonės įvykdyti prievoles ir įsipareigojimus, interesus. Minėtą išvadą pagrindžia ir tai, jog ĮBĮ, įtvirtindamas terminą kreditorių reikalavimas pateikti, numato kreditoriams tokią teisę, o ne pareigą. Nepareiškęs finansinio reikalavimo kreditorius netampa bankroto proceso dalyviu, tačiau tai nereiškia, kad bankrutuojančios įmonės skola šiam kreditoriui išnyksta ir kad kreditorius nustoja būti bankrutuojančios įmonės kreditoriumi. Taigi jeigu A. V. (A. V.), kuris reikalavimo teisių perleidimo sutartimi yra perėmęs UAB ,,BNT“ reikalavimą į ieškovę, ir nėra pareiškęs finansinio reikalavimo ieškovės bankroto byloje, tai nereiškia, kad jis neturi neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės. Todėl teismas privalėjo išnagrinėti ieškovės administratoriaus pateiktus įrodymus dėl ieškovės skolos kreditorei UAB ,,BNT“ (teisėjų perėmėjas A. V.) ir tik tada, CPK nustatyta tvarka įvertinęs šiuos įrodymus, daryti išvadą ar egzistuoja šio kreditoriaus neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė ar ne. ĮBĮ 10 straipsnio 9 dalis nustato, kad teismas turi teisę priimti tvirtinti kreditorių reikalavimus, kurie buvo pateikti pažeidus ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalyje 5 punkte nustatytą terminą, jeigu termino praleidimo priežastis pripažįsta svarbiomis. Kreditorių pareiškimai dėl reikalavimų, susidariusių iki bankroto bylos iškėlimo, patvirtinimo, pateikti po ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalyje 5 punkte nustatyto termino, priimami iki teismo nutarties nutraukti bankroto bylą arba sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo dienos. Ieškovės bankroto byla nutraukta nebuvo, sprendimas dėl ieškovės veiklos pabaigos taip pat dar nepriimtas. Taigi ieškovė yra vis dar egzistuojantis juridinis asmuo ir A. V. vis dar turi teisę ir gali pareikšti finansinį reikalavimą ieškovės bankroto byloje.Pirmosios instancijos teismas netyrė ieškovės pateiktų įrodymų ir formaliai, remdamasis tuo, kad BUAB ,,GLOBUS trade“ bankroto byloje nėra patvirtintas UAB „BNT“ finansinis reikalavimas, konstatavo, kad ieškovės pateikti įrodymai neįrodo actio Pauliana taikymo sąlygų. Tokiu nepagrįstu sprendimu teismas pažeidžia ieškovės kreditorių teises, formuoja ydingą teismų praktiką bei sudaro pagrindą ir kitiems teismams ateityje pažeidinėti bankrutuojančių įmonių kreditorių teises analogiškoje situacijoje.Pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino bylos aplinkybes bei netinkamai taikė sąlygas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu juridinio asmens teisnumui, dėl ko pažeidė CK 1.82 straipsnį. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, jog praėjus vos mėnesiui po ginčijamos sutarties sudarymo UAB ,,GRANUM FOOD“ buvo iškelta bankroto byla (2009 m. gruodžio 15 d.). Teismas nevertino byloje pateikto Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2012 m. birželio 11 d. sprendimo Nr. S-83 (7-53/2012). Šiuo sprendimu ieškovė UAB ,,GLOBUS trade“ buvo pripažinta piktnaudžiavusi teise – perėmusi ir toliau vykdanti UAB ,,GRANUM FOOD“ veiklą, o UAB ,,GRANUM FOOD“ kreditorių ir jų skolų perkėlimas į BUAB ,,GLOBUS trade“ nurodomas kaip vienas iš UAB ,,GRANUM FOOD“ veiklos perkėlimo epizodų. Sprendime nurodoma, kad vien aplinkybė, jog BUAB ,,GLOBUS trade“, perėmusi UAB ,,GRANUM FOOD“ skolinius įsipareigojimus tiekėjams ir pirkėjams bei įsiskolinimus fiziniams asmenims, išskyrus Vilniaus apskrities valstybinę mokesčių inspekciją, yra vienas iš įrodymų, kad ginčo sandorių pagrindinis tikslas buvo mokestinės naudos įgijimas, nes tokiu būdu naujai sukurtas juridinis asmuo – UAB ,,GLOBUS trade“ – galėtų tęsti UAB ,,GRANUM FOOD“ vykdytą veiklą, išvengdama 321 064 Lt mokestinės prievolės valstybės biudžetui. Inspekcija nurodė, kad surinkta pakankamai įrodymų, jog minėti veiksmai nepagrįsti ekonomine logika, t. y. sukurti ,,dirbtinai“, o ne kaip įprasta komercinėje veikloje. Taigi, priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, ginčijamos sutarties tikslas nebuvo palaikyti nepertrūkstamą tiekimą ir susijusių bendrovių ūkinę veiklą. Kadangi UAB ,,GRANUM FOOD“ kreditorių ir jų skolų perkėlimas į BUAB ,,GLOBUS trade“ buvo sudėtinė neteisėtos ir nesąžiningos veiklos (UAB ,,GRANUM FOOD“ veiklos perėmimo) dalis, ginčijama sutartis (kaip ir kitos sutartys su UAB ,,Tiekėjų gildija“, UAB ,,Širmulis“, UAB ,,Arimex“) neturi ir negali turėti jokių sąžiningų tikslų. Taigi pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino bylos aplinkybes, neatsižvelgė į kasacinio teismo praktiką, dėl ko nepagrįstai konstatavo, kad ginčijama sutartis nebuvo akivaizdžiai nenaudinga ieškovei. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į kasacinio teismo praktiką dėl šalies nesąžiningumo CK 1.82 straipsnio kontekste, todėl nepagrįstai konstatavo, kad ieškovė nepaneigė atsakovo, kaip sąžiningo asmens, prezumpcijos. Iš ginčijamos sutarties matyti, kad ieškovė iš trečiojo asmens neatlygintinai ir be jokio pagrindo perėmė pradinio skolininko 75 766,54 Eur dydžio skolą atsakovui. Akivaizdu, kad joks protingas, rūpestingas ir apdairus asmuo, nesant tam jokio pagrindo ir negaudamas iš to jokios naudos, neapsiimtų padengti tokio dydžio siekiančią kito asmens skolą ir atsakovas turėjo tai suvokti. Juo labiau, kad Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. gruodžio 15 d. nutartimi iškėlė BUAB ,,GRANUM FOOD“ bankroto bylą (o pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo šiai įmonei apskritai buvo pateiktas 2009 m. lapkričio 27 d.). Taigi atsakovas, sudarydamas ginčijamą sutartį, suvokė, kad ieškovė praktiškai neteks galimybės vėliau atgauti skolą iš pradinės skolininkės BUAB ,,GRANUM FOOD“, žinojo, kad ieškovė nėra skolinga atsakovui, veikė išimtinai savo interesais, ignoravo tą faktą, kad ieškovė skolą prisiima nesant tam jokio pagrindo, nevykdė savo pareigos pasidomėti ar sutartis nepakenks ieškovės ir jo kreditorių turtiniams interesams, todėl įvertinus minėtas aplinkybes, vadovaujantis teismų praktika, darytina išvada, kad atsakovas veikė nesąžiningai, nes žinojo ar bent jau turėjo žinoti, kad sudaroma skolos perkėlimo sutartis prieštarauja ieškovės tikslams, ji yra akivaizdžiai nenaudinga ieškovei, kurios, kaip juridinio asmens, tikslas yra pelno siekimas. Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių nevertino, todėl priėmė sprendimą, kuris neatitinka kasacinio teismo praktikos.Pirmosios instancijos teismas pažeidė CPK 270 straipsnio 4 dalies nuostatą dėl pareigos motyvuoti teismo sprendimą. Pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl atsakovo nesąžiningumo CK 1.82 straipsnio kontekste, nurodė, kad ieškovė taip pat nepaneigė atsakovo A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“ kaip sąžiningo asmens prezumpcijos. Tuo tarpu jokių argumentų pagrindžiančių tokią teismo išvadą pirmosios instancijos teismas nepateikė. Be to, ieškovė tiek ieškinyje, tiek dublike išsamiai pasisakė dėl CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygos. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad ši pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis nemotyvuota. Dėl to teismas pažeidė CPK 270 straipsnio 4 dalį, kas sistemiškai vertinant su pirmosios instancijos teismo pažeidimu (nukrypimu nuo kasacinio teismo praktikos dėl šalies nesąžiningumo CK 1.82 straipsnio kontekste) lėmė neteisingo teismo sprendimo priėmimą.Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas A/S „Dobeles dzirnavnieks“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:Nepagrįsti apeliantės argumentai, kad teismas ieškovės teiginius dėl UAB „BNT“ reikalavimo atmetė tik todėl, kad šios įmonės finansinis reikalavimas nebuvo patvirtintas ieškovės bankroto byloje. Teismas ieškovės argumentus dėl UAB „BNT“ reikalavimo egzistavimo atmetė iš esmės todėl, kad ši kreditorė neatitiko kriterijų dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės ieškovei turėjimo, t. y. ieškovė neįrodė nei aplinkybės, kad šios kreditorės reikalavimas buvo atsiradęs iki ginčijamo sandorio sudarymo, nei kad jis nekito, nei kad šis reikalavimas būtų buvęs patvirtintas ieškovės bankroto procese.Priešingai ieškovės dėstomiems teiginiams, byloje surinkti įrodymai patvirtina, kad ieškovė sutarties sudarymo metu buvo ne tik moki, bet jos finansinė padėtis buvo labai gera. Ieškovė pagal viešai pateikiamus duomenis jokių finansinių sunkumų neturėjo, ieškovė turėjo pakankamai turto ir pajamų įvykdyti turimus įsipareigojimus, todėl sutartis jos sudarymo metu nepažeidė jokių ieškovės kreditorių interesų. Aplinkybė, kad dėl ginčijamos sutarties sumažėjo jos turimo turto apimtis, nesudaro pagrindo teigti, jog ieškovės kreditorių interesai buvo pažeisti, jei likusio turto pakako jų finansiniams reikalavimams patenkinti. Apeliantė pati pripažįsta, jog jos finansinei padėčiai įtakos turėjo kiti sudaryti sandoriai, kuriuos ji, kaip nurodyta ieškinyje, taip pat ginčija teismuose. Apie šiuos sandorius atsakovui nebuvo žinoma ginčijamos sutarties sudarymo metu, t. y. šių sandorių sudarymas niekaip nesusijęs su atsakovu ir jo veiksmais. Taigi, nėra jokio priežastinio ryšio tarp sutarties sudarymo ir ieškovės nemokumo, nes ši sutartis, vertinant ją atskirai nuo kitų sandorių, nesukėlė ieškovės nemokumo, o taip pat neturėjo jokios neigiamos įtakos galimybei atsiskaityti su bet kuriais ieškovės kreditoriais. Be to, atsakovas ir toliau laikosi nuoseklios ir bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme išdėstytos pozicijos, kad ieškovė neįrodė ne tik šios vienos, bet ir likusių šešių actio Pauliana ieškinio sąlygų: ginčijama sutartis nepažeidė nė vieno kreditoriaus teisių, ieškovės reikalavimui jau yra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas (ir atsakovas prašo jį taikyti), ieškovė dėl savo veiklos specifikos ir jos tęstinumo siekio privalėjo sudaryti ginčijamą sutartį, atsakovas buvo sąžiningas (nežinojo ir neturėjo bei negalėjo žinoti, kad ginčijama sutartis galėtų kaip nors pažeisti kokio nors kreditoriaus teises), ieškovė ginčijamos sutarties sudarymo metu taip pat buvo sąžininga (byloje nėra jokių tai galinčių paneigti duomenų), ieškovės reikalavimas yra nukreiptas į atsakovo iš ieškovės gautą gerokai didesnę sumą (75 766,54 Eur), nei būtina UAB „BNT“ reikalavimui patenkinti. Teismas pagrįstai laikė nepagrįstais ieškovės argumentus dėl tariamo sutarties prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, o apeliaciniame skunde akcentuojama aplinkybė, kad ginčijamoje sutartyje nėra numatytas joks atlygis ieškovei už skolos perėmimą, savaime nereiškia, kad sutartis nėra atlygintina ir kad ieškovei minėta sutartis nebuvo naudinga. Atsakovui nebuvo žinoma, kokie santykiai siejo ieškovę su UAB „GRANUM FOOD“, t. y. ar šiuos asmenis siejo kiti sutartiniai santykiai, ar ieškovė buvo skolinga UAB „GRANUM FOOD“, o taip pat, ar šalia sutarties nebuvo sudaryta kokių papildomų susitarimų tarp ieškovės ir UAB „GRANUM FOOD“, kuriais vienokiu ar kitokiu būdu UAB „GRANUM FOOD“ atsiskaitė už skolos perėmimą su ieškove. Tokios situacijos galimumą patvirtina į bylą pačios ieškovės pateikti įrodymai. Be to, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ieškovė ketino gauti iš sutarties komercinę naudą: iš Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. spalio 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. B2-123-524/2013 matyti, kad ieškovė buvo UAB „GRANUM FOOD“ kreditorė ir likvidavus UAB „GRANUM FOOD“ dėl bankroto liko nepatenkintas jos 543 132,00 Lt finansinis reikalavimas. Šios aplinkybės leidžia teigti, kad ieškovė su UAB „GRANUM FOOD“, be sutarties, turėjo kitų susitarimų ar kitų juridinių faktų pagrindu atsiradusių teisinių santykių, kurių pagrindu atsirado UAB „GRANUM FOOD“ prievolė sumokėti ieškovei net 543 132,00 Lt sumą. Nors ieškovė bylos nagrinėjimo metu tvirtino, kad nurodytas ieškovės reikalavimas UAB „GRANUM FOOD“ atžvilgiu nėra susijęs su sutartimi, tačiau nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių šią aplinkybę (CPK 12, 178 str.).Neatmestina galimybė, jog UAB „GRANUM FOOD“ atsiskaitė su ieškove suteikdama jai kitokią materialinę naudą, kurios forma nebuvo piniginės lėšos. Ieškovė ir UAB „GRANUM FOOD“ užsiėmė panašia veikla, nes iš atsakovo pirkdavo tą pačią produkciją. Ši aplinkybė suteikia pagrindo manyti, kad galbūt ieškovė įsigijo iš UAB „GRANUM FOOD“ prekes, kurias ši įmonė buvo pirkusi iš atsakovo ir turėjo už jas įsiskolinimą, o sudaryta sutartis laikytina atsiskaitymo būdu už perleistas prekes, t. y. pervedant pinigines lėšas (jų dalį) už įsigyjamas prekes trečiajam asmeniui – atsakovui. Be to, ieškovės gaunamos pajamos tiesiogiai priklausė nuo UAB „GRANUM FOOD“ apyvartos. Pagal byloje esančią 2009 m. gegužės 4 d. paslaugų sutartį Nr. TRP-2009-01 ieškovė įsipareigojo reklamuoti UAB „GRANUM FOOD“ prekės ženklą ir atstovauti UAB „GRANUM FOOD“ prekinį ženklą bendroje ES rinkoje. Iš šios sutarties akivaizdu, kad ieškovė buvo suinteresuota UAB „GRANUM FOOD“ gera reputacija ir didele apyvarta, nes pagal nurodytos sutarties 3.1 p. ieškovės atlyginimas už teikiamas paslaugas pagal šią sutartį tiesiogiai priklausė nuo UAB „GRANUM FOOD“ apyvartos, t. y. gaunamų pajamų. Tai taip pat gali paaiškinti aplinkybę, kodėl ieškovė nusprendė padengti UAB „GRANUM FOOD“ įsiskolinimą atsakovui, nes UAB „GRANUM FOOD“, turėdama įsiskolinimą atsakovui, negalėjo įsigyti iš jo prekių, o tai automatiškai būtų lėmę apyvartos sumažėjimą, o taip pat atitinkamai ieškovės pajamų sumažėjimą, nes pagal nurodytą sutartį ieškovės gaunamos pajamos tiesiogiai priklausė nuo UAB „GRANUM FOOD“ apyvartos. Taigi, nors sutartyje ir nenurodytas jos atlygintinumas, tačiau akivaizdu, kad ieškovė iš jos gavo ar tikėjosi gauti akivaizdžią komercinę naudą, pagerindama UAB „GRANUM FOOD“ reputaciją bei tuo pačiu apyvartą. Jei tokios naudos negavo, tai turėtų būti laikoma ieškovės ir UAB „GRANUM FOOD“ prisiimta verslo rizika, už kurią atsako ieškovė ir UAB „GRANUM FOOD“, o ne atsakovas. Atsakovas, kaip kreditorius, nėra laikytinas sutarties šalimi, kas reiškia, kad jis negalėjo daryti įtakos sutarties turiniui. Šiuo atveju ne atsakovas surado trečiąjį asmenį, t. y. ieškovę, kuri perims UAB „GRANUM FOOD“ skolą, o UAB „GRANUM FOOD“ ir ieškovė sudarė susitarimą dėl skolos perkėlimo, į kurį įtraukė atsakovą tik tam, kad šis raštu duotų sutikimą dėl skolos perkėlimo sutarties sudarymo. Ši aplinkybė akivaizdi, analizuojant sutarties turinį, nes pagal sutarties I dalies 1 punktą sutarties objektas yra pirminio skolininko (UAB „GRANUM FOOD“) ir naujojo skolininko (ieškovės) susitarimas dėl skolos perkėlimo, o atsakovas, kaip kreditorius, pagal sutarties I dalies 3 punktą duoda tik sutikimą tokiai sutarčiai sudaryti. Taigi sutartis yra sudaryta CK 6.116 straipsnyje numatytu būdu - skolą perkeliant pagal skolininko ir skolos perėmėjo sutartį. Negalėdamas daryti įtakos sutarties turiniui, atsakovas taip pat neturėjo galimybių numatyti joje atlygintinumo sąlygos, nes tai yra pradinio ir naujojo skolininko susitarimo objektas.Atsakovas elgėsi sąžiningai (byloje nėra jokių duomenų, jog būtų buvę priešingai), todėl sutarties pripažinimas negaliojančia pažeistų atsakovo teises ir teisėtus interesus, nes dvišalės restitucijos taikymas šiuo metu jau yra de facto nebeįmanomas. Pradinis skolininkas UAB „GRANUM FOOD“ yra išregistruotas iš Juridinio asmenų registro, t. y. nebeegzistuoja. Vadinasi, tenkinus ieškovės ieškinį, būtų pažeisti sąžiningo kreditoriaus, t. y. atsakovo, interesai, nes jis turėtų grąžinti ieškovei lėšas, gautas kaip atlyginimą už parduotas prekes, ir neturėtų jokių galimybių šių lėšų už patiektas prekes pareikalauti iš pradinės skolininkės UAB „GRANUM FOOD“. Ieškovės bankroto administratorius turėjo galimybę pareikšti šį ieškinį dar egzistuojant ginčijamos sutarties šaliai, t. y. UAB „GRANUM FOOD“, tokiu atveju dar būtų buvę įmanoma taikyti dvišalę restituciją, o atsakovas būtų turėjęs bent teorinę galimybę atgauti lėšas už sąžiningai parduotą produkciją. Visa tai patvirtina, kad įprastai taikoma dvišalė restitucija šiuo atveju negalima, o taikyti vienašalę restituciją atsisakytina (CK 1.82 str. 4 d.).Teismas tinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, nustatė bylai reikšmingas aplinkybes (CPK 176, 185 straipsniai) ir tinkamai jas kvalifikavo pagal aptartą ginčo santykių teisinį reglamentavimą, todėl ieškovės kritika sprendimo motyvams yra nepagrįsta ir atmestina.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų apeliacinėje instancijoje

Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis). Byla nagrinėjama atsakovės BUAB „GLOBUS trade“ apeliacinio skundo ribose.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, tačiau yra dvi išimtys: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje sprendžiant klausimą dėl naujų įrodymų prijungimo prie bylos atsižvelgiama į tai, kad teismo tikslas yra teisingumo vykdymas, o teismo pareiga – ištirti visas bylai reikšmingas aplinkybes ir priimti byloje teisingą sprendimą, tačiau kiekvienu konkrečiu atveju turi būti vertinama ar pateikti nauji įrodymai gali turėti įtakos vertinant apeliacinės instancijos teisme įrodinėjamas aplinkybes (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1014/2013).Ieškovė kartu su apeliaciniu skundu pateikė A. V. 2017 m. sausio 10 d. prašymą įtraukti jį į kreditorių sąrašą BUAB „GLOBUS trade“ bankroto byloje bei atnaujinti terminą finansiniam reikalavimui pateikti; Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 13 d. nutartį, kuria patikslintas BUAB „GLOBUS trade“ kreditorių sąrašas įtraukiant A. V. į kreditorių sąrašą trečios eilės kreditoriumi su 1 775,67 Eur finansiniu reikalavimu. Šiuos naujus įrodymus ieškovė prašo priimti į bylą.Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad naujai pateikiami įrodymai susiję su apeliaciniame skunde nurodytais argumentais, o galimybė juos pateikti atsirado jau po skundžiamo sprendimo priėmimo, taip pat į tai, kad byloje dalyvaujantys asmenys turėjo galimybę susipažinti su naujai pateiktais įrodymais bei pateikti savo nuomonę dėl jų reikšmės nagrinėjamai bylai, į tai, kad atsiliepime į apeliacinį skundą neprieštaravo dėl naujų įrodymų į bylą priėmimo, ieškovės naujai pateiktus įrodymus priima, prideda prie bylos ir vertins (CPK 314 str.).

Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų

Byloje kilo ginčas dėl CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo bankroto administratoriui ginčijant iki bankroto bylos iškėlimo apeliantės sudarytą Sutartį. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012;2015 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015 kt.). Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pagal šią teisės normą pripažinti sandorį negaliojančiu.Pirmosios instancijos teismo vertinimu, apeliantė neįrodė kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės. Nenustatęs vienos iš actio Pauliana taikymui būtinos sąlygos, ieškinio reikalavimą ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu atmetė. Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovė neįrodė kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės. Todėl apeliacinės instancijos teismas pasisako dėl šios actio Pauliana taikymo sąlygos nagrinėjamoje byloje.

Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

Kaip minėta, viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kad kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo momentas priklauso nuo prievolės prigimties: sutartinių prievolių atsiradimas siejamas su sutarties sudarymu, o prievolės iš delikto atsiradimas ? su žalos padarymu ir pan. Pažymėtina, kad pagal CK įtvirtintą actio Pauliana instituto reglamentavimą tokio ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, jog reikalavimo teisė būtų vykdytina, t. y. sprendžiant dėl kreditoriaus reikalavimo teisės egzistavimo, kaip pirmosios actio Pauliana sąlygos, neturėtų būti atsižvelgiama į terminuotos prievolės termino suėjimo faktą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; kt.). Taigi, kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Ši actio Pauliana sąlyga yra privaloma nepriklausomai nuo to, ar ieškinį reiškia kreditorius, ar kreditoriui atstovaujantis bankroto administratorius. Jos nepašalina ir ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtinta administratoriaus bendra pareiga ginti visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).Bankroto administratorius, įrodinėdamas nurodytos actio Pauliana sąlygos buvimą, privalo pateikti duomenis apie bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Tam, kad konstatuoti šios actio Pauliana sąlygos buvimą, būtina įrodyti, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Jeigu visi bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai atsirado vėliau, nei buvo sudarytas ginčijamas sandoris, tai nesat vienos iš būtinųjų sąlygų actio Pauliana negalėtų būti taikomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-169-378/2016; 2016 m. balandžio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016). Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ieškovės bankroto administratorius nurodė du kreditorius, kurių interesus, jo nuomone, pažeidė ginčo sandoris: Valstybinę mokesčių inspekciją prie Finansų ministerijos ir UAB „BNT“. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nors ieškovės bankroto byloje yra patvirtintas kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos finansinis reikalavimas, tačiau mokestinė nepriemoka, kuri egzistavo ginčo sutarties sudarymo dieną, buvo padengta 2009 m. lapkričio 19 d., t. y. netrukus po ginčo sutarties sudarymo, ir kartu iki bankroto bylos apeliantei iškėlimo dienos, todėl sprendė, kad ji CK 6.66 straipsnio prasme nėra kreditorė turinti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Teismo vertinimu, UAB „BNT“ taip pat neatitinka kriterijaus dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės ieškovei turėjimo, nes šios kreditorės reikalavimas nebuvo patvirtintas ĮBĮ nustatyta tvarka, jos teisių perėmėjo reikalavimas taip pat nebuvo patvirtintas, be to, terminas finansiniams reikalavimams pareikšti pasibaigęs. Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovės reikalavimą pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu, nes nenustatė, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo.Ieškovė apeliaciniame skunde neginčija pirmosios instancijos teismo išvados dėl Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos reikalavimo teisės, tačiau nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais dėl UAB „BNT“. Ieškovės nuomone, nepaisant to, kad skundžiamo sprendimo priėmimo metu UAB „BNT“ ar jos teisių perėmėjo finansinis reikalavimas ieškovės bankroto byloje nebuvo patvirtintas, tai, anot jos, nereiškia, kad ieškovės skola šiai kreditorei išnyko ar kad kreditorė nustoja būti bankrutuojančios įmonės kreditore. Apeliantės nuomone, pirmosios instancijos teismas per siaurai taikė actio Pauliana sąlygą dėl galiojančios ir neabejotinos skolininko – bankrutuojančios įmonės – kreditoriaus teisės, konstatuodamas, kad pateikti įrodymai apie ieškovės kreditorę UAB ,,BNT“ neįrodo actio Pauliana sąlygų, vien dėl to, jog kreditoriaus finansinis reikalavimas nebuvo patvirtintas ieškovės bankroto byloje.Iš prie apeliacinio skundo pridėtų dokumentų matyti, kad Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 13 d. nutartimi patikslintas BUAB „GLOBUS trade“ kreditorių sąrašas įtraukiant A. V., kuris iš BUAB „BNT“ įsigijo reikalavimo teisę į BUAB „GLOBUS trade“ įsiskolinimą į kreditorių sąrašą trečios eilės kreditoriumi su 1 775,67 Eur finansiniu reikalavimu. Tai reiškia, kad sprendžiant klausimą, ar ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorės UAB „BNT“ teisės, aktualu nustatyti, ar BUAB „BNT“ reikalavimas, kuris atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo (jeigu tokia aplinkybė būtų nustatyta) nebuvo patenkintas anksčiau, t. y. būtina išsiaiškinti, ar bankroto byloje patvirtintas reikalavimas nėra atsiradęs jau po ginčijamo sandorio sudarymo. Vien fakto, kad kuris nors kreditorius sandorio sudarymo metu turėjo reikalavimą ir to paties kreditoriaus reikalavimai patvirtinti bankroto byloje, dar nepatvirtina nurodytos actio Pauliana sąlygos buvimo, nes tai gali būti skirtingi reikalavimai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-169-378/2016).Bankroto administratorius, teigdamas, kad ginčijamos 2009 m. lapkričio 16 d. skolos perkėlimo sutarties sudarymo metu ieškovė buvo skolinga kreditorei UAB „BNT“, pateikė į bylą negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis bei jų pagrindu išrašytas PVM sąskaitas faktūras, susitarimus dėl patalpų nuomos nutraukimo, raginimą dėl atsiskaitymo, BUAB „GLOBUS trade“ banko sąskaitos išrašų fragmentus, 2013 m. vasario 26 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Iš šių rašytinių įrodymų matyti, kad UAB „BNT“ (nuomotoja) ir UAB „GLOBUS trade“ (nuomininkė) siejo nuomos teisiniai santykiai. Ginčijamos sutarties sudarymo metu (2011 m. lapkričio 16 d.), t. y. tą pačią dieną, šalys nutraukė pirmąją (2009 m. vasario 9 d.) negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, tačiau susitarime dėl negyvenamųjų patalpos nuomos sutarties Nr. PNS09/02/09 nutraukimo nenurodyta ieškovės UAB „GLOBUS trade“ skola UAB „BNT“. Į bylą pateiktos PVM sąskaitos faktūros, jų išrašymas, kaip ir UAB „GLOBUS trade“ sąskaitų išrašų fragmentai, kurie nėra informatyvūs, nei patvirtina, nei paneigia apeliantės argumentus dėl neatsiskaitymo su ieškove ginčijamos sutarties sudarymo metu. 2010 m. balandžio 21 d. raginimas dėl atsiskaitymo ir jame nurodyta skola (9 258,25 Lt) taip pat nepatvirtina skolos ginčijamos sutarties sudarymo metu egzistavimo. Nors BUAB „BNT“ ir A. V. 2013 m. vasario 26 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartyje nurodyta, kad BUAB „BNT“ perleidžia reikalavimo teisę į 6 131,03 Lt įsiskolinimą pagal 2009 m. vasario 9 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. PNS09/02/09 bei 2009 m. spalio 20 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. PNS09/10/20, tačiau ši aplinkybė, teisėjų kolegijos vertinimu, nepatvirtina, kad UAB „GLOBUS trade“ turėjo skolą būtent 2009 m. lapkričio 16 d. ir kad šis įsiskolinimas nėra atsiradęs jau po ginčijamo sandorio sudarymo. Byloje nenustatyta, nuo kada pastaroji suma susidarė. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinėje instancijoje pateiktas kreditoriaus A. V. (BUAB „BNT“ reikalavimo teisės į ieškovę perėmėjo) patvirtintas finansinis reikalavimas paneigia teismo argumentus, kad UAB „BNT“ neatitinka kriterijaus dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės skolininkui turėjimo. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo išvada, kad aplinkybė, ar ginčo sutarties sudarymo dieną ieškovė turėjo kreditorę UAB „BNT“, nėra reikšminga, laikytina nepagrįsta. Be to, pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į viešąjį šios bylos pobūdį, ir nepareikalavo papildomų įrodymų, susijusių su UAB „GLOBUS trade“ galima skola kreditorei UAB „BNT“ ginčijamo sandorio sudarymo metu ir galimo atsiskaitymo iki bankroto bylos iškėlimo.

Dėl kitų actio Pauliana taikymo sąlygų

Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netyrė ir nevertino kitų actio Pauliana sąlygų taikymui reikšmingų aplinkybių. Nors atsakovo nuomone, ieškovės finansinė būklė 2009 ir 2010 metais buvo gera, todėl ji, įvykdžiusi skolos perkėlimo sutartį, nepadarė žalos kreditorių teisėms ir pirmosios instancijos teismas šios nuomonės skundžiamame sprendime neneigė, tačiau, vertinant ginčijamo sandorio reikšmę, žalingumo kreditorių teisėms galimybę, svarbu nustatyti kitas aplinkybes, sudarančias bendrą ginčo sandorio sudarymo kontekstą. Tokios aplinkybės nurodytos ieškovės procesiniuose dokumentuose: panašiu laikotarpiu identiško turinio skolos perkėlimo sutartis ieškovė sudarė su įmonėmis UAB „Tiekėjų gildija“ ir UAB „Arimex“, UAB „Širmulis“. Spręstina, ar šių aplinkybių kontekste ginčo sandorio sudarymas vertintinas kaip žalingas kreditorių teisėms. Vertinant šių sandorių įtaką ieškovės mokumui, nustatytina, kiek sandorių, analogiškų šioje byloje ginčijamam, buvo sudaryta iš viso, kada jie sudaryti, ar jie visi įvykdyti 2009 m., jei ne, tai kada ir kokį padarė poveikį ieškovės mokumui, ar jų įvykdymas arba įsipareigojimai pagal juos buvo įtraukti į ieškovės 2009 m. ar 2010 m. balansą. Vertinti ginčo sandorio poveikį ieškovės finansinei būklei ne izoliuotai, bet visų reikšmingų aplinkybių, įskaitant pirmiau nurodytas, kontekste yra svarbu, nes jei vienas neatlygintinis 75 766,54 Eur vertės sandoris dar galbūt gali būti vertinamas tik kaip didinantis neatsiskaitymo su kreditoriais riziką leistinose ribose, bet jei prieš tai jau buvo sudaryti didelės vertės neatlygintiniai sandoriai, tai ginčo sandorio sudarymas gali reikšti, kad neatsiskaitymas bent su dalimi kreditorių tapo iš esmės neišvengiamas. Vis dėlto, jei 2009 m. ar 2010 m. balanse jau užfiksuoti įsipareigojimai pagal šiuos neatlygintinius sandorius ir gera įmonės finansinė būklė išliko nepaisant jų įvykdymo, tai galbūt galima būtų daryti išvadą, kad ginčo sandoris kreditoriams aiškios neatsiskaitymo grėsmės nesukėlė (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016).Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl ginčijamo sandorio negaliojimo actio Pauliana pagrindu, taip pat netyrė ir nepasisakė dėl atsakovo (ne)sąžiningumo. Nors teismas, nagrinėdamas klausimą dėl sandorio negaliojimo kaip prieštaraujančio juridinio asmens pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ieškovė nepaneigė atsakovo A/S „Dobeles dzirnavieks“ kaip sąžiningo asmens prezumpcijos, tačiau, kaip minėta, nepasisakė dėl atsakovo nesąžiningumo, kaip actio Pauliana sąlygos, taikymo aspektu (CK 6.66 straipsnio 2 dalis, 6.67 straipsnis), taip pat nemotyvavo, kodėl ieškovės nurodyti argumentai nepaneigia atsakovo kaip sąžiningo asmens prezumpcijos. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą, apsiribodamas tik tuo, kad UAB „BNT“ finansinis reikalavimas nebuvo patvirtintas ieškovės bankroto byloje, išsamiai neištyrė ir neįvertino byloje esančių ir turinčių reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui faktinių aplinkybių, kurių pagrindu gali būti nustatytos actio Pauliana taikymo sąlygos, dėl jų pakankamai motyvuotai nepasisakė priimdamas skundžiamą sprendimą, kas galėjo turėti įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui.

Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams

Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007).Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys pačiai civilinei apyvartai, kaip tokiai. Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas, atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes, būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).Kiekvienu atveju tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes.Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs ieškovės 2009 m. vasario 4 d. – 2009 m. gruodžio 31 d., 2010 m. sausio 1 d. – 2010 m. gruodžio 31 d. balansą, lėšų sąskaitoje judėjimą, sprendė, jog šie rašytiniai įrodymai nepatvirtina ieškovės nurodomas aplinkybes, kad 2009 m. lapkričio 16 d. sandoris sukėlė akivaizdžias žalingas pasekmes. Teismas pažymėjo, kad po ginčijamo sandorio sudarymo ieškovė UAB „GLOBUS trade“ toliau su partneriu vykdė ūkinę komercinę veiklą, kad jos mastas gerokai padidėjo. Šią išvadą teismas padarė remdamasis byloje esančiomis sutartimis (UAB „GLOBUS trade“ ir A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“ 2009 m. spalio 28 d., 2010 m. vasario 19 d. pirkimo–pardavimo sutartys, UAB „GLOBUS trade“ ir UAB ,,GRANUM FOOD“ 2009 m. balandžio 20 d. pirkimo–pardavimo sutartis, 2009 m. gegužės 4 d. paslaugų sutartis dėl prekinio ženklo atstovavimo ES rinkoje). Teismo vertinimu, sudarytos sutartys patvirtina atsakovės argumentus, jog UAB „GLOBUS trade“, A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“ ir UAB ,,GRANUM FOOD“ turėjo bendrą veiklą, todėl sprendė, jog negalima vienareikšmiškai teigti, jog ginčo sutartis kenkė ieškovės tikslams. Be to, teismas atkreipė dėmesį, kad ieškovė sudarė panašias į ginčijamą paskolos perkėlimo sutartį kitas paskolos perkėlimo sutartis su pirminės skolininkės UAB „GRANUM FOOD“ kreditorėmis AB „Širmulis“, UAB „Tiekėjų gildija“, UAB „Arimex“. Šių sutarčių tikslas, teismo vertinimu, buvo užtikrinti nepertraukiamą tiekimą ir susijusių bendrovių ūkinę veiklą. Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovė neįrodė, jog ginčo sutartis akivaizdžiai buvo nenaudinga ieškovei.Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog jei privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016), tačiau atsakovas, atsikirsdamas į ieškinio reikalavimus, nepateikė jokių įrodymų ir (ar) svarių argumentų, kurie patvirtintų, jog iš ginčijamo sandorio ieškovė gavo ir (ar) realiai galėjo gauti kažkokią naudą. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismo nurodomas ginčo sandorio šalių suinteresuotumas verslo tęstinumu, kurį bylos nagrinėjimo metu deklaratyviai akcentavo atsakovas, atsižvelgus į tai, kad po ginčijamo sandorio sudarymo nepraėjus mėnesiui UAB „GRANUM FOOD“ buvo iškelta bankroto byla, taip pat nepatvirtina šių atsakovo nurodytų aplinkybių.Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius ieškovės balansų duomenis už 2009, 2010 m., konstatuoja, kad ieškovės turto, palyginus jį su 2009 m., 2010 m. sumažėjo (2009 m. turto buvo už 3 148 982 Lt, o 2010 m – tik už 1 709 827 Lt), įmonės nuosavas kapitalas iš teigiamo tapo neigiamas, o pelninga veikla tapo nuostolinga. UAB „GLOBUS trade“ ir A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“ 2009 m. spalio 28 d., UAB „GLOBUS trade“ ir UAB ,,GRANUM FOOD“ 2009 m. balandžio 20 d. pirkimo–pardavimo sutartis, 2009 m. gegužės 4 d. paslaugų sutartis dėl prekinio ženklo atstovavimo ES rinkoje sudarytos iki ginčijamos 2009 m. lapkričio 16 d. paskolos perkėlimo sutarties sudarymo, o tai, kad po ginčijamos sutarties sudarymo buvo sudaryta UAB „GLOBUS trade“ ir A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“ 2010 m. vasario 19 d. pirkimo–pardavimo sutartis nepagrindžia pirmosios instancijos teismo išvados, kad ieškovės ūkinės komercinės veiklos mastas po ginčijamos sutarties sudarymo gerokai padidėjo. Priešingai, teisėjų kolegijos vertinimu, įmonės finansiniai veiklos rezultatai po ginčijamos sutarties sudarymo pablogėjo, tačiau pirmosios instancijos teismas netyrė ir nevertino, ar šie rezultatai pablogėjo dėl ginčijamos sutarties sudarymo, ar dėl kitų priežasčių. Pirmosios instancijos teismo išvados, kad UAB „GLOBUS trade“, UAB ,,GRANUM FOOD“ ir A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“ turėjo bendrą veiklą, nepagrindžia byloje esantys duomenys. Teisėjų kolegija pažymi, kad tai, jog įmonės sudaro komercines sutartis, nepatvirtina, kad jos vykdo bendrą veiklą. Be to, pirmosios instancijos teismas nepaaiškino, kaip paskolų perkėlimo sutartys su pirminės skolininkės UAB „GRANUM FOOD“ kreditorėmis AB „Širmulis“, UAB „Tiekėjų gildija“, UAB „Arimex“ užtikrina ieškovės veiklos tęstinumą. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad iš bylos duomenų matyti, kad po ginčijamos sutarties sudarymo ieškovės veiklos rezultatai pablogėjo, tačiau pirmosios instancijos teismas netyrė ir nevertino, ar šis pablogėjimas sietinas su ginčijamos sutarties sudarymu. Pirmosios instancijos teismas taip pat nevertino aplinkybės, kad paskolos sutartimi ieškovė perėmė juridinio asmens 75 766,54 Eur dydžio turtinę prievolę, kuriam netrukus (nepraėjus net mėnesiui) buvo iškelta bankroto byla, nevertino byloje Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2012 m. birželio 11 d. sprendime Nr. S-83 (7-53/2012) nurodytų aplinkybių, jų įrodomosios reikšmės sprendžiant klausimą dėl ginčo sutarties žalingumo ieškovės steigimo dokumentuose nurodytam tikslui, nepasisakė dėl ieškinyje bei dublike nurodytų aplinkybių, kad ginčo sutartis kartu su kitomis paskolos perkėlimo sutartimis, sudarytomis ieškovės su AB „Širmulis“, UAB „Tiekėjų gildija“, UAB „Arimex“, buvo akivaizdžiai nenaudingos ieškovei. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą, išsamiai neištyrė ir neįvertino byloje esančių ir turinčių reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui faktinių aplinkybių, kurių pagrindu gali būti nustatyta, kad ginčo sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas ieškovei, dėl jų pakankamai motyvuotai nepasisakė priimdamas skundžiamą sprendimą.

Dėl kitos sandorio šalies nesąžiningumo, kaip actio Pauliana ir CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygos, įrodinėjimo

Kitos sandorio šalies nesąžiningumo įrodymas pagal CK 6.66 straipsnį dar nereiškia tos šalies nesąžiningumo įrodymo pagal CK 1.82 straipsnį. Visų pirma skiriasi įrodinėjimo dalykas: vienu atveju reikia įrodyti, kad kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises (CK 6.66 straipsnis), kitu atveju reikia įrodyti, kad kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis). Be to, skiriasi įrodinėjimo naštos paskirstymas ir įrodinėjimo standartas. Taikant CK 6.66 straipsnį tam tikrais atvejais, nurodytais CK 6.67 straipsnyje, preziumuojamas kitos sandorio šalies nesąžiningumas ir šiais atvejais atsakovas turi įrodyti savo sąžiningumą, o esant neatlygintiniam sandoriui kitos sandorio šalies nesąžiningumo nereikia įrodinėti (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Minėta, kad taikant CK 1.82 straipsnį visais atvejais preziumuojama, kad kita sandorio šalis sąžininga, o kad ji buvo nesąžininga, turi įrodyti ieškovas. Be to, taikant CK 6.66 straipsnį reikia įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, o CK 1.82 straipsnio atveju – kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai ir juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-169-378/2016).Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovė taip pat nepaneigė atsakovo A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“, kaip sąžiningo asmens, prezumpcijos, tačiau netyrė ir nevertino, ar sandoris laikytinas neatlygintiniu (CK 6.66 straipsnio 2 dalis), taip pat nevertino ieškovės nurodytų aplinkybių, kuriomis ji grindė atsakovo A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“ nesąžiningumą, t. y. tokią išvadą padarė nenurodant motyvų.

Dėl procesinės bylos baigties

Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo sprendimui keliami teisėtumo ir pagrįstumo reikalavimai (CPK 263 straipsnis), o sprendimas šiuos reikalavimus atitinka, jeigu teismas, išspręsdamas bylą, teisingai taiko materialiosios ir proceso teisės normas, padarytos išvados atitinka įstatymo nustatyta tvarka konstatuotas byloje reikšmingas aplinkybes ir pagrįstos atitinkamomis teisės normomis (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis). Tuo atveju, kai bylą apeliacine tvarka nagrinėjantis teismas nustato, kad neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme, apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Esant pirmiau nurodytoms bylos faktinėms ir teisinėms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, nes nenustatė esminių šioje byloje teisiškai reikšmingų aplinkybių, t. y. netyrė kreditorės UAB „BNT“ reikalavimo, kurį perėmė A. V., atsiradimo momento, nevertino, ar šios kreditorės reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo, jei taip, ar buvo su šia kreditore atsiskaityta iki bankroto bylos iškėlimo, nevertino, ar nagrinėjamu atveju nustatytinos kitos actio Pauliana sąlygos. Pirmosios instancijos teismas taip pat išsamiai neištyrė ir nevertino byloje esančių ir turinčių reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui faktinių aplinkybių, kurių pagrindu gali būti nustatyta, kad ginčo sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas ieškovei, dėl jų pakankamai motyvuotai nepasisakė priimdamas skundžiamą sprendimą, nepasisakė sandorio atlygintinumo klausimu, nevertino ieškovės nurodytų aplinkybių, kuriomis ji grindė atsakovo A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“ nesąžiningumą. Atsižvelgus į šios bylos viešąjį pobūdį ir siekiant tinkamai ir teisingai išspręsti kilusį ginčą, turi būti renkami papildomi įrodymai, susiję su ieškovės galima skola UAB „BNT“ 2009 m. lapkričio 16 d. ir galimo vėlesnio atsiskaitymo iki bankroto bylos iškėlimo. Šie papildomai surinkti įrodymai turi būti įvertinti su kitais byloje esančiais įrodymais ir jų pagrindu nustatomos anksčiau nurodytos šioje nutartyje esminės faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Atsižvelgdama į papildomai išreikalautinų ir tirtinų įrodymų apimtį bei pobūdį, jų pagrindu nustatomas teisiškai reikšmingas aplinkybes, dėl kurių byla apeliacinės instancijos teisme turėtų būti nagrinėjama iš esmės visa apimtimi naujais aspektais, bei į tai, kad ir byloje esami įrodymai nebuvo visapusiškai pirmosios instancijos teismo ištirti, teisėjų kolegija, remdamasi CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktu, daro išvadą, kad šios bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir byla perduotina tam pačiam pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 16 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.