Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Agnės Tiknūtės ir Viginto Višinskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės bankrutavusios akcinės bendrovės ,,Progresas“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. vasario 10 d. sprendimo ir 2021 m. kovo 1 d. papildomo sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Guso Baltic“ ieškinį atsakovei bankrutavusiai akcinei bendrovei „Progresas“ dėl skolos priteisimo, įpareigojimo vykdyti sutartį, turto išreikalavimo iš svetimo valdymo ir bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Progresas“ priešieškinį dėl skolos priteisimo ir jungtinės veiklos sutarties pripažinimo negaliojančia.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

3. 2018 m. sausio 30 d. šalys sudarė Jungtinės veiklos sutartį (toliau – Sutartis), pagal kurią susitarė atsakovei priklausančiame gamybos komplekse bendrai veikiant vykdyti įvairių metalo gaminių, komponentų ir konstrukcijų gamybinę veiklą pagal ieškovės ir kitų užsakovų pageidavimus. Vykdant Sutartį pagal ieškovės užsakymus, pateiktus nuo 2019 m. liepos 5 d. iki 2020 m. vasario 11 d., ieškovė perdavė atsakovei žaliavas, būtinas užsakytų metalo gaminių gamybai, bei finansinius resursus – bendrai veiklai būtinas apyvartines lėšas, tačiau atsakovė gaminių neperdavė. Dalis gaminių buvo rasta, paaiškėjo, kad jie perduoti UAB „Patt“; likusi dalis gaminių yra likusių pas atsakovę, kuriuos ieškovė prašo jai perduoti.

4. Dėl reikalavimo išreikalauti daiktus iš svetimo neteisėto valdymo nurodė, kad 2019 m. sausio 2 d. žodinės sutarties pagrindu šalys susitarė, jog atsakovė laikinai neatlygintinai leis naudotis teritorijos ir patalpų dalimi. Ieškovė 2019 m. vasario 20 d. atsakovės patalpose paliko jai priklausančius daiktus, kuriuos atsakovė atsisako grąžinti.

5. Atsakovė BAB „Progresas“ pareiškė priešieškinį, kuriuo prašė:

5.1. priteisti iš ieškovės 909 826,27 Eur skolą ir 6 proc. metines procesines palūkanas;

5.2. pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento šalių 2018 m. sausio 30 d. sudarytą Jungtinės veiklos sutartį Nr. 018/01/001.

7. Sutartis yra suklastota, nes joje nėra atsakovės antspaudo; Sutarties sudarymo metu atsakovės vadovu buvo V. V., kuris patvirtino, jog apie Sutarties egzistavimą nieko nežino. Tikėtina, kad Sutartis buvo pasirašyta atgaline data jau pasibaigus D. M. įgaliojimams. Sutartis prieštarauja atsakovės įstatuose įtvirtintam tikslui – siekti pelno. Aplinkybę, kad pagamintos prekės priklauso atsakovei patvirtina išrašytos PVM sąskaitos faktūros; prievolė sumokėti PVM kaip prekės savininkei kilo atsakovei.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo ir papildomo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto

19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl rašytinių paaiškinimų (ne)pridėjimo

20. CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus bylos šalys gali naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu tokių paaiškinimų turinys neprieštarauja CPK 323 straipsnyje nurodytam reikalavimui. Pagal CPK 323 straipsnį, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama.

21. Lietuvos apeliaciniame teisme 2022 m. gegužės 3 d. gauti rašytiniai paaiškinimai (nuomonė), kuriuos pateikė BAB „Progresas“ kreditorė UAB „Doledus“. Atsakovės kreditorė teikiamuose paaiškinimuose nurodo aplinkybes, susijusias su ieškovės vadovo neteisėtais / nesąžiningais veiksmais.

22. Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovės kreditorė nėra dalyvaujantis asmuo šioje byloje, be to, įmonės kreditoriai, siekiantys savo turtinių interesų patenkinimo, įmonei ir jos interesams neatstovauja. Nagrinėjamu atveju atsakovės, kaip bankrutavusios įmonės, atstovė yra nemokumo administratorė, kuri atstovauja įmonei teisme bei gina jos ir visų kreditorių teises bei interesus. Atsižvelgdama į nurodytus motyvus, teisėjų kolegija teikiamų papildomų paaiškinimų neprideda prie bylos.

Dėl absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo (ne)egzistavimo

23. Atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas, numatytas CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punkte, nes pirmosios instancijos teismas 2021 m. sausio 21 d. teismo posėdyje bylą išnagrinėjo nepranešęs nemokumo administratorei, kai tą pačią dieną (2021 m. sausio 21 d.) Lietuvos apeliaciniame teisme turėjo būti nagrinėjamas atskirasis skundas dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei.

24. CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punkte nurodyta, kad absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu pripažįstamas atvejis, jeigu pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylą, kai nebuvo nors vieno iš dalyvaujančių byloje asmenų, kuriam nebuvo pranešta apie teismo posėdžio laiką ir vietą, jeigu toks asmuo, remdamasis šia aplinkybe, grindžia savo apeliacinį skundą. Pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 1 punktą, nustatęs vieną iš CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų pagrindų, apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

25. Pagal nuosekliai formuojamą kasacinio teismo praktiką, asmens teisė būti informuotam apie teismo procesą ir būti išklausytam yra viena iš asmens teisės į teisingą teismą garantijų. Teisė į teisingą teismą – ir Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos saugoma vertybė. Į Europos Žmogaus Teisių Teismo jurisprudencijoje išdėstytas nuostatas dėl asmens teisės į tinkamą procesą užtikrinimo turi būti atsižvelgiama teismui konkrečioje byloje taikant ir civilinio proceso teisės normas, nustatančias procesinių dokumentų įteikimo taisykles (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-16-313/2019 16–22 punktai).

26. CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punkte numatyta, kad absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais yra pripažįstami ir tokie atvejai, jeigu pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylą, kai nebuvo nors vieno iš dalyvaujančių byloje asmenų, kuriam nebuvo pranešta apie teismo posėdžio laiką ir vietą, jeigu toks asmuo remdamasis šia aplinkybe grindžia savo apeliacinį skundą. Pagrindą grąžinti tokią bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui sudaro šios sąlygos: 1) byloje dalyvaujančiam asmeniui nepranešta apie teismo posėdžio vietą ir laiką; 2) pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylą nedalyvaujant šiam asmeniui; 3) toks asmuo savo apeliacinį skundą grindžia bylos išnagrinėjimo jam nedalyvaujant aplinkybe. Tik nustačius visas šias sąlygas, galima konstatuoti CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punkte nustatytą absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindą ir, juo remiantis, perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-1075/2018).

27. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO matyti, kad Kauno apygardos teismas civilinėje byloje Nr. B2-188-638/2022 2020 m. lapkričio 26 d. nutartimi, išnagrinėjęs kreditoriaus Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo bei restruktūrizavimo administratorės prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, nutraukė BAB „Progresas“ restruktūrizavimo bylą ir šiai įmonei iškėlė bankroto bylą. BAB „Progresas“, nesutikdama su Kauno apygardos teismo 2020 m. lapkričio 26 d. nutartimi, 2020 m. gruodžio 7 d. pateikė atskirąjį skundą. Lietuvos apeliaciniame teisme posėdis dėl šio atskirojo skundo nagrinėjimo buvo paskirtas 2021 m. sausio 21 d., tačiau 2021 m. sausio 20 d. teisme buvo gautas BAB „Progresas“ pareiškimas dėl atskirojo skundo atsisakymo; minėtą pareiškimą pateikė BAB „Progresas“ vadovė A. N.–B.. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. sausio 21 d. nutartimi priėmė BAB „Progresas“ atskirojo skundo atsisakymą ir apeliacinį procesą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. lapkričio 26 d. nutarties nutraukė. Taigi Kauno apygardos teismo 2020 m. lapkričio 26 d. nutartis, kuria BAB „Progresas“ iškelta bankroto byla, įsiteisėjo 2021 m. sausio 21 d.

28. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2020 m. lapkričio 10 d. Kauno apygardos teismo nutartimi byla paskirta nagrinėti 2021 m. sausio 21 d. teismo posėdyje; apie paskirtą teismo posėdį byloje dalyvaujantys asmenys, tame tarpe ir atsakovė, buvo informuoti jiems 2020 m. lapkričio 12 d. išsiunčiant minėtą nutartį bei pranešimus per Lietuvos teismų elektroninių paslaugų portalą (toliau – EPP); atsakovei nutartis įteikta tą pačią dieną. Atsakovės valdybos pirmininkas R. M. 2021 m. sausio 21 d. teismui elektroniniu paštu pateikė prašymą sustabdyti bylos nagrinėjimą arba atidėti teismo posėdį, kuriame nurodė, kad su atsakovės direktore nepavyksta susisiekti nuo 2020 m. gruodžio 4 d., advokatas nutraukė atstovavimo sutartį, kito advokato susirasti negali dėl paskelbto karantino; atsakovės valdyba tik atsitiktinai sužinojo informaciją apie nagrinėjamą bylą, tačiau valdyba neturi prieigos prie šios bylos elektroninės kortelės. Pirmosios instancijos teismas, 2021 m. sausio 21 d. teismo posėdyje, konstatavęs, kad atsakovės atstovas į jį neatvyko, nutarė bylą nagrinėti iš esmės; skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas buvo paskelbtas 2021 m. vasario 10 d.

29. CPK 55 straipsnyje nustatyta, kad bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai, o įstatymuose ir steigimo dokumentuose nustatyta tvarka – kitų organų nariai ir dalyviai fiziniai asmenys, veikiantys pagal įstatymuose ir steigimo dokumentuose jiems suteiktas teises ir pareigas. Šiais atvejais laikoma, kad bylą veda pats juridinis asmuo.

30. Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 56 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organai nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos netenka savo įgaliojimų. Juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas bankroto proceso metu įgyvendina nemokumo administratorius (JANĮ 56 straipsnio 2 dalis). Panašios nuostatos buvo įtvirtintos ir anksčiau galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 2 punkte, 11 straipsnio 5 dalies 9 punkte. Nurodytas teisinis reguliavimas lemia, kad įmonei iškėlus bankroto bylą, šios įmonės vadovas netenka teisės veikti įmonės vardu (įskaitant teisę atstovauti įmonę teisme).

31. Teisėjų kolegija, remdamasi nurodyti teisiniu reglamentavimu bei retrospektyviai įvertinusi nustatytas aplinkybes, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pareigos apie teismo posėdžio vietą ir laiką informuoti BAB „Progresas“ nemokumo administratorę, dėl ko nėra pagrindo konstatuoti absoliutų sprendimo negaliojimo pagrindą, numatytą CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punkte. Priešingai nei teigia apeliantės nemokumo administratorė, Kauno apygardos teismo 2020 m. lapkričio 26 d. nutarčiai, kuria BAB „Progresas“ iškelta bankroto byla, įsiteisėjus 2021 m. sausio 21 d., kai Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. sausio 21 d. 10.33 val. paskelbė nutartį, kuria nutraukė apeliacinį procesą, pirmosios instancijos teisme 2021 m. sausio 21 d. 9.00 val. vykusiame teismo posėdyje atsakovę galėjo atstovauti vienasmenis jos valdymo organas, nes tuo metu atsakovės vadovės įgaliojimai dar nebuvo pasibaigę. Atkreiptinas dėmesys, kad pirmosios instancijos teismas net objektyviai neturėjo galimybių nemokumo administratorės informuoti apie 2021 m. sausio 21 d. 9.00 val. vykstantį teismo posėdį. Juo labiau, kad apeliantės vadovei bei valdybai neabejotinai buvo žinoma tiek apie vykstantį teismo procesą, tiek apie 2021 m. sausio 21 d. teismo posėdį. Šias aplinkybes patvirtina tiek EPP duomenys apie prisijungimus prie BAB „Progresas“ paskyros (aktualiu ginčui laikotarpiu paskutinį kartą buvo jungtasi 2021 m. sausio 20 d.), tiek teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys apie 2020 m. lapkričio 10 d. nutarties ir pranešimo išsiuntimą atsakovei, tiek ir atsakovės valdybos pirmininko R. M. 2021 m. sausio 21 d. teismui elektroniniu paštu pateiktas prašymas sustabdyti bylos nagrinėjimą arba atidėti teismo posėdį. Iš kartu su BAB „Progresas“ pareiškimu dėl atskirojo skundo atsisakymo pateikto 2020 m. gruodžio 28 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad 3–uoju klausimu buvo išsamiai pristatyti vykstantys BAB „Progresas“ teisminiai procesai, tame tarpe ir nagrinėjamos bylos procesas, bei nutarta įpareigoti BAB „Progresas“ vadovą, jo nesant, valdybą ar jos įgaliotą asmenį pateikti informaciją apie bylas BAB „Progresas“ nemokumo administratoriui. Minėtą protokolą kartu su pareiškimu dėl atskirojo skundo atsisakymo Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė BAB „Progresas“ vadovė A. N.–B.. Taigi esant nustatytam, kad atsakovės vadovei bei valdybai neabejotinai buvo žinoma apie vykstantį teisminį procesą bei teismo posėdį, taip pat dar 2020 m. gruodžio 28 d. esant priimtam akcininkų nutarimui apie visus vykstančius teisminius procesus informuoti nemokumo administratorę, teisėjų kolegija sprendžia, kad pagal pateiktus duomenis nėra pagrindo daryti išvadą dėl netinkamo atsakovės informavimo. Teisė į teisingą teismo procesą atsakovei šiuo požiūriu buvo užtikrinta. Dėl to vertintina, kad galimybė dalyvauti procese priklausė tik nuo atsakovės pasirinkimo. Jeigu laiku ir tinkamai informuota apie teismo posėdį bylos šalis nedalyvauja teismo posėdyje savo pasirinkimu, o ne dėl neturėjimo informacijos apie bylą ir posėdį ir nesant svarbių priežasčių, tai ji praranda teisę remtis argumentu, kad teismas pažeidė jos teises.

32. CPK 42 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta šalių pareiga sąžiningai naudotis joms priklausančiomis procesinėmis teisėmis, domėtis nagrinėjamos bylos eiga, pasirūpinti tinkamu atstovavimu, pranešti teismui apie ketinimą nedalyvauti teismo posėdyje ir nurodyti nedalyvavimo priežastis. Atsakovė, žinodama apie teismo procesą ir paskirtą teismo posėdį, taip pat apie galimą jos statuso pasikeitimą iš restruktūrizuojamos įmonės į bankrutuojančią, neatliko procesinių pareigų, neatvyko į teismo posėdį ir apie nurodytas aplinkybes tinkamai neinformavo nei teismo, nei nemokumo administratorės, todėl nedalyvavimą teismo posėdyje lėmė jos apsisprendimas ir pareigos rūpintis proceso eiga nevykdymas (CPK 7 straipsnio 2 dalis). Teisėjų kolegija daro išvadą, kad nebuvo pažeistas CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktas, o apeliacinio skundo argumentus atmeta kaip nepagrįstus.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

33. Teisėjų kolegija, remdamasi šioje nutartyje išdėstytais argumentais, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai informavo atsakovę BAB „Progresas“ apie bylos nagrinėjimą pirmosios instancijos teisme, atsakovei buvo žinoma apie teismo posėdžio datą ir vietą, taigi, nebuvo pažeista atsakovės teisė būti išklausytai ir teisė į teisingą teismą, todėl nenustatyta pagrindo panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą ir papildomą sprendimą.

34. Teisėjų kolegijai atmetus atsakovės apeliacinį skundą, apeliantei jos patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlygintinos; teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliacinės instancijos teisme įgijo ieškovė, tačiau ieškovė priteisti patirtų išlaidų atlyginimą neprašė bei nepateikė patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį pagrindžiančių įrodymų, todėl klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimo nespręstinas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2021 m. vasario 10 d. sprendimą ir 2021 m. kovo 1 d. papildomą sprendimą palikti nepakeistus.