Šiaulių apygardos teismo nutartis

Žemesnės instancijos teismas

Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl tyčinio bankroto sąvokos, yra išaiškinęs, kad, sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto bylą iškėlusiam teismui būtina nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo. Tais atvejais, kai įmonė yra faktiškai nelikvidi arba nemoki, turi būti patikrinama, ar tolesnė tokios įmonės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Šie kriterijai ir kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą suvaržymas arba sąlygų išvengti išieškojimo sudarymas, taip pat sąmoningas išieškojimo pirmenybės atidavimas vėlesniems kreditoriams, žinant, kad ankstesnieji kreditoriai faktiškai neturės į ką nukreipti savo reikalavimų įmonei skolininkei neturint pakankamai turto, reiškia tyčinį bankrotą (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-648/2013). Kad būtų galima pripažinti bankrotą tyčiniu, nebūtina nustatyti konkretaus veiksmo, sukėlusio įmonės bankrotą, tačiau turi būti vertinama aplinkybių visuma (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2012). Kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad tyčinio įmonės bankroto požymiai gali būti tokios aplinkybės, kurios yra susijusios su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitos aplinkybės, nulėmusios įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste. Tais atvejais, kai nustatomas tyčinis blogas įmonės valdymas, kuris gali atsiskleisti sąmoningai vykdoma neteisinga investicijų politika, ydinga įmonės veikla ir plėtra (investicijos į nerealius ar pasenusius projektus, neperspektyvių įmonių akcijų supirkimas, nepaklausių prekių gamyba ir pan.), blogu vadovavimu įmonės komercinei, ūkinei ir finansinei veiklai, netinkamu darbo, technologinių procesų organizavimu, žinomai nenaudingų įmonei sandorių sudarymu, neatlikimas tų ekonominių veiksmų ir finansinių operacijų, kurias būtina atlikti konkrečioje situacijoje, yra pagrindas įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu. Taigi bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu, jeigu nustato požymius, kurie rodo, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. kad bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-648/2013). Kiekvienu konkrečiu atveju, sprendžiant dėl įmonės tyčinio bankroto, reikia įvertinti faktines aplinkybes, susijusias su įmonės veikla, tokios įmonės valdymo organų sprendimais, turinčiais tyčinio bankroto požymių. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalykų konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2014).

Nagrinėjamu atveju bankroto administratorius prašo pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu įrodinėdamas, kad įmonės vadovas M. N. nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, Įmonės steigimo dokumentuose nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu, sudarė nuostolingus ar ekonomiškai nenaudingus įmonei sandorius, įmonės veiklą organizavo taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos, buhalterinę apskaitą tvarkė apgaulingai ir netinkamai.

Teismas įvertinęs administratoriaus nurodytas aplinkybes, pateiktus duomenis, sprendžia, kad byloje nėra pateikta pakankamai duomenų, suteikiančių pagrindo išvadai, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. kad bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai.

Pagal LR CPK 179 straipsnio 3 dalį teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų. Iš valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro Juridinių asmenų išrašo matyti, kad UAB „Baltic Wood“ įregistruota 1995-10-18, įmonės veiklos tikslas – siekti pelno, vykdant įstatuose numatytą veiką, įmonės vadovu nuo 1995-10-18 iki 2005-01-28 buvo K. E. H., nuo 2005-01-28 iki 2015-02-09 M. N. (I t., 52-57 b.l.). Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad 2015-01-20 Šiaulių apygardos teismo nutartimi UAB „Baltic Wood“ iškelta bankroto byla (civilinė byla Nr. B2-532-210/2015). Teismas nustatė, kad atsakovo mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 2014-11-30 siekia 8 716 665 Lt, 2014-11-30 balanso duomenimis atsakovas turi ilgalaikio turto už 691 278 Lt, o iš viso turi turto už 1 190 509 Lt, iš atsakovo pateikto kreditorių sąrašo matyti, kad įmonės pradelsti įsipareigojimai sudaro 9 852 374,76 Lt.

Bankroto administratorius, siekdamas, kad UAB „Baltic Wood“ bankrotas būtų pripažintas tyčiniu, teigia esant šiems požymiams, dėl kurių kilo bankrotas:

Įmonės valdymo organas nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu;Buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai ar priimti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai;Įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos ir (ar) išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios eilės kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti, žinant, kad kreditoriai, kuriems įsipareigojimai pradelsti, faktiškai neturės į ką nukreipti savo išieškojimo;Teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros.

Toliau teismas pasisako dėl kiekvieno iš šių bankroto administratoriaus nurodytų požymių.

Dėl įmonės valdymo organo nevykdymo arba netinkamo vykdymo įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu

Bankroto administratorius teigia, kad įmonės valdymo organai pažeidė LR įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 1 dalyje numatytą pareigą laiku inicijuoti įmonės bankroto bylą.

Sprendžiant, ar bendrovės vadovas pažeidė teisinę pareigą kreiptis į teismą dėl vadovaujamos bendrovės bankroto bylos iškėlimo, būtina nustatyti aplinkybes, patvirtinančias įstatyme nurodytas sąlygas tokios pareigos atsiradimui. ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta įmonės vadovo, savininko (savininkų) pareiga pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo, kai įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, t. y. įmonė viešai paskelbė arba kitaip pranešė kreditoriui (kreditoriams), kad negali arba neketina vykdyti įsipareigojimų. ĮBĮ 2 straipsnio 1 dalyje apibrėžtas bankrotas – tai nemokios įmonės būsena, kai įmonei teisme yra iškelta bankroto byla arba kreditoriai įmonėje vykdo bankroto procedūras ne teismo tvarka. Šio straipsnio 8 dalyje išdėstyta įmonės nemokumo sąvoka – tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

Įmonės nemokumas yra objektyvi būklė, kai įmonė nebegali (nebegalės) atsiskaityti su kreditoriais – tai suponuoja žinančių įmonės padėtį vadovo ir savininkų teisinę pareigą kreiptis į teismą su pareiškimu iškelti bankroto bylą. Byloje pateiktuose UAB „Baltic Wood“ balansuose bendrovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sugrupuoti į mokėtinus per vienerius metus ir po vienerių metų, bendrovės turtas – į ilgalaikį, trumpalaikį ir pinigus bei jų ekvivalentą. Bankroto administratorius teikė UAB „Baltic Wood“ finansinių ataskaitų duomenis, iš kurių matyti, kad 2008-12-31 bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 1 442 753,42 Eur, o turtas – 761 470,69 Eur, 2009-12-31 bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 1 198 575,07 Eur, o turtas – 700 119,03 Eur; 2010-12-31 bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 983 958,24 Eur, o turtas – 473 347,14 Eur; 2011-12-31 bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 1 794 525,89 Eur, o turtas – 427 362,72 Eur; 2012-12-31 bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 2 057 153,90 Eur, o turtas – 427 667,40 Eur; 2013-12-31 bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 2 035 060,53 Eur, o turtas – 479 891,39 Eur (III t., 5, 6 b. l.; I t., 71, 77, 78 b. l., 94, 95, 109, 110, 125, 126). Ištyręs balanso duomenis ir jų pagrindu konstatavęs 2008 m. gruodžio 31 d., 2009 m. gruodžio 31 d., 2010 m. gruodžio 31 d., 2011 m. gruodžio 31 d., 2012 m. gruodžio 31 d. bendrovės mokėtinų sumų ir trumpalaikių įsipareigojimų viršijimą bendrovės turto atžvilgiu bankroto administratorius sprendė apie bendrovės nemokumą, dėl kurio buvęs vadovas turėjo kreiptis į teismą su pareiškimu iškelti bankroto bylą. Bylos nagrinėjimo metu bankroto administratorius negalėjo pateikti UAB „Baltic Wood“ pradelstų įsipareigojimų dydžio už aptartą laikotarpį.

Pirmiau nurodyta, kad bendrovės nemokumui konstatuoti būtina nustatyti įstatyme reikalaujamą rodiklį – pradelstus įmonės įsipareigojimus (skolas, neatliktus darbus ir kt.), kurių suma viršytų pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Tokie duomenys apie pradelstus įsipareigojimus, jų dydį, palyginus su turto dydžiu, nenustatyti, dėl to negalima daryti išvados apie UAB „Baltic Wood“ nemokumą ir su tuo susijusios bendrovės vadovo pareigos kreiptis į teismą iškelti bankroto bylą nevykdymą. Pažymėtina, kad Šiaulių apygardos teismo 2015 m. sausio 20 d. nutartyje, kuria buvo iškelta bankroto byla UAB „Baltic Wood“, konstatuota, kad įmonės pradelsti įsipareigojimai sudaro 9 852 374,76 Lt (2 853 444,96 Eur), iš jų pradelstas įsipareigojimas 1 185 556,60 Eur sumoje susijusiais įmonei UAB „Baltic bioenergy“, 207 748,74 Eur K. E. H. E., 291 659,58 Eur K. E. H. Holding, 45 997,77 Eur M. N., t. y. pradelsti įsipareigojimai 1 730 962,69 Eur sumai bendrovės akcininkams ir su akcininkais susijusiems asmenims (civilinės bylos Nr. B2-257-210/2016 II t. 7, 8 b. l.). Ši aplinkybė neturėjo reikšmės priimant sprendimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Baltic Wood“, nes buvo vertinama kitų aplinkybių kontekste, tačiau sprendžiant dėl buvusio įmonės vadovo pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo yra pakankamai reikšminga, vadovas vertindamas verslo riziką, bendrovei didesne dalimi įsipareigojus akcininkams ir su bendrove susijusiems asmenims, turėjo daugiau laisvės priimti rizikingus sprendimus.

Bankroto administratorius teigia, kad nuo 2008 metų Įmonės įsipareigojimai ženkliai viršijo turimą turtą, įmonė dirbo nuostolingai, o akcininkai nesiėmė jokių priemonių, kad atstatyti įmonės mokumą. Iš bankroto administratoriaus pateiktų dokumentų matyti, kad įmonės valdymo organai užsakė atlikti 2009-2012 finansinių metų finansinių ataskaitų rinkinio auditus (I t., b. l. 74-138), iš kurių turinio matyti, kad bendrovės nuostolinga veikla buvo įvertinta ir konstatuota, kad bendrovės veikla ateityje priklauso nuo akcininko finansinės ir techninės paramos (I t., 90 b. l.). Auditų metu nustatyta, kad bendrovės vadovams nebuvo išmokų akcijomis, neatlygintinai perduoto turto ar suteikta paskolų (I t., 90, 105, 120, 136 b. l.). Išanalizavus audito išvadose pateiktus duomenis apie bendrovės įsipareigojimus pagal apmokėjimo terminus, matyti, kad 2009-12-31 bendrovės finansiniai įsipareigojimai sudarė: 770 128,88 Eur Nordea DK banko paskola; 237 633,80 Eur įsipareigojimas K. E. H., E.; 187 294,37 Eur įsipareigojimas M. S.; 577259,33 Eur įsipareigojimas K. E. H. Holding AS. Bankroto administratorius savo 2015-09-30 ataskaitoje nurodė, kad K. E. H. E. laikotarpiu 1997-2000 m. pervedinėjo į UAB „Baltic Wood“ sąskaitą pinigus veiklai vystyti, šiems pavedimams įforminti 2010-01-04 buvo sudaryta paskolos sutartis 237633,60 Eur sumai. Be to, K. E. H. Holding AS tuo pačiu laikotarpiu pervedinėjo lėšas į UAB „Baltic Wood“ sąskaitas, šiuo pagrindu 2010-01-04 su šiuo bendrovės akcininku sudaryta paskolos sutartis 577259,00 Eur sumai, bankroto administratoriaus teigimu, paskolos sumos atitinka auditorių užfiksuotą skolos likutį. Analogiškai 2013-11-20 tarp M. N. ir UAB „|Baltic Wood“ buvo sudaryta paskolos sutartis 50000 Eur sumai, bankroto administratorius ataskaitoje nurodo, kad pinigai buvo pervesti į UAB „Baltic Wood“ sąskaitą (I t., 157 b. l.). Pažymėtina, kad bendrovės didžiųjų kreditorių sąrašas nekito ir 2010, 2011, 2012 metais, jais išliko Nordea bank Denmark AS, K. E. H. E., K.E. H. Holding AS (I t., b. l. 103, 119, 134), darytina išvada, kad dėl ekonominės krizės Lietuvoje ir visame pasaulyje bendrovės veiklai tapus nuostolinga, bendrovės „Baltic Wood“ direktorius M. N. finansiškai parėmė bendrovės veiklą, tikėtina, kad jis tai padarė siekdamas išsaugoti bendrovę, pagrindiniai bendrovės kreditoriai visą bankroto administratoriaus nurodomą laikotarpį buvo bendrovės akcininkai ir su juo susiję asmenys, kurie bylos duomenimis nesiėmė teisinių priemonių skolai išieškoti. Šių duomenų pagrindu teismas daro išvadą, kad bendrovės direktorius ir akcininkai pagrįstai tikėjosi, kad po ekonominės krizės UAB „Baltic Wood“ veikla taps nebenuostolinga, rizikavo iš esmės akcininkų lėšomis ir nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo.

Dėl sudarytų nuostolingų ar ekonomiškai nenaudingų įmonei sandorių ar priimtų nuostolingų ar ekonomiškai nenaudingų įmonei sprendimų

Šį tyčinio bankroto požymį bankroto administratorius iš esmės įrodinėja faktais, kad UAB „Baltic Wood“ kitais susijusiai įmonei UAB „Baltic Bionenergy“ už paslaugas ir prekes per paskutinius 36 mėnesius iki bankroto bylos iškėlimo išmokėjo 5 482 431,11 Eur sumą, tretiesiems asmenims už minėtą bendrovę UAB „Baltic Wood“ išmokėjo 369 695,86 Eur sumą.

Iš bankroto administratoriaus pateiktų mokėjimų detalizacijų (I t., 10-51 b. l.) matyti, kad nuo 2012 m. iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Baltic Wood“ išmokėjo bankroto administratoriaus nurodytas sumas UAB „Baltic bioenergy“ pagal 2007-01-04 paslaugų teikimo ir bendradarbiavimo sutartį už granules, nedidelę dalį sumos pagal 2006-01-02 Paslaugų sutartį (konsultacijos verslo valdymo). Iš bylos medžiagos matyti, kad BUAB „Baltic bioenergy“ nėra skolinga UAB „Baltic Wood“, Šiaulių apygardos teismo 2015-07-16 nutartimi patvirtintas BUAB „Baltic bioenergy“ 1 083 150,51 Eur kreditorinis reikalavimas BUAB „Baltic Wood“ bankroto byloje (III t., 14-102 b. l.). Darytina išvada, kad tarp UAB „Baltic Wood“ ir UAB „Baltic bioenergy“ nuo 2007 metų buvo susiklostę verslo sutartiniai santykiai, UAB „Baltic bioenergy“ gamino granules, tiekė jas UAB „Baltic Wood“, ši įmonė užsiėmė prekyba šiomis granulėmis. Bankroto administratoriaus teigimu, UAB „Baltic Wood“ vykdė neperspektyvią veiklą, pirkdama prekes ir paslaugas iš susijusios įmonės UAB „Baltic bioenergy“, tačiau šio teiginio iš esmės nepagrindė.