- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-02-22
- Bylos Nr.
- e2A-71-330/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-59-3-00062-2023-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Tomas Venckus, Irmantas Šulcas
- Ieškovas
- Nacionalinės mokėjimo agentūros prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos
- Atsakovas
- A. V.
- Kategorijos
- 2.6.10.2.1Neteisėta veika
- 2.6.10.5.2.17Kiti žalos atlyginimo atvejai
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Irmanto Šulco ir Tomo Venckaus,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Nacionalinės mokėjimo agentūros prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2023 m. spalio 6 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Nacionalinės mokėjimo agentūros prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos ieškinį atsakovui A. V. dėl žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos (toliau – NMA) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovo A. V. 266 865,79 Eur turtinės žalos atlyginimą.
2. Ieškinyje nurodyta, kad 2011 m. gegužės 11 d. tarp uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „L.“ (toliau – ir bendrovė, paramos gavėja)) ir NMA buvo sudaryta paramos sutartis Nr. 3VK-KV-10-2-003780-PR001 (toliau – Paramos sutartis), kuria remiantis UAB „L.“ įsipareigojo įgyvendinti projektą „Pašalinių žemės ūkio produktų panaudojimas biokuro gamybai“ (toliau – projektas), nepažeidžiant Paramos sutarties sąlygų, Europos Bendrijos ir Lietuvos Respublikos teisės aktų, kiek jie susiję su projekto įgyvendinimu, reikalavimų. Pagal Paramos sutarties nuostatas UAB „L.“ privalėjo mažiausiai 7 metus (iki 2018 m. gegužės 10 d.) nuo sutarties sudarymo nenutraukti projekto veiklos.
3. Pagal Paramos sutarties sąlygas 2011 m. lapkričio 14 d. bendrovei buvo išmokėtos 218 351,20 Eur paramos lėšos, skirtos finansuoti šiaudų granuliavimo linijos įsigijimo, verslo plano parengimo ir projekto administravimo paslaugų aiškinamojo stendo įsigijimo išlaidas. 2011 m. gruodžio 21 d. buvo išmokėtos 45 180,72 Eur paramos lėšos frontalinio krautuvo „Manitou“ MLT 735-120LSU įsigijimui finansuoti.
4. NMA 2016 m. rugsėjo 15 d. atlikus patikrą projekto įgyvendinimo vietoje, paaiškėjo, kad UAB „L.“ nuo 2016 m. birželio 15 d. nustojo vykdyti veiklą. Veiklai būtinas frontalinis krautuvas 2016 m. rugsėjo mėn. vykusiose varžytynėse buvo perleistas trečiajam asmeniui, kadangi bendrovė nevykdė prievolių kredito unijai (toliau – KU) „Amber“ pagal 2012 m. rugsėjo 4 d. sudarytą paskolos sutartį. Vykdant priverstinį skolos išieškojimą kreditorės KU „Amber“ naudai, varžytynėse buvo siekiama realizuoti ir bendrovei priklausančią bei jos veiklai būtiną šiaudų granuliavimo liniją. Nustačiusi tokias aplinkybes, NMA taikė bendrovei išmokėtos 263 531,92 Eur paramos susigrąžinimo sankciją ir nutraukė Paramos sutartį.
5. Ieškinyje nurodyta, kad NMA siekia jai padarytą žalą prisiteisti iš paramos gavėjos UAB „L.“ direktoriaus A. V. (toliau – ir atsakovas). Ieškovės aiškinimu, neteisėti ir žalą sukėlę atsakovo veiksmai pasireiškė tuo, kad atsakovas, būdamas bendrovės vadovu, turėjo pareigą tinkamai įgyvendinti projektą. Žinodamas, kad už paramos lėšas įsigyta technika negali būti perleista tretiesiems asmenims, atsakovas sąmoningai leido tam nutikti, neinformavęs NMA. Be to, atsakovas turėjo suprasti, kad projektas be technikos nebus įgyvendintas, tai prives bendrovę prie bankroto, bet neinicijavo bankroto bylos iškėlimo. Toks atsakovo neatsakingas ir aplaidus veikimas buvo nesąžiningas NMA atžvilgiu ir sukėlė žalą (prarasta už Europos Sąjungos ir valstybės biudžeto suteiktos paramos lėšas įsigyta technika, neįvykdyti įsipareigojimai, susiję su numatytais projekto rezultatais ir pasiekimais).
Žemesnės instancijos teismas
6. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 25 d. nutartimi UAB „L.“ iškelta bankroto byla. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. sausio 30 d. nutartimi BUAB „L.“ bankroto byloje Nr. B2-2347-567/2019 patvirtino NMA kreditorinį reikalavimą, tenkinamą antrąja eile, – 266 865,79 Eur (skola su palūkanomis). Vilniaus apygardos teismas 2020 m. kovo 3 d. sprendimu pripažino BUAB „L.“ veiklą pasibaigusia likvidavus dėl bankroto. Bendrovė išregistruota 2020 m. liepos 13 d.
7. Ieškovės vertinimu, yra pakankamas pagrindas konstatuoti, jog ieškovei padaryta 266 865,79 Eur turtinė žala, kuri yra bendrovės bankroto byloje patvirtinto NMA finansinio reikalavimo dydžio.
Atsiliepimas
8. Atsakovas prašė ieškinį atmesti. Atsakovo teigimu, bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, o Paramos sutarties teisiniai santykiai susiformavo tarp ieškovės ir bendrovės. Bendrovės bankroto procedūrą vykdęs administratorius nenustatė, kad atsakovas būtų netinkamai ėjęs bendrovės vadovo pareigas; reikalavimai, įskaitant ir už pareigos kreiptis dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo nevykdymą, atsakovui nebuvo pareikšti. Atsakovas pažymėjo, kad bendrovės turtas, įgytas už paramos lėšas, tretiesiems asmenims perleistas ne įprastų sandorių pagrindu, o priverstiniu būdu parduodant antstolio vykdytose varžytynėse. Tai, kad atsakovas neinformavo ieškovės apie turto pardavimo varžytynes, neturi teisinės reikšmės bei neleidžia vertinti, jog egzistuoja atsakovo civilinės atsakomybės sąlygos.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
9. Panevėžio apygardos teismas 2023 m. spalio 6 d. sprendimu ieškinį atmetė.
10. Teismas nurodė, kad ieškovė žalos padarymą grindė šiais atsakovo neteisėtais veiksmais – netinkamu bendrovės veiklos organizavimu ir (ar) vykdymu; ieškovės neinformavimu apie priverstinio išieškojimo nukreipimą į Paramos lėšomis bendrovės įsigytą turtą ir šio turto perleidimą tretiesiems asmenims; nesikreipimu į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo.
11. Vertindamas pirmąją ieškovės nurodytą aplinkybę dėl netinkamo bendrovės veiklos organizavimo ir vykdymo, teismas pažymėjo, kad UAB „L.“ ūkinė komercinė veikla buvo organizuojama nepakankamai gerai, tačiau tiek ši aplinkybė, tiek ir projekto tikslų bei rodiklių nepasiekimas, neleidžia konstatuoti atsakovo, kaip bendrovės vadovo, neteisėtų veiksmų, nes bendrovės veiklos sąlygoms esminę įtaką turėjo ne tik atsakovo veiksmai. Atsakovas pradėjo vadovauti bendrovei tada, kai bendrovės finansinė padėtis jau buvo sudėtinga dėl jai suteiktos paskolos bei turimo turto įkeitimo. Nagrinėjamoje byloje nebuvo nustatyta konkrečių aplinkybių būtent dėl atsakovo netinkamai organizuotos bendrovės veiklos. Teismas nenustatė, kad atsakovas priėmė UAB „L.“ verslui žalingus ar rizikingus sprendimus, byloje nėra įrodymų, patvirtinančių atsakovo didelį neatsargumą ar siekį priimti bendrovės veiklai nepalankius sprendimus. Teismo vertinimu, visa tai nepagrindžia atsakovo, kaip UAB „L.“ vadovo, civilinės atsakomybės egzistavimo fakto.
12. Vertindamas ieškovės argumentus, kuriais remiantis atsakovo veiksmų neteisėtumas siejamas su už paramos lėšas bendrovės įsigytos šiaudų granuliavimo įrangos ir frontalinio krautuvo perleidimu, teismas nustatė, kad tie daiktai buvo įkeisti KU „Amber“, su kuria Kredito sutartį sudarė ne atsakovas. Vien tai, kad atsakovas neužtikrino efektyvios ir pelningos UAB „L.“ veiklos, nesant duomenų apie atsakovo priimtus netinkamus ar bendrovei žalingus verslo sprendimus, nesudaro pagrindo konstatuoti neteisėtų veiksmų, kaip bendrovės vadovo civilinės atsakomybės sąlygos, buvimo.
13. Ieškovė nebuvo tinkamai informuota apie priverstinį išieškojimą iš bendrovės turto. Teismo vertinimu, toks atsakovo neveikimas yra nesuderinamas su tinkamu Paramos sutarties vykdymu bei komunikavimu su paramą teikiančiu subjektu, tačiau negalima daryti išvados, kad ieškovės neinformavimas turėjo teisinių pasekmių priverstinio išieškojimo procesui ir (ar) jo eigai.
14. Teismas nustatė, kad ieškovės nurodytos aplinkybės dėl atsakovo nesikreipimo laiku dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo taip pat nesudaro pagrindo atsakovo veiksmus laikyti neteisėtais ir sukėlusiais žalą ieškovei.
15. Įvertinęs byloje esančius įrodymus, atsižvelgdamas į vadovo civilinę atsakomybę reglamentuojančių teisės aktų normas bei šiuo klausimu formuojamą teismų praktiką, teismas nusprendė, kad nėra pakankamo pagrindo konstatuoti neteisėtus atsakovo veiksmus, kaip civilinės atsakomybės sąlygą, dėl ieškovei padarytos žalos, pasireiškiančios Paramos lėšų negrąžinimu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
16. Ieškovė NMA apeliaciniame skunde prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2023 m. spalio 6 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
16.1. Pasisakydamas dėl atsakovo veiksmų neteisėtumo, teismas apsiribojo aiškinimu, kad neteisėti veiksmai nėra nustatyti, nes atsakovas vadovauti bendrovei pradėjo jau esant pakankamai sudėtingai jos finansinei būklei. Teismas nepagrįstai nevertino fakto, kad atsakovui buvo žinoma bendrovės finansinė būklė, nepaisant to, bendrovės lėšomis buvo atliekami įvairūs mokėjimai susijusioms įmonėms arba už tas įmones.
16.2. Nepagrįsti teismo motyvai, kad ne atsakovas teikė paraišką ir mokėjimo prašymus paramai gauti, todėl jis nėra atsakingas už valstybės biudžetui ir Europos Sąjungos finansiniams interesams kilusią žalą. NMA ne kartą akcentavo, kad esminė aplinkybė sprendžiant dėl pareigos atlyginti žalą, yra ta, kas vadovavo bendrovei tuo metu, kai įvyko bendrovės turto perleidimas (netekimas), nulėmęs tolesnį projekto vykdymo negalimumą.
16.3. Atsakovas sąmoningai neinformavo ieškovės apie už paramos lėšas įgyto turto perleidimą, siekdamas nuslėpti su projekto vykdymu susijusią informaciją, o tai sudaro savarankišką pagrindą atsakovo veiksmų neteisėtumui konstatuoti.
Atsiliepimas
17. Atsiliepime į ieškovės NMA apeliacinį skundą atsakovas A. V. prašo skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:
17.1. Teismas tinkamai ir visapusiškai ištyrė byloje esančius įrodymus, šalių paaiškinimus bei teismo posėdžio metu duotus parodymus ir, vadovaudamasis jais, priėmė teisėtą sprendimą.
17.2. Nors ieškovė samprotavo, kad bendrovės vykdytos finansinės operacijos (atsiskaitymai) su tam tikrais asmenimis galėjo būti apsimestinės, tačiau nei vienas bendrovės sudarytas sandoris, pagal kurį buvo atlikta konkreti finansinė operacija, nėra pripažintas negaliojančiu.
17.3. Atsakovas bendrovės vadovo pareigas ėjo nuo 2013 m. sausio 23 d. iki 2017 m. gegužės 6 d. Antstolio vykdytose priverstinio turto pardavimo varžytynėse 2016 m. rugsėjo 14 d. buvo parduotas frontalinis krautuvas. Šiaudų granuliavimo linija buvo parduota tik 2021 m. bendrovės bankroto administratoriaus organizuoto turto pardavimo metu, t. y. atsakovui nebeinant UAB „L.“ vadovo pareigų. Ieškovei teigiant, kad už turto perleidimą yra atsakingas tas asmuo, kuris vadovavo bendrovei turto perleidimo metu, logiškai nepaaiškinama, kodėl atsakovas yra laikomas atsakingu už bendrovei priklausiusios šiaudų granuliavimo linijos perleidimą.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgus į apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentus, byloje sprendžiamas klausimas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumo ir teisėtumo, priimto išnagrinėjus ginčą dėl ieškovės, kaip UAB „L.“ kreditorės, teisės tiesiogiai reikalauti žalos atlyginimo iš buvusio paramos gavėjos UAB „L.“ vadovo.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
19. Atsakovas A. V. apeliacinės instancijos teismui pateikė prašymą priimti naują įrodymą – Vilniaus apygardos prokuratūros 3-jo baudžiamojo persekiojimo skyriaus 2023 m. lapkričio 24 d. nutarimą nutraukti ikiteisminį tyrimą Nr. 07-6-00004-16. Atsakovas pažymi, kad apeliantė (ieškovė), įrodinėdama atsakovo veiksmų neteisėtumą, ieškinio reikalavimus, be kita ko, grindė ir aplinkybe, jog Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos (toliau – FNTT) atsakovo atžvilgiu vykdė ikiteisminį tyrimą dėl nusikalstamų veikų, numatytų Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 182 straipsnio 2 dalyje, 300 straipsnio 3 dalyje, 228 straipsnio 2 dalyje, 203 straipsnio 2 dalyje, 22 straipsnio 1 dalyje, ir tai esą savaime pagrindžia ieškinyje nurodytas aplinkybes. Teikiamu nauju įrodymu atsakovas siekia paneigti apeliantės įrodinėtas aplinkybes, nes nurodytame nutarime nutraukti ikiteisminį tyrimą konstatuota, kad nepadarytos atsakovui inkriminuotos nusikalstamos veikos.
20. Pagal CPK 314 straipsnyje įtvirtintą teisinį reguliavimą apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Taip siekiama panaikinti galimybę piktnaudžiauti procesu, skatinti bylos dalyvius veikti už greitą ir išsamų bylos ištyrimą, bylinėtis sąžiningai, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-50-1075/2019 29 punktas).
21. Kasacinis teismas, pateikdamas išaiškinimus dėl CPK 314 straipsnio taikymo, yra nurodęs, kad naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui draudimas nėra absoliutus, kadangi teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustačius bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami nauji sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-38-969/2015).
22. Atsižvelgdama į nurodytą teisinį reguliavimą ir kasacinio teismo išaiškinimus dėl jo taikymo, teisėjų kolegija nutaria priimti atsakovo papildomai teikiamus duomenis, kadangi jie susiję su byloje įrodinėjamomis aplinkybėmis (ar atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, kuriais buvo padaryta ieškovės prašoma atlyginti žala). Be to, apie nutarimo nutraukti ikiteisminį tyrimą priėmimą atsakovui tapo žinoma po skundžiamo teismo sprendimo priėmimo (teismo sprendimas priimtas 2023 m. spalio 6 d., nutarimas nutraukti ikiteisminį tyrimą priimtas 2023 m. lapkričio 24 d., apie jo įsiteisėjimą atsakovas informuotas 2024 m. sausio 5 d.). Teikiami nauji duomenys atsirado po skundžiamo sprendimo priėmimo, tad akivaizdu, kad jie negalėjo būti pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Naujo įrodymo priėmimu apeliantės (ieškovės) procesinės teisės nebus pažeistos, nes aplinkybe, kad atsakovo atžvilgiu atliekamas ikiteisminis tyrimas, ieškovė grindė ieškinio reikalavimus, todėl ji žino arba gali žinoti apie faktinių aplinkybių pasikeitimą dėl atsakovo atžvilgiu atlikto ikiteisminio tyrimo nutraukimo.
Dėl faktinių bylos aplinkybių
23. Ieškovė NMA ir UAB „L.“ 2011 m. gegužės 11 d. pasirašė Paramos sutartį, pagal kurią paramos gavėja UAB „L.“ įsipareigojo įgyvendinti projektą „Pašalinių žemės ūkio produktų panaudojimas biokuro gamybai“, nepažeisdama Paramos sutarties sąlygų, Europos Sąjungos ir Lietuvos Respublikos teisės aktų, kiek jie susiję su projekto įgyvendinimu, reikalavimų.
24. Paramos sutartimi paramos gavėja, be kita ko, įsipareigojo užtikrinti, kad išperkamosios nuomos būdu įsigytas projektui įgyvendinti skirtas turtas taps Paramos gavėjos nuosavybe iki projekto įgyvendinimo pabaigos (Paramos sutarties 17.14 punktas); bendradarbiauti su projektą kontroliuojančiais asmenimis, laiku teikti jiems visą prašomą informaciją, sudaryti sąlygas tikrinti projekto vykdymą vietoje, susipažinti su dokumentais bei paramos gavėjos veikla, susijusia su projekto ir Paramos sutarties vykdymu (Paramos sutarties 17.19 punktas).
25. 2011 m. spalio 13 d. ir 2011 m. spalio 19 d. paramos gavėja pateikė mokėjimo prašymus, kurių pagrindu jai buvo išmokėtos iš viso 263 531,92 Eur paramos lėšos (pagal 2011 m. spalio 13 d. mokėjimo prašymą, kuriame deklaruotas šiaudų granuliavimo linijos, verslo plano parengimo ir projekto administravimo paslaugų, aiškinamojo stendo įsigijimas, 2011 m. lapkričio 14 d. paramos gavėjai buvo išmokėti 218 351,20 Eur; pagal 2011 m. spalio 19 d. mokėjimo prašymą, kuriame deklaruotas frontalinio krautuvo „Manitou“ įsigijimas, paramos gavėjai buvo išmokėti 45 180,72 Eur).
26. NMA, atlikusi projekto vykdymo patikrinimą vietoje, sužinojo, kad UAB „L.“ 2016 m. birželio mėn. nustojo vykdyti projektą, nebedisponuoja už projekto lėšas įsigytu frontaliniu krautuvu „Manitou“. Nustačiusi projekto vykdymo pažeidimus, ieškovė NMA, pritarus Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijai, 2016 m. lapkričio 23 d. pranešimu nutraukė Paramos sutartį ir taikė išmokėtos 263 531,92 Eur dydžio paramos susigrąžinimo sankciją. Paramos gavėja UAB „L.“ buvo įpareigota per 60 kalendorinių dienų nuo NMA 2016 m. gruodžio 12 d. rašto išsiuntimo dienos grąžinti išmokėtas paramos lėšas, tačiau paramos lėšų negrąžino. Dėl šios aplinkybės ginčo byloje nėra.
27. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. balandžio 25 d. nutartimi iškėlė UAB „L.“ bankroto bylą. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. lapkričio 27 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2- 5023-567/2018 priteisė iš BUAB „L.“ ieškovei NMA 263 531,92 Eur skolą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas. Teismo 2019 m. sausio 30 d. nutartimi NMA buvo įtraukta į BUAB „L.“ kreditorių sąrašą, patvirtintas ieškovės 266 865,79 Eur finansinis reikalavimas. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. kovo 3 d. priėmė sprendimą dėl bendrovės pabaigos, ji yra išregistruota iš Juridinių asmenų registro.
28. Ieškovė NMA šioje byloje prašo priteisti 266 865,79 Eur žalos atlyginimą iš buvusio UAB „L.“ vadovo atsakovo A. V., bendrovei vadovavusio nuo 2013 m. sausio 23 d. iki 2017 m. gegužės 12 d., t. y. bankroto bylos bendrovei iškėlimo dienos.
29. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė, nenustatęs atsakovo A. V. neteisėtų veiksmų, nukreiptų UAB „L.“ kreditorės NMA atžvilgiu.
Dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės pagal neįvykdytas bendrovės prievoles kreditoriui
30. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 3 dalį, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalies 1 ir 18 punktus juridinio asmens vadovas, be kita ko, atsako už bendrovės veiklos organizavimą ir jos tikslų įgyvendinimą, kituose įstatymuose ir teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą. CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens vadovo pareigos šio asmens atžvilgiu, kurių nevykdant ar tokias pareigas pažeidus, dėl netinkamo valdymo vadovui gali kilti atsakomybė, atitinkamai – tretieji asmenys gali pareikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo juridiniam asmeniui (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).
31. Kasacinio teismo praktikoje be bendrosios vadovo atsakomybės dėl netinkamo valdymo (CK 2.87 straipsnio 7 dalis), suformuota ir bendrais deliktinės atsakomybės pagrindais (CK 6.263 straipsnio 1 dalis) grindžiama bendrovės vadovo atsakomybė bendrovės kreditoriams. Kasacinis teismas išaiškino, kad kreditoriai bendrovės vadovui gali pareikšti tiesioginį ieškinį dviem atvejais: a) kai bendrovės vadovo neteisėti veiksmai nėra bendras pareigos bendrovei CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu pažeidimas, o nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą; šiuo atveju veiksmų neteisėtumas turi pasireikšti specifiškai, tik vieno kreditoriaus atžvilgiu, ir atitikti bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų; neteisėtumas konkretaus kreditoriaus atžvilgiu gali pasireikšti kreditoriaus klaidinimu, apgaulingos informacijos teikimu bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo sumažėjimą, kuris vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek kitus juridinio asmens kreditorius; 2) kai bankrotas pripažįstamas tyčiniu ir nustatoma, kad bendrovės vadovas kaltas dėl tyčinio bankroto (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-232-701/2020).
32. Pažymėtina, kad bendrovės vadovas atsako ne dėl bet kokio jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau padaryto tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios, siekiant pažeisti kreditorių interesus ar dėl didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas. Paprastas vadovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei pagal CK 6.263 straipsnį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-232-701/2020 38 punktas).
33. Bendrovės vadovo civilinė atsakomybė atsiranda tik tada, kai bendrovė pati negali patenkinti kreditorių reikalavimų, t. y. bendrovės vadovo atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio (CK 6.245 straipsnio 5 dalis). Kreditorius, iki pareikšdamas reikalavimus asmeniui, kuris atsako pagal įstatymus ar sutartį papildomai kartu su kitu asmeniu (subsidiarioji atsakomybė), turi pagrindiniam skolininkui pareikšti reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo; jeigu pagrindinis skolininkas atsisakė atlyginti nuostolius arba kreditorius per protingą terminą iš skolininko negavo atsakymo į pareikštą reikalavimą, tai kreditorius gali pareikšti reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo subsidiariai atsakingam skolininkui (CK 6.245 straipsnio 5 dalis). Todėl sąlyga bendrovės vadovo subsidiariajai atsakomybei taikyti yra aplinkybė, kad bendrovė pati negali patenkinti kreditoriaus reikalavimų ir (ar) atsisakė tokius reikalavimus patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-235-421/2020 37 punktas).
34. Analizuojamu atveju ieškovė įrodinėjo, kad atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, jog: 1) atsakovas neužtikrino už paramą įsigyto turto išsaugojimo, bendrovės veiklos tęstinumo bei įsipareigojimų pagal projektą vykdymo; 2) neinformavo NMA apie vykdomą išieškojimą iš turto; 3) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos UAB „L.“ iškėlimo.
35. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu NMA (UAB „L.“ kreditorės) ieškinį atsakovui A. V. (UAB „L.“ vadovui) atmetė kaip nepagrįstą, nes nenustatė, kad Paramos sutarties sudarymo ir vykdymo metu atsakovo veiksmai buvo sąmoningai ir nesąžiningai nukreipti į kreditorės NMA teisių pažeidimą.
36. Apeliaciniame skunde ieškovė NMA teigia, kad pirmosios instancijos teismas atsakovo veiksmų nepripažino neteisėtais, nepaisydamas byloje esančių įrodymų visumos. Teisėjų kolegija laikosi pozicijos, kad apeliantės subjektyvus byloje nustatytų aplinkybių vertinimas nesukuria prielaidų abejoti pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumu.
37. Visų pirma, akcentuotina, kad pagal anksčiau nurodytus kasacinio teismo išaiškinimus kreditorius gali pareikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams ir dalyviams tik tokiu atveju, jeigu šie subjektai padarė tiesioginę žalą konkrečiam kreditoriui (CK 6.263 straipsnis), o ne išvestinę žalą kreditoriams, kaip interesų grupei, dėl netinkamo valdymo ar dėl to, jog laiku neinicijavo bankroto bylos iškėlimo. Kai bendrovės vadovui pareiškia tiesioginį ieškinį kreditorius, jis turi pareigą įrodyti, kad atsakovas jam padarė individualią žalą, kuri negali būti sutapatinama su bendrovei ar (ir) visiems kreditoriams padaryta žala (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 31 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-540-469/2018 24 punktas). Taigi, specifinis tiesioginio kreditoriaus ieškinio pagrindas yra individuali jam padaryta žala, kurią sudaro skolininko bankroto byloje neišieškotas (nepatenkintas) finansinis reikalavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. sausio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-118-1075/2020 31 punktas). Jeigu kreditorius pareiškia tiesioginį ieškinį, tačiau neįrodo šio specifinio jo pagrindo, tai yra pagrindas ieškinį atmesti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-211-469/2017; 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-288-1075/2020). Vadinasi, kreditorių teisė nukreipti savo reikalavimus tiesiogiai į įmonės vadovą (ar dalyvius) yra išimtinio pobūdžio, nes tiesioginės įmonės vadovo ar dalyvio atsakomybės taikymo ribos negali būti pernelyg išplėstos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-69-1075/2020).
38. Analizuojamu atveju aplinkybė, kad paramos gavėjai UAB „L.“ 2017 m. balandžio 25 d. buvo iškelta bankroto byla, kurioje patvirtintas kreditorės NMA 266 865,79 Eur finansinis reikalavimas liko nepatenkintas (bendrovė išregistruota iš Juridinių asmenų registro), savaime nepagrindžia atsakovo veiksmų, nukreiptų į siekį padaryti žalą būtent ieškovei, egzistavimo. Kaip minėta, juridinio asmens vadovo atsakomybė kyla tuo atveju, jeigu jis padarė tiesioginę žalą konkrečiam kreditoriui, o ne išvestinę žalą kreditoriams, kaip interesų grupei, dėl netinkamo valdymo ar dėl to, jog laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo (CK 6.263 straipsnis). Šiame kontekste apeliantės dėstomi teiginiai, jos vertinimu, patvirtinantys atsakovo veiksmų neteisėtumą (netinkamas bendrovės valdymas, bankroto bylos neinicijavimas laiku) savo turiniu yra pernelyg nutolę nuo ieškovės prašomos atlyginti žalos atsiradimo aplinkybių ir jų nepagrindžia.
39. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovės pateikti argumentai nėra susiję išimtinai tik su UAB „L.“ kreditorės NMA interesų pažeidimu, nes bendrovės vadovo veiklos, bendrovės turto valdymo trūkumai paveikia visus bendrovės kreditorius. Pirmosios instancijos teismas atsakovo A. V. veiksmų (ne)teisėtumą pagrįstai vertino tik ta apimtimi, kiek tai susiję su paramos gavėjai UAB „L.“ vadovavusio asmens veikla Paramos sutarties sudarymo ir (ar) vykdymo metu.
40. Be to, pažymėtina, kad UAB „L.“ nemokumo administratorius nekėlė klausimo dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu (Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. B2-750-567/2020 medžiaga), todėl laikytina, kad UAB „L.“ vadovo tyčinių veiksmų, kurie buvo nukreipti į siekį sukelti bendrovės nemokumą ar neatsiskaityti su kreditoriais, nebuvo nustatyta.
41. Pasak apeliantės, byloje įrodyta, kad pardavus už paramos lėšas įsigytą turtą, UAB „L.“ veikla negalėjo būti tęsiama, o projekto tolesnis vykdymas – neįmanomas, todėl akivaizdu, jog už paramos lėšas įsigyto turto neišsaugojimas bei šio fakto nuslėpimas nuo apeliantės patvirtina atsakovo veiksmų neteisėtumą.
42. Šiame kontekste teisėjų kolegija pažymi, kad 2010 m. lapkričio 12 d. paraišką paramai gauti ieškovei NMA pateikė tuo metu UAB „L.“ vadovavęs D. K. (bendrovės vadovu jis buvo nuo 2010 m. lapkričio 11 d. iki 2013 m. sausio 23 d.), kuris, kaip paramos gavėjos vadovas, 2011 m. gegužės 11 d. pasirašė Paramos sutartį. Paraiškas, pagal kurias 2011 m. lapkričio 14 d. ir 2011 m. gruodžio 21 d. UAB „L.“ buvo išmokėtos paramos lėšos, taip pat pateikė tuometis bendrovės vadovas D. K.. Be to, 2011 m. rugpjūčio 9 d. ir 2011 m. rugsėjo 30 d. bendrovės vardu buvo sudarytos paskolos sutartys su kredito įstaigomis UAB „Finasta“ bei DnB banku NORD (1 t., b. l. 75). Vadovaujant D. K., bendrovės nekilnojamasis turtas bei šiaudų granuliavimo linija ir frontalinis krautuvas (pastarųjų daiktų įsigijimas buvo finansuojamas paramos lėšomis) buvo įkeisti kreditorei KU „Amber“, užtikrinant UAB „L.“ suteiktos paskolos bendrovės apyvartinėms lėšoms didinti grąžinimą (1 t., b. l. 88).
43. Atsakovas A. V. UAB „L.“ vadovu tapo nuo 2013 m. sausio 23 d., t. y. kai UAB „L.“ buvo prisiėmusi pareigą įgyvendinti projektą pagal Paramos sutartį bei laikytis paramos gavėjos prisiimtų finansinių įsipareigojimų, nors tuo metu bendrovė jau buvo susidūrusi su finansiniais sunkumais, kuriems įtaką darė bendrovės finansiniai įsipareigojimai kitiems kreditoriams ir jos turto teisinio režimo suvaržymai.
44. Negalima sutikti su apeliantės argumentais, kad teismas, vertindamas atsakovo veiksmus, pasireiškusius už paramos lėšas įgyto turto neišsaugojimu, rėmėsi nepagrįstais atsakovo paaiškinimais, ignoruodamas ieškovės pateiktus faktus. Pirmiau aptartos aplinkybės patvirtina, kad atsakovas tapo UAB „L.“ vadovu tuomet, kai bendrovė turėjo finansinių įsipareigojimų kredito įstaigoms bei pareigą vykdyti projektą pagal Paramos sutartyje nustatytas sąlygas. Apeliantė ieškinyje nurodė, kad paraišką ir abu mokėjimo prašymus pateikė tuo metu bendrovei vadovavęs D. K., kuris jau yra teistas už dalyvavimą karteliniame susitarime (buvo įgyvendintas kitas NMA finansuotas projektas, sudarytas draudžiamas susitarimas viešųjų pirkimų procese, pažeidimas yra ribojantis konkurenciją pagal tikslą ir savaime laikomas vienu pavojingiausių konkurencijos teisės pažeidimų) (ieškinio 4 puslapis).
45. Apeliantė neneigia, kad atsakovas bendravo su NMA iki sprendimo nutraukti Paramos sutartį. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad atsakovas teikė ieškovei su projekto vykdymu susijusius duomenis ir paaiškinimus. Bendrovei susidūrus su produkcijos realizavimo problemomis, ji nebuvo pajėgi vykdyti finansinių įsipareigojimų bei pasiekti Paramos sutartimi nustatytų rezultatų ir tikslų. Be to, bendrovės gamybinėse patalpose įvyko gaisras (šią aplinkybę patvirtino ir ieškovė ieškinio 5 puslapyje), dėl kurio padarinių buvo apribotos bendrovės galimybės vykdyti prisiimtus įsipareigojimus. Patyrus verslo nesėkmę ir nevykdant pareigų pagal paskolų sutartis, skolų iš bendrovės išieškojimas buvo nukreiptas į įkeisto turto, įskaitant ir turtą, kurio įsigijimas buvo finansuotas paramos lėšomis. Tas turtas (konkrečiai – frontalinis krautuvas) buvo parduotas antstolio vykdytose varžytynėse, t. y. specifine, ne nuo atsakovo valios priklausančia, turto priverstinio realizavimo tvarka. Šių išvardintų faktinių aplinkybių kontekste nėra pagrindo sutikti su apeliante, kad atsakovo veiksmai buvo ar galėjo būti sąmoningai nukreipti į siekį pasisavinti paramos lėšas ar kitaip pakenkti ieškovei ir padaryti jai žalą.
46. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad atsakovo atžvilgiu vykdytas ikiteisminis tyrimas, įtariant, jog atsakovas, veikdamas su bendrininkais, pagamino netikrus dokumentus, suklastojo tikrus dokumentus ir juos panaudojo bei apgaule savo ir kitų asmenų naudai įgijo didelės vertės turtą, buvo nutrauktas, nenustačius atsakovui inkriminuotų veikų padarymo.
47. Neteisėtų atsakovo veiksmų ieškovės atžvilgiu neįrodo ir jos skunde akcentuojama aplinkybė, kad atsakovo atstovaujama UAB „L.“ vykdė finansines operacijas su UAB „Žagarės biokuras“, kurios vadovas buvo atsakovo sūnus, bei su UAB „Granulė LT“, kuriai vadovavo atsakovas. Paramos sutartis nenustatė paramos gavėjai ribojimų dėl atsiskaitymų ar kitokių finansinių operacijų su kitais verslo subjektais. Be to, UAB „L.“ mokėjimai konkretiems subjektams nėra nuginčyti ar pripažinti negaliojančiais, todėl tai, kad UAB „L.“ atliko finansines operacijas, kurių teisėtumu apeliantė abejoja, neįrodo atsakovo netinkamo bendrovės veiklos organizavimo ir (ar) jos valdymo, kuriuo buvo padaryta žala ieškovei. Be to, į bylą pateikti duomenys patvirtina, kad atsakovas siekė stabilizuoti bendrovės veiklą – už paramos lėšas įsigytą turtą nuomojo kitiems asmenims, taip siekdamas gauti pajamų bendrovės veiklai.
48. Analizuodama, ar pagrįsti apeliantės teiginiai, kad atsakovas nebendradarbiavo su ieškove NMA ir neteikė informacijos apie bendrovės turto įkeitimą, taip apsunkindamas ieškovės galimybę užkirsti kelią turto priverstiniam pardavimui, teisėjų kolegija nustatė, jog 2014 m. balandžio 29 d. atsakovo pateiktoje projekto įgyvendinimo galutinėje ataskaitoje/užbaigto projekto metinėje ataskaitoje (1 t., b. l. 21-28) ieškovei buvo pateikta informacija apie tai, kad už paramos lėšas įsigytas turtas yra įkeistas (1 t., b. l. 24). Informacija apie tai, kad už paramos lėšas įsigytas turtas yra įkeistas, ieškovei NMA buvo žinoma atlikus patikrą vietoje, kai ieškovės darbuotojams buvo pateikta UAB „L.“ su KU „Amber“ sudaryta Paskolos sutartis, kurioje nurodyta, jog paskolos grąžinimo užtikrinimui yra įkeista šiaudų granuliavimo įranga ir frontalinis krautuvas (ieškinio priedas PV 2016 03 31 Nr. V-VV-0813176). Be to, nustatyta, kad ieškovei buvo teikiamos šio turto draudimo sutartys, kuriose nurodyta, jog bendrovės kilnojamasis turtas (krautuvas ir šiaudų granuliavimo linija) yra apdraustas UAB „Finasta“ naudai (ieškinio priedas Algis V_2014 MA).
49. Teikdamas ieškovei paaiškinimus, atsakovas neslėpė, kad paramos gavėja UAB „L.“ nepasiekė projekte numatytų pardavimo pajamų rodiklio, jog bendrovės veikla 2013-2015 metais buvo nuostolinga (ieškinio priedai Algis V_PRIII, Algis V_2014MA). Taigi, ieškovei NMA galėjo būti suprantama, kad bendrovė gautos paskolos, kurios grąžinimo terminas suėjo 2015 m. rugsėjo 4 d., ir kurios įvykdymui užtikrinti buvo įkeistas turtas – šiaudų granuliavimo įranga ir frontalinis krautuvas, bendrovė nebus pajėgi grąžinti, todėl kils rizika, jog už paramos lėšas gautas ir įkeistas bendrovės turtas gali būti priverstinai parduodamas, siekiant atsiskaityti su bendrovės kreditoriumi. Išdėstytos faktinės aplinkybės leidžia sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad aplinkybė, jog atsakovas neinformavo NMA apie vykdomą išieškojimą iš įkeisto turto, įsigyto už paramos lėšas bei naudojamo projektui įgyvendinti, neturėjo teisinių pasekmių išieškojimo proceso eigai ir neįrodo neteisėtų atsakovo veiksmų, nukreiptų į žalos ieškovei padarymą. Be to, net ir informavus ieškovę apie pradėtus priverstinio vykdymo veiksmus iš bendrovės turto, ji negalėtų padaryti įtakos turto pardavimo procedūroms, kadangi nebuvo išieškotoja ar turto, į kurį nukreiptas išieškojimas, savininkė.
50. Išdėstytos aplinkybės leidžia teisėjų kolegijai konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino atsakovo A. V. veiksmus, susijusius su Paramos sutarties vykdymu, ir pagrįstai nenustatė jo neteisėtų veiksmų, nukreiptų prieš bendrovės kreditorę NMA. Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad UAB „L.“ teikė prašymus paramos lėšų išmokėjimui, įsigijo turtą už paramos lėšas, skirtas jo įsigijimui finansuoti, ir šį turtą realiai naudojo vykdant projekte numatytus veiklos tikslus. Nesant objektyvių įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, kuriais buvo padaryta žala ieškovei, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, jog projekto neįgyvendinimą lėmė aplinkybės, pripažintinos nepasiteisinusios ūkinės komercinės veiklos rizika bei verslo nesėkme.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
51. Apibendrindama išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė ginčą byloje, pagrįstai atmesdamas ieškinį, nes nenustatyti atsakovo A. V. neteisėti veiksmai UAB „L.“ kreditorės NMA atžvilgiu. Pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o NMA apeliacinis skundas atmetamas.
52. Netenkinus ieškovės apeliacinio skundo, teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą įgijo atsakovas A. V., tačiau atsakovas tokių išlaidų atlyginimo neprašė, jų patyrimą patvirtinančių įrodymų neteikė.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panevėžio apygardos teismo 2023 m. spalio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.