Vilniaus apygardos teismo nutartis, 2A-296-661/2015

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2015-01-29
Bylos Nr.: 2A-296-661/2015
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-16865-2013-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Rita Kisielienė, Andrutė Kalinauskienė, Alvydas Barkauskas (pran.)
Trečiasis asmuo: T. A.
Atsakovas: UAB „Grįžlita Lt“, RUAB ,,Remada“
Ieškovas: BAB ,,Snoras“

Kategorijos

35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
121.18pavadinimo nepavyko patikrinti
121.21pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-296-661/2015Teisminio proceso Nr. 2-68-3-16865-2013-1Procesinio sprendimo kategorija: 35.6.1; 121.18;121.21 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLietuvos Respublikos vardu2015 m. sausio 29 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Alvydo Barkausko, Andrutės Kalinauskienės ir Ritos Kisielienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto (atsakovo) RUAB „Remada“ apeliacinį skundą ir trečiojo asmens T. A. ir atsakovo UAB „Grįžlita Lt“ prisidėjusių prie apeliacinio skundo pareiškimus, dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. kovo 24 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo BAB ,,Snoras“ ieškinį atsakovams RUAB ,,Remada“, UAB ,,Grižlita LT“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo – T. A., teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiomis 2012-02-07 Akcijų pasirašymo sutartį, sudarytą tarp RUAB ,,Remada“ ir UAB ,,Grižlita LT“ bei 2013-01-07 Akcijų pasirašymo sutartį, sudarytą tarp RUAB ,,Remada“ ir UAB ,,Grižlita LT“, taip pat prašė taikyti restituciją, įpareigojant UAB ,,Grižlita LT“ grąžinti perleistus statinius RUAB ,,Remada“, o RUAB ,,Remada“ – grąžinti įsigytų akcijų kainą, bei priteisti solidariai ieškovo naudai iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Tuo atveju, jeigu teismas laikytų, jog 2012-02-07 Akcijų pasirašymo sutarties atžvilgiu BAB bankas ,,Snoras“ praleido senaties terminą, ieškovas prašė atnaujinti ieškinio senaties terminą kaip praleistą dėl svarbių priežasčių. Nurodė, kad 2005-06-06 ieškovas AB bankas ,,Snoras“ ir UAB ,,Remada“ sudarė kredito sutartį Nr. 031-02204, pagal kurią ieškovas suteikė RUAB ,,Remada“ 8 000 000 Lt dydžio paskolą, skirtą veiklos vystymui (toliau – Paskolos sutartis). Pažymėjo, jog Paskolos sutarties įvykdymo užtikrinimui RUAB ,,Remada“ BAB banko ,,Snoras“ naudai 2005-06-06 hipoteka įkeitė jai priklausantį nekilnojamąjį turtą, t. y. žemės sklypą, kuris vėliau buvo padalintas į 69 žemės sklypus. Paaiškino, jog žemės sklypuose buvo likę įvairūs mažaverčiai statiniai (toliau – Statiniai), kurie nebuvo hipoteka įkeisti ieškovui, kadangi jie turėjo būti nugriauti, o žemės sklypuose turėjo būti vykdoma naujų pastatų statyba, tačiau vėliau minėtus statinius RUAB ,,Remada“ perleido UAB ,,Grižlita LT“. Pažymėjo, jog 2010-07-16 nutartimi Vilniaus apygardos teismas iškėlė RUAB ,,Remada“ restruktūrizavimo bylą (bylos Nr. B2-1610-560/2011), kurioje ieškovas pateikė kreditorinį reikalavimą ir nurodė, kad RUAB ,,Remada“ pagal Paskolos sutartį yra skolinga ieškovui 27 100 454,17 Lt. 2011-02-03 nutartimi Vilniaus apygardos teismas patvirtino RUAB ,,Remada“ Restruktūrizavimo planą, kuriame buvo nustatyta, kad restruktūrizavimo laikotarpiu RUAB ,,Remada“ planuoja toliau vystyti nekilnojamojo turto projektą, t. y. gyvenamųjų namų kvartalą Grigiškėse, Vilniaus mieste, ir planuoja neparduoti įmonėje naudojamo ilgalaikio bei trumpalaikio turto. Ieškovas nurodė, kad 2012-02-07 Akcijų pasirašymo sutartimi (toliau – Akcijų sutartis 1) RUAB ,,Remada“, nepakeitusi Restruktūrizavimo plano, negavusi kreditorių susirinkimo pritarimo ir net neinformavusi kreditorių, perleido dalį statinių trečiajam asmeniui – UAB ,,Grižlita LT“. Šis perleidimas buvo atliktas materialiuoju turtu apmokant naujai išleidžiamų UAB ,,Grižlita LT“ akcijų įsigijimą (akcijos buvo išleistos padidinus kapitalą), o turtas buvo įvertintas 62 000 Lt. RUAB ,,Remada“ įsigijo 620 paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė – 100 Lt. Paaiškino, jog remiantis 2012-02-29 UAB ,,Grižlita LT“ akcininkų sąrašu, RUAB ,,Remada“ turėjo 653 vienetus UAB ,,Grižlita LT“ akcijų. Ieškovui nėra žinoma, kada ir kokiu pagrindu RUAB ,,Remada“ įgijo 33 vienetus UAB ,,Grižlita LT“ akcijų. 2012-03-06 RUAB ,,Remada“ jau neturėjo iki tol turėtų 653 UAB ,,Grižlita LT“ paprastųjų vardinių akcijų, kas matyti iš UAB ,,Grižlita LT“ 2012-03-06 akcininkų sąrašo. Ieškovas neturi duomenų kam ir kokiu pagrindu RUAB ,,Remada“ perleido 653 vienetus UAB ,,Grižlita LT“ akcijų. 2013-01-07 Akcijų pasirašymo sutartimi (toliau – Akcijų sutartis 2) RUAB ,,Remada“, nepakeitusi Plano, negavusi kreditorių susirinkimo pritarimo ir net neinformavusi kreditorių, perleido dalį Statinių trečiajam asmeniui – UAB ,,Grižlita LT“. Pažymėjo, jog šis perleidimas buvo atliktas materialiuoju turtu apmokant naujai išleidžiamų UAB ,,Grižlita LT“ akcijų įsigijimą (akcijos buvo išleistos padidinus kapitalą), o turtas buvo įvertintas 10 000 Lt. RUAB ,,Remada“ įsigijo 100 paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė – 100 Lt. 2013-04-19 RUAB ,,Remada“ visas turimas 110 paprastųjų vardinių UAB ,,Grižlita LT“ akcijų pardavė A. B. (43 akcijas), A. G. (33 akcijas) ir V. R. (34 akcijas) ir nuo 2013-04-19 RUAB ,,Remada“, perleidusi UAB ,,Grižlita LT“ visus turimus statinius, nebėra UAB ,,Grižlita LT“ akcininkė. Nurodė, kad 2013-02-22 ieškovas gavo Jurbarko rajono 2-ojo notarų biuro notaro A. G. raštą ,,Dėl notarinio veiksmo sutikimo“, kuriame buvo nurodyta, kad UAB ,,Grižlita LT“ kreipėsi į notarą, prašydama patvirtinti notarinį veiksmą – pavirtinti servituto sutartis dėl teisės naudotis RUAB ,,Remada“ priklausančiais atidalintais žemės sklypais. Servitutus buvo siekiama nustatyti UAB ,,Grižlita LT“ naudai, kadangi esą tik taip UAB ,,Grižlita LT“ gali naudotis savo turtu. Pažymėjo, jog 2012-03-01 ieškovas nusiuntė notarui pranešimą, kad nesutinka su servituto nustatymu. 2013-03-06 ieškovas kreipėsi į RUAB ,,Remada“, reikalaudamas pateikti informaciją, susijusią su statinių perleidimu, 2013-04-22 RUAB ,,Remada“ pateikė 2012-02-07 Akcijų pasirašymo sutartį 1, tačiau nepateikė duomenų apie vėliau pasirašytas akcijų pasirašymo sutartis (įskaitant ir Akcijų sutartį 2), kuriomis RUAB ,,Remada“ perleido UAB ,,Grižlita LT“ likusius statinius. (t. 1, b. l. 1-17).

Atsiliepimas

Atsiliepimu į ieškinį atsakovas UAB ,,Grižlita LT“ prašė ieškinį atmesti ir priteisti atsakovo turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad dėl atsakovo UAB ,,Grižlita LT“ akcininkai susidomėjo RUAB ,,Remada“ pasiūlymu dalyvauti nekilnojamojo turto projekto Grigiškėse įgyvendinimu. UAB ,,Grižlita LT“ akcininkas UAB ,,Info Lit“ sutiko parduoti RUAB ,,Remada“ 33 paprastąsias vardines akcijas, vėliau UAB ,,Grižlita LT“ akcininkai nusprendė padidinti bendrovės įstatinį kapitalą: išleisti naują akcijų emisiją ir išplatinti akcininkams akcijas apmokant jas nepiniginiais įnašais. 2012-02-07 Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu buvo išleista 1900 paprastų vardinių akcijų (toliau – PVA) po 100 Lt nominalios vertės, viso įstatinis kapitalas buvo padidintas 190 000 litų (su steigiamuoju bendrovės kapitalu bendrai sudaro 200 000 Lt). 620 akcijų įsigijo akcininkas RUAB ,,Remada“, o likusias 1280 akcijas įsigijo akcininkas UAB ,,Info Lit“. Abu akcininkai apmokėjo įsigytas akcijas nepiniginiais įnašais, įnašai buvo įvertinti, kaip to reikalauja Akcinių bendrovių įstatymas, akcininkai priėmė nepiniginius įnašus. UAB ,,Grižlita LT“ žiniomis akcininkas RUAB ,,Remada“ savo akcijas turėjo parduoti, nes akcininkui buvo reikalingos lėšos vykdyti restruktūrizavimo plano atsiskaitymus. Vėliau RUAB ,,Remada“ vėl sugrįžo į akcininkus, įsigydama 10 proc. akcijų iš UAB ,,Info Lit“ ir dar 100 akcijų apmokėdama nepiniginiu turtiniu įnašu (dar 6 mediniais statiniais), didinant bendrovės įstatinį kapitalą. Taip pat atsakovas nurodė, kad sudarydamas išleistų akcijų pasirašymo sutartis, nepažeidė Akcinių bendrovių įstatymo ar bendrovės įstatų, įstatinio kapitalo padidinimo sprendimai buvo įgyvendinti, akcijų perleidimo tvarka nepažeista. Atsakovas nesutiko su ieškovo teiginiu, kad 2012-02-07 ir 2013-01-07 Akcijų pasirašymo sutartis reikėjo tvirtinti notariškai. Nurodė, jog UAB ,,Grižlita LT“ pažadėjo, kad gyvenamųjų namų rekonstrukcijos darbus atliks RUAB ,,Remada“, nes jai yra reikalingos pajamos vykdyti rekonstrukcijos planą ir kad UAB ,,Remada“ turi tinkamą patirtį statybos – rekonstrukcijos rangos darbų srityje (t. 2, b. l. 77-79).

Atsakovas RUAB ,,Remada“ atsiliepimu į ieškinį prašė taikyti ieškinio senatį ir bylą nutraukti, ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti atsakovo tyrėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad kai žlugo AB bankas ,,Snoras“, atsakovas RUAB ,,Remada“ bendrų nekilnojamojo turto vystymo interesų surado bendraudama su UAB ,,Grižlita LT“ atstovais. Pažymėjo, kad atsakovas, norėdamas užtikrinti savo dalyvavimą UAB ,,Grižlita LT“ valdyme, įsigijo UAB ,,Grižlita LT“ 33 PVA iš jos akcininko UAB ,,Info Lit“ už 3 300 Lt. Šių akcijų įsigijimui skirtų lėšų panaudojimo leidimo iš kreditorių nereikėjo, nes tai yra lėšos RUAB ,,Remada“ įgytos po restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Nurodo, kad kai UAB ,,Grižlita LT“ buvo didinamas įstatinis kapitalas, RUAB ,,Remada“ 2012-02-07 Akcijų pasirašymo sutarties pagrindu įsigijo 620 PVA UAB ,,Grižlita LT“ 100 Lt nominalios vertės akcijų, apmokėdama įnašą 62 000 Lt vertės turtu (19 statinių). Paaiškino, jog tai nebuvo nekilnojamojo turto pardavimas, o įnašas už akcijas, todėl kreditoriaus, kuris turi hipotekos teises žemės sklypui, sutikimo nereikėjo. 2012-02-21 buvo pasirašytas Ketinimų protokolas, kuriuo UAB ,,Grižlita LT“ sutiko prisiimti dideles nekilnojamojo turto vystymo projekto įgyvendinimo sąnaudas, pažadėjo rangovu pasamdyti RUAB ,,Remada“. RUAB ,,Remada“ sutiko atlikti rangos darbus, kadangi tai buvo galimybė gauti pajamas ir jomis atsiskaitinėti su kreditoriais pagal Restruktūrizavimo planą. Nurodė, jog RUAB ,,Remada“ nusprendė parduoti 653 UAB ,,Grižlita LT“ akcijas A. G. už 69 400 Lt, kadangi pagal restruktūrizavimo planą pasibaigiant pirmiesiems restruktūrizavimo metams buvo būtina įvykdyti plane nustatytą dalinį atsiskaitymą su pirmos eilės kreditoriais, o tuo metu RUAB ,,Remada“ neturėjo lėšų Restruktūrizavimo planui įvykdyti. Šiomis lėšomis buvo atsiskaityta su pirmos eilės kreditoriais. Pažymėjo, kad 2013-01-02 RUAB ,,Remada“ nusipirko 10 PVA už 1 000 Lt, kad sugrįžtų į bendrovės akcininkus ir dalyvautų UAB ,,Grižlita LT“ valdyme. 2013-01-07 UAB ,,Grižlita LT“ išleido akcijas įstatinio kapitalo padidinimui, kurių 100 vnt. įsigijo RUAB ,,Remada“, apmokėdama nepiniginiais įnašais (t.y. 6 medinius statinius). Paaiškino, jog šie mediniai statiniai tapo restruktūrizuojamos bendrovės turtu po restruktūrizacijos bylos iškėlimo, todėl disponavimui nereikėjo kreditorių leidimo ar sutikimo. RUAB ,,Remada“, gavusi ankstesnio turto savininko AB ,,Grigiškės“ patvirtinimą, įregistravo statinių, kurie buvo įsigytuose žemės sklypuose, nuosavybę Nekilnojamojo turto registre. 2013-04-19 RUAB ,,Remada“ pardavė 110 UAB ,,Grižlita LT“ PVA trims fiziniams asmenims, nes atsakovui reikėjo vykdyti Restruktūrizavimo plano antrųjų metų atsiskaitymus su kreditoriais. Nurodė, jog kas ketvirtį teikė ieškovui ketvirtines ataskaitas, įvairius kitus dokumentus tiesiogiai UAB ,,Snoras“ darbuotojui V. B. arba D. K., kuriems situacija buvo žinoma, todėl ieškovas negalėjo nežinoti apie turto perleidimą, nes turėjo visas galimybes stebėti ir kontroliuoti skolininkus, nurodyti, kokiu dažnumu ir kokie dokumentai turi būti kreditoriui teikiami. Atsakovas RUAB ,,Remada“ prašė teismo taikyti ieškinio senatį, kadangi atsakovo sandoris buvo paviešintas, ieškovas kiekvieną ketvirtį gaudavo duomenis apie skolininko turtą. Atsakovas UAB ,,Remada“ nesutiko su ieškovo teiginiu, kad atsakovas turi nugriauti statinius ir vietoje jų pastatyti naujus. Sandoriai sudaryti dėl rangos yra teisėti, jie užtikrino galimybę RUAB ,,Remada“ gauti pajamas ir įvykdyti pirmųjų metų restruktūrizavimo plano įsipareigojimus. Kreditoriaus BAB banko ,,Snoras“ ginčijamų sandorių šalys veikė sąžiningai, sandoriai buvo atlygintiniai, dėl minėtų sandorių sudarymo atsakovas netapo nemokus ir nesuteikė pirmenybės kitam kreditoriui, nes ieškovas turi RUAB ,,Remada“ įkeistus žemės sklypus (t. 2, b. l. 95-100).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. kovo 24 d. priėmė sprendimą, kuriuo ieškovo ieškinį patenkino visiškai ir nusprendė pripažinti negaliojančiomis 2012-02-07 ir 2013-01-07 atsakovų RUAB „Remada“, į. k. 123841369, ir UAB „Grižlita LT“, į. k. 302717224, sudarytas Akcijų pasirašymo sutartis nuo jų sudarymo momento. Taikyti restituciją – įpareigoti UAB „Grižlita LT“, į. k. 302717224, grąžinti RUAB „Remada“, į. k. 123841369, 2012-02-07 ir 2013-01-07 Akcijų pasirašymo sutartimis perleistus statinius, unikalūs Nr. 7955-8005-3198, 7955-8005-3204, 4400-2367-0439, 4400-2367-0771, 7955-8005-3076, 7995-8005-3087, 7995-8005-3021, 7995-8005-3187, 7995-8005-3065, 7955-8005-3032, 7955-8005-3176, 7995-8005-3043, 7995-8005-3154, 7995-8005-3143, 7995-8005-3165, 4400-2367-0271, 7995-8005-3110, 7995-8005-3098, 7995-8005-3089, 4400-2367-0339, 4400-2367-0293, 7995-8005-3121, 4400-2367-0260, 7955-8005-3132, o RUAB „Remada“, į. k. 123841369, įpareigojama grąžinti UAB „Grižlita LT“, į. k. 302717224, įsigytų akcijų kainą.

Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovas RUAB „Remada“ neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių, buvo nesąžiningas, nes žinojo, kad sudaromi sandoriai pažeis ieškovo teises, kadangi jo reikalavimai restruktūrizavimo byloje gali būti nepatenkinti. Atsakovas UAB „Grižlita LT“ savo ruožtu, sudaręs su RUAB „Remada“ atlygintinius dvišalius sandorius, buvo nesąžiningas, kadangi žinojo, jog minėti sandoriai akivaizdžiai prieštarauja atsakovo RUAB „Remada“ Restruktūrizavimo planui, taip pat žinojo, jog atsakovo įgyti statiniai yra apsunkinti hipoteka. Nustačius minėtas sąlygas, yra akivaizdu, jog ginčijami sandoriai pažeidžia ieškovo teises. Taigi, esant būtinų sąlygų visetui, teismas 2012-02-07 ir 2013-01-07 atsakovų RUAB „Remada“ ir UAB „Grižlita LT“ sudarytos Akcijų pasirašymo sutartys pripažino negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio pagrindu. Teismas taip pat sprendė, jog 2012-02-07 ir 2013-01-07 atsakovų RUAB „Remada“ ir UAB „Grižlita LT“ sudarytos Akcijų pasirašymo sutartys pripažintinos negaliojančiomis ir CK 1.80 straipsnio pagrindu.

II. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Apeliaciniu skundu apeliantas (atsakovas) RUAB „Remada“ prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti (b.t. III., b.l. 134). Apelianto manymu, pirmosios instancijos teismo sprendimas nepagrįstas dėl šių priežasčių:

1) Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovas nepraleido 1 metų ieškinio senaties ginčyti 2012-02-07 Akcijų pasirašymo sutarties, nors ir kreipėsi į teismą 2013-05-17, nes, teismo įsitikinimu, 2012 metais RUAB „Remada“ pateikė ieškovui ataskaitas apie restruktūrizavimo eigą už 1, 2 ir 3 ketvirčius, tačiau nenurodė, jog perleido statinius UAB „Grižlita LT“. Su tokia teismo išvada apeliantas nesutinka, nes viešajame registre įrašas apie nuosavybės pasikeitimus 2012-02-07 d. turto priėmimo-perdavimo akto pagrindu galioja nuo 2012-02-09 dienos. Apelianto manymu, ieškovas turėjo visas galimybes žinoti apie 2012-02-07 d. sudarytus sandorius, nes duomenys apie tai buvo iškart išviešinti.

2) Teismas netinkamai taikė Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau ĮRĮ) normas, nes taikė netinkamą akto redakciją. Teismas nurodė, kad pagal ĮRĮ reikalavimus Restruktūrizavimo plane turi būti nurodoma, koks turtas bus parduodamas. Apeliantas atkreipia dėmesį, kad Restruktūrizavimo plane ir nurodoma, kad statiniai parduodami vykdant gyvenamųjų namų komplekso projekto darbus. Restruktūrizavimo plano 12.1 p. nurodyta, jog „Vykdant gyvenamųjų namų komplekso projekto darbus bus parduodamas turimas investicinis turtas, bei mažinamas perkainojimo rezervas“. Ginčo statiniai Restruktūrizavimo plano Ilgalaikio turto apyraše (Restruktūrizavimo plano PRIEDAS Nr. 1) yra nurodyti kaip investicinis turtas „355 Pastatų kompleksas Grigiškėse“. O ieškovo pateiktuose su ieškiniu hipotekos registro išrašuose (identifikavimo kodas 011220050010523) 9 p. „Kita informacija“ yra nurodoma, kad „Pastatai, esantys įkeičiamame žemės sklype, nėra įkeičiami.“ Todėl, apelianto įsitikinimu, restruktūrizuojama bendrovė „Remada“ turėjo teisę disponuoti investiciniu neįkeistu turtu.

3) Teismas, sutikdamas su ieškovo motyvais, jog jo naudai įkeistų žemės sklypų vertės sumažėja, kai juose yra tretiesiems asmenims priklausantys statiniai, neatsižvelgė į atsakovo UAB „Grižlita LT“ 2013-12-06 komercinį pasiūlymą ieškovui nupirkti žemės sklypus arba ieškovo kreditorinį reikalavimą. Teismas, vertindamas, kad nesąžiningais buvo abu atsakovai, visiškai nevertino 2012-02-21 d. ketinimų protokolo, kurį pasirašė atsakovai Remada“ ir „Grižlita LT“. Šiame ketinimų protokole jį pasirašiusios šalys numatė, jog UAB „Grižlita LT“ pirks su statiniais susijusius žemės sklypus rinkos kainomis kai tik atsiras galimybė tuos sklypus parduoti, neatmetant galimybės įsigyti ir kitus sklypus, statybos rangovu samdys „Remada“, paruoš rekonstrukcijų projektus, ir kad tokie UAB „Grižlita LT“, kaip veiklos partnerio ketinimai galios nepriklausomai nuo akcijų proporcijų ar netgi akcininkų pasikeitimo.

4) Apeliantas mano, kad teismo išvados, jog atsakovas „Remada“ neturėjo jokio tikslo investuoti į kitą bendrovę ir toliau vykdyti restruktūrizavimo planą, yra klaidingos ir neatitinka byloje surinktų įrodymų: atsakovų bei trečiojo asmens T. A. paaiškinimų, rašytinių įrodymų, o ypač - 2012-02-21 d. Ketinimų protokolo, kuris atskleidžia tikslus, priežastis ir ekonominį naudingumą. Todėl teismas turėjo vertinti ir paties ieškovo veiksmus, dėl kurių UAB „Remada“ neturėjo kitos išeities, kaip ieškoti veiklos partnerio ir naudoti savo investicinį turtą. Tai yra, aplinkybė, jog ieškovas neskyrė finansavimo restruktūrizacijai, privertė atsakovą „Remada“ ieškoti kitų galimybių. Šiuos sandorius ieškovas buvo priverstas sudaryti, nes tai buvo vienintelis neįkeistas, įmonės komercinėje ūkinėje veikloje nenaudojamas investicinis turtas, kurį buvo numatyta parduoti vystant Grigiškių gyvenamojo kvartalo projektą.

Atsiliepimas

5) Atsakovas RUAB „Remada“ nesutinka su teismo sprendimu pripažinti 2012-02-07 ir 2013-01-07 RUAB „Remada“ ir UAB „Grižlitra LT“ sudarytas Akcijų pasirašymo sutartis negaliojančiomis. Teismas tokį savo sprendimą motyvuoja tuo, kad atsakovas RUAB „Remada“ neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių, buvo nesąžiningas, nes žinojo, kad sudaromi sandoriai pažeis ieškovo teises, kadangi jo reikalavimai restruktūrizavimo byloje gali būti nepatenkinti. Teismas taip pat teigia, kad UAB „Grižlita LT“ savo ruožtu, sudaręs su atsakovu RUAB „Remada“ atlygintinius dvišalius sandorius, buvo nesąžiningas, kadangi žinojo, minėti sandoriai akivaizdžiai prieštarauja atsakovo RUAB „Remada“ Restruktūrizavimo planui, taip pat žinojo, jog įgyti statiniai yra apsunkinti hipoteka. Su šiai argumentais atsakovas RUAB „Remada“ nesutinka.

6) nėra Actio Pauliana taikymo sąlygų.

7) pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas. Šioje byloje ginčo šalys (ieškovas ir atsakovas RUAB „Remada“) rėmėsi specialiuoju įstatymu - Įmonių restruktūrizavimo įstatymu. Jau procesiniuose dokumentuose atsakovas RUAB „Remada“ atkreipė teismo dėmesį, jog ieškovas remiasi netinkama ĮRĮ akto redakcija. Teismas motyvuojamoje sprendimo dalyje ne kartą vadovavosi ĮRĮ normomis, jas taikė ir aiškino, tačiau apelianto įsitikinimu, teismas taikė netinkama Įmonių restruktūrizavimo įstatymo redakciją. Sprendžiant šį ginčą, teismas turėjo vadovautis ĮRĮ redakcija, galiojusia iki 2010 m. spalio 1 d., nes nutartis dėl įmonės UAB „Remada“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo buvo priimta 2010-07-16 ir įsiteisėjo 2010 m. liepos 26 d. (Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo pakeitimo įstatymo 2 str.). Kadangi ieškovas grindė savo ieškinį atsakovo RUAB „Remada“ padarytais Įmonių restruktūrizavimo įstatymo pažeidimais, o atsakovas „Remada“ savo atsiliepimuose bei paaiškinimuose pabrėžė, jog ieškovas netinkamai vadovaujasi ĮRĮ, nes remiasi netaikytinos redakcijos aktu, tai teismas turėjo atitinkamai taikyti Įmonių restruktūrizavimo įstatymo akto redakciją, patvirtintą 2009-12-10 įstatymu Nr. XI-560 (akto redakcija galiojo nuo 2009-12-28 iki 2010-10-01, Žin., 2009, Nr. 153-6898). Apelianto nurodyta ĮRĮ akto redakcija neturi tokių draudimų, kuriuos nurodo ieškovas, ir kurių pažeidimą konstatuoja teismas.

Šalies argumentai

8) apeliantas mano, kad šioje byloje teismas yra absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, nes teismo sprendimas turi įtakos kitų UAB „Grįžlita Lt“ akcininkų, kuriems buvo parduotos UAB „Remada“ įsigytos emitento UAB „Grįžlita Lt“ akcijos. Tai yra, 2012-03-01 d. sutartimi „Remada“ 653 akcijas pardavė A. G.. Todėl kai 620 paprastųjų vardinių akcijų įsigijimo sandoris yra panaikintas nuo pat jo pradžios, tai 620 PV akcijų, kurios yra pas A. G., nedalyvavusį byloje, nebelieka, kas reiškia, kad pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų į bylą asmenų teisių ir pareigų. Tokios pačios pasekmės kyla ir į bylą neįtrauktiems dar trims asmenims, kuriems UAB „Remada“ 2013-04-19 pardavė 110 akcijų. Šių akcijų pardavimo sandorių ieškovas neginčijo.

Trečiasis asmuo T. A. ir atsakovas UAB „Grįžlita LT“ pareiškė, kad prisideda prie apeliacinio skundo (b.t. III., b.l. 145, 160), ir prašo jį tenkinti.

Atsiliepimas

Ieškovas BAB bankas SNORAS pateikė atsiliepimą (b.t. III., b.l. 148), kuriuo prašo apeliacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą.

Šalies argumentai

Ieškovas nurodė šiuo argumentus:

1) dėl ieškinio senaties. Ieškovas nesutinka su apelianto argumentu, jog ieškovas praleido vienerių metų senaties terminą. Vien ta aplinkybė, kad sandoris ir nuosavybės teisės perėjimas yra įregistruotas viešame registre, savaime nereiškia ir negali reikšti, kad tretieji asmenys apie tai iš karto sužino ar privalo sužinoti. Sandorio įregistravimas viešame registre (Nekilnojamojo turto registre) reiškia, kad esant būtinybei suinteresuoti asmenys gali pasitikrinti ar atitinkamas sandoris buvo, kam priklauso nuosavybės teisės į atitinkamą nekilnojamąjį turtą, tačiau nereiškia, kad bet koks sandoris tampa žinomas visiems tretiesiems asmenims nuo jo įregistravimo viešame registre. Šioje situacijoje svarbu buvo įvertinti, ar Ieškovas galėjo ir turėjo sužinoti apie pirmąją Akcijų pasirašymo sutartį (kuri buvo sudaryta Atsakovo RUAB „Remada“ ir UAB „Grižlita Lt“ 2012 m. vasario 7 d., anksčiau, nei apie šį sandorį Ieškovui pranešė notaras, reikalaujantis pasirašyti servituto sutartį. Ieškovas, reguliariai ir nuolatos netikrinęs RUAB „Remada“ nekilnojamojo turto statuso Nekilnojamojo turto registre nepažeidė pareigos elgtis kaip rūpestingas ir atsakingas verslininkas.

2) Kaip teisingai pripažino Vilniaus miesto apylinkės teismas, 2012 metais (po pirmosios akcijų pasirašymo sutarties sudarymo) RUAB „Remada“ pateikė Ieškovui net 3 ketvirtines ataskaitas apie savo veiklą, kuriose nebuvo nieko nurodyta apie nekilnojamojo turto perleidimą. Taigi, Ieškovas neturėjo pagrindo įtarti, kad atsakovas nesilaiko restruktūrizavimo plano ir, iš esmės jį pažeisdamas, perleidžia nekilnojamąjį turtą tretiesiems asmenims, taip siekdamas išvengti atsiskaitymo su kreditoriais. Kitaip tariant, iš šių atskaitų Ieškovas matė, kad Atsakovas bando vykdyti restruktūrizavimo planą, jokio turto neperleidžia, todėl Ieškovas neturėjo pagrindo įtarti, kad šios ataskaitos yra klaidingos (nepilnos) ir jose nėra nurodyta esminė informacija.

3) 2013 m. vasario 22 d. Ieškovas gavo Jurbarko rajono 2- ojo notarų biuro notaro A. G. raštą Dėl notarinio veiksmo sutikimo, iš kurio sužinojo apie tai, kad Atsakovas 1 perleido nekilnojamą turtą Atsakovui 2. Apie šį sandorį Ieškovui pranešė ne pats Atsakovas 1, o notaras, reikalaudamas sutikti dėl servitutų nustatymo žemės sklypams. Ieškovas iš karto pranešė notarui A. G. apie atsisakymą dėl servituto nustatymo bei savo poziciją, kad nekilnojamas turtas buvo perleistas neteisėtai ir ketinama kreiptis į teismą dėl tokių sandorių nuginčijimo. Ieškovas nedelsdamas pateikė ieškinį teismui, kas patvirtina, kad Ieškovas, vos sužinojęs apie savo pažeistas teises, nedelsė, o ėmėsi aktyvių veiksmų siekdamas jas apginti.

4) Restruktūrizavimo planas aiškiai numatė, kad joks turtas negali būti perleidžiamas be kreditorių komiteto (susirinkimo) pritarimo tokiam pardavimui ir jo kainai. Juo labiau negalėjo būti perleidžiamas turtas ar turtinės teisės, kuris (kurios) turėjo būti panaudotas Atsakovo 1 veikloje, siekiant sugeneruoti pajamas ir įgyvendinti restruktūrizavimo planą. Todėl Atsakovo 1 teiginys esą RUAB „Remada“ galėjo perleisti nekilnojamąjį turtą Atsakovui UAB „Grižlita Lt“ negavęs kreditorių komiteto (susirinkimo) sutikimo, yra visiškai nepagrįstas.

5) restruktūrizavimo esmė buvo pastatyti ant Ieškovui įkeistų žemės sklypų gyvenamuosius namus, juos parduoti, o iš gautų lėšų atsiskaityti su kreditoriais bei sudaryti sąlygas bendrovei (UAB „Remada“) tęsti veiklą. Restruktūrizavimo plane buvo aiškiai numatyta, kad investicinis turtas (žemės sklypai su juose pastatytais statiniais) bus parduotas po to, kai šie statiniai bus pastatyti. Dėl to pagal restruktūrizavimo planą griautinų menkaverčių statinių, esančių žemės sklypuose, perleidimas trečiajam asmeniui, taip RUAB „Remada“ atsisakant teisės ir galimybės tuose žemės sklypuose RUAB „Remada“ vardu pastatyti gyvenamuosius namus, iš esmės prieštarauja restruktūrizavimo planui ir iš esmės pažeidžia kreditorių interesus.

6) RUAB „Remada“ turėjo teisę perleisti nekilnojamąjį turtą pagal restruktūrizavimo planą (su kuo Ieškovas kategoriškai nesutinka), perleidžiamo turto kainą turėjo patvirtinti kreditorių komitetas (susirinkimas). Todėl aplinkybės, kad RUAB „Remada“ ne tik nesikreipė į kreditorių komitetą (susirinkimą) dėl leidimo sudaryti nuginčytus sandorius arba dėl kainos patvirtinimo, tačiau dargi apie juos neinformavo, vienareikšmiškai leidžia daryti išvadą, jog šiuos sandorius buvo stengiamais nuslėpti nuo kreditorių suvokiant, kad RUAB „Remada“ neturi teisės tokių sandorių sudaryti.

7) Ieškovo manymu, apeliantas nepagrįstai nurodo esą teismas nepagrįstai pripažino, jog nuginčytais sandoriais buvo sumažinta žemės sklypų vertė, nes neatsižvelgė į Atsakovo UAB „Grįžlita Lt“ 2013 m. gruodžio 6 d. komercinį pasiūlymą Ieškovui dėl atitinkamų žemės sklypų nupirkimo arba Ieškovo kreditorinio reikalavimo nupirkimo. Ieškovas nesutinka su tokiu argumentu, kadangi, kaip matyti iš šio komercinio pasiūlymo, jo realumas labai abejotinas - iš pasiūlymo matyti, kad jis nėra įpareigojantis UAB „Grįžlita Lt“, jame nėra pateikiami nei paaiškinimai iš kur Atsakovas UAB „Grįžlita Lt“ gaus lėšų žemės sklypų ar kreditorinio reikalavimo įsigijimui. Be to, vertinant tai, kad UAB „Grįžlita Lt“ praktiškai neturi jokio turto, jos veikla yra nuostolinga, pagal 2012 m. balansą negavo jokių pardavimo pajamų, kas reiškia, kad bendrovė nevykdo jokios aktyvios veiklos, Atsakovo galimybės sumokėti už žemės sklypus yra labai abejotinos. Dėl to Atsakovas UAB „Grįžlita Lt“ turėjo pateikti banko ar kitokią garantiją, kad šios lėšos tikrai bus sumokėtos, tačiau jokių prievolės įvykdymo užtikrinimą garantuojančių priemonių nepateikė.

8) abi ĮRĮ redakcijos numato, kad įmonės turtas parduodamas pagal restruktūrizavimo planą. RUAB „Remada“ restruktūrizavimo plane buvo nurodyta, kad joks bendrovės turtas nebus parduodamas, o investicinis turtas (žemės sklypai su naujai pastatytais statiniais) bus parduotas užbaigus šių statinių statybas. Šiuo metu galiojančios ĮRĮ redakcijos 12 str. 2 d. 4 p. ir iki 2010 m. spalio 1 d. galiojusios ĮRĮ 12 str. 2 d. 3 p. numatė tą patį - restruktūrizavimo plane turi būti nurodomas įmonės turtas, kuris bus parduotas ir (ar) perduotas, turto pardavimo ir (ar) pardavimo tvarka, numatomos gauti pajamos. Teigdamas, kad teismas esą netinkamai taikė ĮRĮ nuostatas, apeliantas neįvardina, kokia ĮRĮ nuostata buvo pritaikyta netinkamai, tai yra kokia ĮRĮ nuostata negaliojo pagal iki 2010 m. spalio 1 d. galiojusią ĮRĮ redakciją, tačiau ją šiame ginče pritaikė teismas.

9) Sprendimu buvo pritaikyta restitucija – apeliantas buvo įpareigotas grąžinti Atsakovui UAB „Grįžlita Lt“ akcijų perleidimo sutartimi perleistus statinius, o Atsakovas UAB „Grįžlita Lt“ buvo įpareigotas grąžinti apeliantui įsigytų akcijų kainą. Taigi, jokie tretieji asmenys jokių teisių ar pareigų pagal Sprendimą neįgijo. Priešingai, nei nurodo apeliantas, 2012 m. kovo 1 d. akcijų perleidimo sutartis, pagal kurią RUAB „Remada“ 653 akcijas perdavė A. G., nebuvo panaikinta, pagal šią sutartį jokia restitucija nebuvo pritaikyta, kaip ir vėlesnės akcijų perleidimo sutartys. Dėl to Sprendimu buvo nuspręsta tik dėl byloje dalyvavusių Atsakovų - RUAB „Remada“ ir UAB „Grįžlita Lt“ teisių ir pareigų.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išaiškinimai

Apeliacinis skundas netenkintinas, pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistu (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Ši byla nagrinėjama apelianto (atsakovo) apeliacinio skundo ribose. Byloje sprendžiamas šalių ginčas dėl ieškinio actio Pauliana sąlygų taikymo.

Dėl būtinųjų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų

Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana tikslas yra pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu taikyti restituciją, sugrąžinant skolininkui turtą, kurį jis nesąžiningai perleido tretiesiems asmenims, ir šio turto sąskaita patenkinti kreditoriaus reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto savivaldybė v. UAB ,,Baltijos parkingas“, Norvegijos įmonė Parkerings-Compagniet, AS, bylos Nr. 3K-3-423/2007; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. birželio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Neto“ v. S. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-365/2013; kt.). Kadangi actio Pauliana suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad, taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą. Atsižvelgdamas į tai, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012). Šiame nutarime taip pat akcentuota, kad sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu. Šioje byloje kilęs ginčas tik dėl kai kurių actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygų, dėl kurių apeliacinės instancijos teismas ir pasisako.

Byloje nėra ginčo dėl to, jog ieškovas (kreditorius) turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę RUAB „Remada“, nes pagal Paskolos sutartį apeliantas yra skolingas ieškovui didelę pinigų sumą. Užtikrinant Paskolos sutarties įvykdymą RUAB „Remada“ hipoteka įkeitė ieškovui žemės sklypą (kuris buvo atidalintas į mažesnius žemės sklypus), į kurį (kuriuos) ieškovas turi teisę nukreipti išieškojimą. Žemės sklype buvę mažos vertės statiniai nebuvo paskolos sutartyje nurodyti kaip įkeičiami hipoteka, kadangi šie statiniai turėjo būti nugriauti. RUAB ,,Remada“ Restruktūrizavimo plane numatė toliau vystyti nekilnojamojo turto projektą bei neparduoti įmonėje naudojamo ilgalaikio bei trumpalaikio turto, tačiau pasielgė priešingai ir apie tai neinformavo ieškovo. Apelianto nesąžiningumą patvirtina byloje pateikti rašytiniai įrodymai, kurie patvirtina, jog Atsakovai RUAB „Remada“ ir UAB „Grįžlita Lt“, sudarydami 2012-02-07 ir 2013-01-07 Akcijų pasirašymo sutartis, pagal kurias RUAB ,,Remada“, nepakeitęs Restruktūrizavimo plano, negavęs kreditorių susirinkimo pritarimo ir neinformavęs kreditorių, perleido statinius atsakovui UAB ,,Grižlita LT“, apmokant naujai išleidžiamų UAB ,,Grižlita LT“ akcijų įsigijimą. RUAB „Remada“ ir UAB „Grįžlita Lt“ būdami ne tik nesąžiningi, bet ir neprivalėjo sudaryti sandorių ir negalėjo jų sudaryti, nes atsakovui RUAB „Remada“ 2010-07-16 Vilniaus apygardos teismo nutartimi buvo iškelta restruktūrizavimo byla ir 2011-02-03 patvirtintas RUAB ,,Remada“ Restruktūrizavimo planas, pagal kurį RUAB „Remada“ numatė ir toliau vystyti nekilnojamojo turto projektą bei neparduoti įmonėje naudojamo ilgalaikio bei trumpalaikio turto (t. 1, b. l. 118-164). RUAB „Remada“ Restruktūrizavimo plano 12.1 punkte numatyta, jog restruktūrizavimo laikotarpiu planuojama neparduoti įmonėje naudojamo ilgalaikio bei trumpalaikio turto (t. 1, b. l. 138), t. y. atsakovas Restruktūrizavimo plane ne tik nenumatė statinių pardavimo, bet ir apkritai nenumatė jokio turto pardavimo, tačiau statinius pardavė, taip pažeisdamas imperatyvias įstatymo normas. Kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog dėl statinių perleidimo iš esmės sumažėjo atidalintų žemės sklypų vertė, kadangi vykdant ieškovo reikalavimą ir realizuojant sklypus, šiuose žemės sklypuose esant tretiesiems asmenims priklausantiems statiniams, būtų labai apsunkintas minėtų statinių pardavimas. Be to, sklypų vertė, kai juose yra tretiesiems asmenims priklausantys statiniai, taptų daug mažesnė, nei juose nesant šių statinių. Taip pat pagrįstai konstatuota, jog sudarydamas ginčijamus sandorius, UAB „Grižlita LT“ apie RUAB „Remada“ restruktūrizavimą žinojo arba turėjo žinoti, taip pat turėjo žinoti, kad RUAB „Remada“, būdama restruktūrizuojama įmonė, turi teisę sudaryti tik sandorius, kurie yra numatyti jos Restruktūrizavimo plane. Prieš sudarydama Akcijų pasirašymo sutartis, UAB „Grižlita LT“, kaip sąžiningas ir apdairus juridinis asmuo, užsiimantis verslu, privalėjo susipažinti su RUAB „Remada“ Restruktūrizavimo planu ir įvertinti, ar minėti sandoriai nepažeidžia RUAB „Remada“ Restruktūrizavimo plano ir, ar iš viso gali būti sudaromi. Iš bylojęs esančių UAB „Grižlita LT“ dokumentų matyti, jog UAB „Grižlita LT“ niekur nenurodo, kad RUAB „Remada“ yra restruktūrizuojama, kas įrodo UAB „Grižlita LT“ nesąžiningumą (t. 1, b. l. 165-166, 167, 168-169, 170-171, 172, 173, 176-178). UAB „Grižlita LT“ taip pat turėjo būti žinoma, kad statiniai stovi ant žemės sklypų, kurie yra apsunkinti hipoteka.

Apeliaciniame skunde apeliantas, teigia jog teismas nepagrįstai nuginčytus sandorius pripažino nenaudingais apeliantui. Tačiau apeliantas neįrodė, kuo šie sandoriai buvo naudingi RUAB „Remada“ ir kodėl įgytos UAB „Grižlita Lt“ akcijos iš karto buvo perleistos. Kaip matyti iš byloje esančių įrodymų, pirmą kartą apeliantas ir UAB „Grižlita Lt“ akcijas perleido praėjus 6 dienoms po jų įsigijimo, antrą kartą - praėjus trims mėnesiams. Toks apelianto elgesys, per kuriuos jis perleisdavo įgytas UAB „Grižlita Lt“ akcijas tretiesiems asmenims, bei tai, kad šios akcijos buvo parduodamos tarp tų pačių asmenų, neįrodo jokio ekonominio naudingumo pagrįstumo.

Kolegija nesutinka su apelianto argumentu, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ĮRĮ nuostatas, nes teismas turėjo vadovautis ĮRĮ redakcija, galiojusia iki 2010 m. spalio 1 d., nes nutartis dėl restruktūrizavimo bylos apeliantui iškėlimo buvo priimta 2010 m. liepos 26 d., ir (2) ši ĮRĮ redakcija neturi tokių draudimų, kuriuos nurodo ieškovas, ir kurių pažeidimą konstatavo teismas. Abi apelianto nurodytos ĮRĮ redakcijos nustato, kad įmonės turtas parduodamas pagal restruktūrizavimo planą. RUAB „Remada“ restruktūrizavimo plane buvo nurodyta, kad joks bendrovės turtas nebus parduodamas, o investicinis turtas – žemės sklypai su naujai pastatytais statiniais, bus parduotas užbaigus šių statinių statybas.

Kolegija atkreipia apelianto dėmesį į tai, jog apeliantas yra restruktūrizuojam įmonė, svarbus restruktūrizavimo proceso ypatumas yra tas, kad jo metu, nors ir pakitusia forma, tebevykdoma įmonės ūkinė veikla ir verslas, tačiau šiuo laikotarpiu jau nebegali būti naudojamasi visiška komercine laisve. Kadangi restruktūrizavimo proceso metu įmonės verslas jau nebegali tęstis ankstesne forma, tai, siekiant veiksmingai atkurti jo gyvybingumą ir apsaugoti kreditorių interesus, be kita ko, skiriamos specialiai reglamentuotos mokumo atkūrimo procedūros ir teisminė jų priežiūra.

Dėl ieškinio senaties kreditoriui reiškiant actio Pauliana ieškinį

Įstatyme ieškinio senatis apibrėžiama kaip įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Bendrasis ieškinio senaties terminas yra dešimt metų, tačiau atskirų rūšių reikalavimams tiek CK, tiek kiti įstatymai nustato sutrumpintus ieškinio terminus. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši teisė atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužino arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis, 6.66 straipsnio 3 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimą – skolininko sudarytą sandorį – laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. J. M. ir kt.,bylos Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DNB Nord v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012). Taigi šis terminas skaičiuojamas kiekvienoje konkrečioje byloje atsižvelgiant į buvusią situaciją, jos ypatumus ir kreditoriaus elgesį, siekiant laiku ir tinkamai ginti savo teises. Pažymėtina, kad informacijos apie sandorį apimtį sudaro dvi nuostatos: pirma, informacija apie skolininko sudarytą sandorį ir, antra, informacija, kad šis sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. Ieškinio senaties termino vienerių metų skaičiavimas pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį prasideda nuo tos dienos, kai kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie skolininko sudaryto sandorio faktą, taip pat aplinkybes, kad sudarytas sandoris pažeidžia jo, kaip kreditoriaus, teises. Vien sandorio fakto sužinojimas arba turėjimas galimybės sužinoti yra nepakankamas, kad būtų pradėtas ieškinio senaties termino skaičiavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gegužės 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB DNB bankas v. G. P. ir kt., bylos Nr. 3K-3-297/2013; 2013 m. rugsėjo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. Ž. v. G. Š. ir kt., bylos Nr. 3K-3-455/2013; 2014 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. Ž. v. G. Š. ir kt., bylos Nr. 3K-3-41/2014).

Nagrinėjamu atveju, kolegija sutinka su ieškovo argumentu, jog vien ta aplinkybė, kad sandoris ir nuosavybės teisės perėjimas yra įregistruotas viešame registre, savaime nereiškia ir negali reikšti, kad tretieji asmenys apie tai iš karto sužino ar privalo sužinoti. Be to, iš byloje esančių rašytinių įrodymų matyti, jog ieškovas dėl atsakovų sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo į teismą kreipėsi 2013-05-17 (t. 1, b. l. 1-17). Ieškovo teigimu, apie atsakovų sudarytą Akcijų pasirašymo sutartį 2 jis sužinojo tik gavęs 2013-02-22 notaro pranešimą apie prašymą suteikti sutikimą servitutui (t. 1, b. l. 182), ir nedelsiant ėmėsi aktyvių veiksmų ginti savo pažeistas teises. Todėl dėl 2013-01-07 Akcijų pasirašymo sutarties atsakovas senaties termino nepraleido. Dėl 2012-02-07 Akcijų pasirašymo sutarties 1 pažymėtina, jog pagal Restruktūrizavimo plano 6 punktą RUAB „Remada“ kiekvieną ketvirtį privalėjo teikti ieškovui ataskaitas apie restruktūrizavimo eigą (t. 1, b. l. 127). 2012 metais RUAB „Remada“ pateikė ataskaitas už 1, 2 ir 3 ketvirčius, tačiau nei vienoje iš jų nebuvo nurodyta, jog RUAB „Remada“ perleido statinius UAB „Grižlita LT“ (t. 1, b. l. 207-215). Taigi, kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovas apie savo pažeistas teises sužinojo 2013-02-22 gavęs notaro pranešimą apie prašymą suteikti sutikimą servitutui (t. 1, b. l. 182) ir ieškinio senaties termino nepraleido.

Dėl restitucijos taikymo

Kadangi Atsakovų RUAB „Remada“ ir UAB „Grižlita LT“ 2012-02-07 ir 2013-01-07 sudarytos Akcijų pasirašymo sutartys pripažintinos negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio pagrindu, atitinkamai pagrįstai pirmosios instancijos teismas sprendė minėtas sutartis negaliojančias ab initio, taikyti restitucija (CK 145 str. 1 d.) ir UAB „Grižlita LT“ įpareigoti grąžinti RUAB „Remada“ 2012-02-07 ir 2013-01-07 Akcijų pasirašymo sutartimis perleistus statinius, o RUAB „Remada“ įpareigojama grąžinti UAB „Grižlita LT“ įsigytų akcijų kainą.

Dėl absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų

Apelianto manymu, teismas nusprendė dėl į bylą neįtrauktų asmenų – A. G. teisių ir pareigų. Sprendimu buvo pritaikyta restitucija – apeliantas buvo įpareigotas grąžinti UAB „Grižlita“ akcijų perleidimo sutartimi perleistus statinius, o UAB „Grįžlita Lt“ buvo įpareigotas grąžinti apeliantui įsigytų akcijų kainą. Taigi, jokie tretieji asmenys, tame tarpe A. G. jokių teisių ar pareigų pagal sprendimą neįgijo. Priešingai, nei nurodo apeliantas 2012 m. kovo 1 d. akcijų perleidimo sutartis, pagal kurią RUAB „Remada“ 653 akcijas perdavė A. G., nebuvo panaikinta, pagal šią sutartį jokia restitucija nebuvo pritaikyta, kaip ir vėlesnės akcijų perleidimo sutartys. Dėl to Sprendimu buvo nuspręsta tik dėl byloje dalyvavusių Atsakovų - RUAB „Remada" ir UAB „Grįžlita LT“ teisių ir pareigų

Kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino materialinės teisės normas ir tinkamai kvalifikavo ginčo santykius dėl to priėmė pagrįstą sprendimą.

Ieškovas prašo priteisti iš šalių 780 EUR išlaidų teisinei pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme. Kadangi apelianto, trečiojo asmens T. A. ir atsakovo UAB „Grįžlita Lt“ skundas atmetamas, todėl vadovaujantis LR CPK 93 str., 98 str. ieškovui priteistinos šio patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme. Tačiau atsižvelgiant į CPK 98 str. 2 d., LR teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr.1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalių dydžių 8.11 p., į ieškovui suteiktų teisinių paslaugų apimtį ir pobūdį, surašant atsiliepimą į apeliacinį skundą, teismas, vadovaudamasis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais, sprendžia kad ieškovui priteistinų išlaidų, susijusių su atsiliepimo į skundą surašymu, dydis mažintinas iki 449,63 EUR (CPK 98 str. 2 d.).

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 325-331 str.,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. kovo 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti lygiomis dalimis iš atsakovų RUAB ,,Remada“, UAB ,,Grižlita LT“ ir trečiojo asmens T. A. ieškovo BAB ,,Snoras“ turėtas bylinėjimosi išlaidas – 449,63 EUR.

Kolegijos pirmininkas Alvydas BarkauskasTeisėjos Andrutė KalinauskienėRita Kisielienė