Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,BRP Invest“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 7 d. galutinio sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo S. R. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „BRP Invest“ dėl skolos priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinio teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka

12. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pagal bendrąją bylų nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklę, įtvirtintą CPK 321 straipsnio 1 dalyje, apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka. CPK 322 straipsnyje įtvirtinta teismo diskrecijos teisė skirti apeliacinio skundo nagrinėjimą žodinio proceso tvarka tais atvejais, kai teismas pripažįsta, jog žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Pažymėtina, kad šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes, dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas.

13. Įvertinusi bylos medžiagą, apeliacinio skundo, atsiliepimo į jį argumentus, teisėjų kolegija laikosi nuostatos, kad nagrinėjamu atveju nėra jokių išskirtinių aplinkybių, dėl kurių atsakovės apeliacinis skundas turėtų būti nagrinėjamas žodinio proceso tvarka. Atsakovė, prašydama bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, taip pat nenurodė jokių išskirtinių bylos aplinkybių, dėl kurių turėtų būti daroma išimtis ir byla apeliacine tvarka nagrinėjama žodinio proceso tvarka. Byloje nėra tiriamos tokios faktinės aplinkybės bei nagrinėjami tokie teisės klausimai, kurie negali būti tinkamai išspręsti remiantis rašytine bylos medžiaga, paaiškinimais, išdėstytais procesiniuose dokumentuose, iš jų ir apeliaciniame skunde bei atsiliepime į apeliacinį skundą. Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija netenkina apeliantės prašymo dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka.

Dėl apeliacinio skundo argumentų vertinimo

14. Nesutikdama su skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu, atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad tenkindamas ieškinį teismas neteisingai aiškino ir taikė tarp šalių 2013 m. liepos 9 d. sudarytos Įnašų grąžinimo sutarties nuostatas, o taip pat pažeidė atsakovės procesines teises. Teisėjų kolegija šiuos apeliantės argumentus atmeta kaip nepagrįstus.

Dėl sutartinių nuostatų aiškinimo

15. Byloje analizuojamu atveju nustatyta, kad ieškovas S. R., J. B. ir atsakovė UAB „BRP Invest“ 2010 m. lapkričio 22 d. sudarė Sutartį dėl investicinės veiklos statybos srityje, kur investiciniai įnašai į veiklos projektą buvo atliekami pagal šį proporcinį santykį: J. B. – 75 proc., S. R. – 25 proc. 2013 m. liepos 9 d. ieškovas S. R., J. B. ir atsakovė UAB „BRP Invest“ pasirašė akcininkų Įnašų grąžinimo sutartį. Sutartį šalys sudarė atsižvelgdamos į tai, kad UAB „BRP Invest“ 2013 m. vasario 15 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo numatyta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą ir pasiekti susitarimai, siekiant nustatyti akcininkų įnašų grąžinimo tvarką tuo atveju, jeigu bendrovė nepadidintų įstatinio kapitalo, taip pat nustatant, jog bendrovė turi teisę neatlygintinai naudoti visus akcininkų įnašus (tiek piniginius, tiek turtinius) vykdydama savo veiklą. Įnašų grąžinimo sutartimi susitarta, kad akcininkų įnašai gali būti grąžinami vadovaujantis šiais principais: sąžiningumo principu, pagal kurį bendrovė grąžina įnašus tik abiem akcininkams kartu, neišskirdama nė vieno iš kreditorių pirmenybės gauti įnašą anksčiau už kitą kreditorių (sutarties 5.1 punktas); protingumo principu, pagal kurį akcininkų įnašai grąžinami atsižvelgiant į bendrovės finansinę būklę, bendrovės vykdomų projektų (investicijų) sėkmės ar nesėkmės rodiklius ir kitus reikšmingus įvykius. Bendrovė negali grąžinti akcininkams įnašų, jeigu po grąžinimo ji taptų nemoki arba negalėtų tinkamai vykdyti savo įsipareigojimų darbuotojams ir/ar kreditoriams (sutarties 5.2 punktas). Byloje taip pat nustatyta, kad pagal 2010 m. lapkričio 22 d. sutartį dėl investicinės veiklos bendrovės akcininkams atlikus įnašus (investicijas) į bendrovę, vėliau bendrovės įstatinis kapitalas nebuvo padidintas, įstatai nebuvo pakeisti bei papildomos bendrovės akcijos akcininkams nebuvo perduotos. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, pagal 2013 m. liepos 9 d. Įnašų grąžinimo sutarties nuostatas bendrovė vykdė prievoles savo akcininkams ir grąžino akcininkams (įskaitant ieškovą) dalį jų į bendrovę atliktų įnašų (investicijų). Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad Įnašų grąžinimo sutartyje nustatytas akcininkų lygiateisiškumo principas buvo pažeistas ir atsakovė nepagrįstai neatsiskaitė su ieškovu. Tokia teismo nuostata buvo grindžiama tuo, kad iki 2017 metų pabaigos bendrovės atliktais mokėjimais akcininkams iš esmės buvo laikomasi Įnašų grąžinimo sutartimi nustatytos investicinių įnašų ir atitinkamai atliekamų mokėjimų proporcinio santykio, tačiau laikotarpiu nuo 2018 m. lapkričio 1 d. iki 2020 m. gegužės 26 d. buvo atlikti 1 924 913,11 Eur dydžio mokėjimai tik vienam akcininkui J. B..

16. Apeliantė, nesutikdama su tokia pirmosios instancijos teismo nuostata, skunde teigia, kad pagal Įnašų grąžinimo sutarties 4 punktą šalys susitarė, kad bendrovės akcininkai atsisako teisės kiekvienas individualiai reikšti savarankiškus reikalavimus dėl įnašų grąžinimo.

17. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad šalių ginčui spręsti taikytinos Įnašų grąžinimo sutarties sąlygos turi būti aiškinamos pagal įstatyme įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles. Sutarčių aiškinimo taisyklės apibrėžtos CK 6.193–6.195 straipsniuose. Sutarčių aiškinimo taisyklės reikalauja sutartį aiškinti laikantis sąžiningumo principo ir prioritetiškai siekiant nustatyti tikruosius sutarties šalių ketinimus, neapsiribojant pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; jeigu šalių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys; visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes, taip pat į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos; jeigu abejojama dėl sąvokų, kurios gali turėti kelias reikšmes, šioms sąvokoms priskiriama priimtiniausia, atsižvelgiant į tos sutarties prigimtį, esmę bei jos dalyką, reikšmė; kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai; aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010 ir kt.). Taigi, aiškinant sutartį, svarbu nustatyti, kokių tikslų ir teisinių padarinių siekė jos šalys; surašytų dokumentų prasmė turi būti nustatoma pagal tai, kokio turinio veiksmai buvo įforminti, ar jais siekta sukurti šalims tarpusavio teises ir pareigas ir kokias būtent.

18. Pagal CK 6.156 straipsnio nuostatas šalys turi teisę ne tik laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taipogi sudaryti sutartis, nenumatytas šiame kodekse, jeigu tai neprieštarauja įstatymams, bet taip pat ir prisiimti pasekmes, kylančias dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo vykdymo.

19. Šalys Įnašų grąžinimo sutartyje iš tiesų sutarė, kad akcininkai atsisako teisės kiekvienas individualiai reikšti savarankiškus reikalavimus dėl įnašų grąžinimo, kad įnašai grąžinami tik sutartyje nustatyta tvarka (sutarties 4 punktas). Kaip jau minėta, byloje nustatyta, kad kitam bendrovės akcininkui J. B. nuo 2018 m. lapkričio 1 d. iki 2020 m. gegužės 26 d. buvo atlikti iš viso 1 924 913,11 Eur dydžio mokėjimai. Nurodytu laikotarpiu ieškovui jokie bendrovės mokėjimai nebuvo atlikti, nors pagal Įnašų grąžinimo sutarties 5.1 punkto nuostatas bendrovė grąžina įnašus tik abiem akcininkams kartu. Apeliantė, teigdama, kad ieškovui negrąžinta 526 284,35 Eur suma sudaro 24,37 proc. bendros šiam akcininkui grąžintinos sumos, o kitam akcininkui J. B. grąžintina dalis siekia 1 633 304,84 Eur sumą, nenurodo ir nepaaiškina, kokią J. B. grąžintinų įnašų procentinę išraišką sudaro pastaroji suma, o tik deklaratyviai teigia, jog abiejų akcininkų įnašų į bendrovę dalys sudarė atitinkamai 25 proc. (ieškovo) ir 75 proc. (kito akcininko J. B.). Taigi, atsakovei pažeidus Įnašų grąžinimo sutarties 5.1 punkto sąlygas dėl įnašų grąžinimo atliekant mokėjimus abiem akcininkams kartu, nėra pagrindo išvadai, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į apeliantės nurodytą Įnašų grąžinimo sutarties 4 punkto nuostatą. Tokios išvados nepaneigia subjektyvus apeliantės aiškinimas, kad dalis mokėjimų kitam akcininkui J. B. (200 000 Eur ir 24 913,01 Eur sumomis) buvo atlikta paties ieškovo, kada jis buvo atsakovės UAB „BRP Invest“ vadovas, sutikimu ir valia. Aplinkybė, kad bendrovės vadovo nurodymu mokėjimai buvo atlikti tik vienam iš akcininkų, nesudaro pagrindo manyti, kad tokia aplinkybė nereiškia Įnašų grąžinimo sutartyje nustatytos įnašų grąžinimo tvarkos, jog įnašai grąžinami tik mokant abiem akcininkams kartu, pažeidimo.

20. Taip pat atmestini kaip nepagrįsti apeliantės teiginiai, kad pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškinį, ignoravo Įnašų grąžinimo sutarties 5.2 punkto sąlygą, pagal kurią bendrovė gali negrąžinti akcininkams įnašų, jeigu po grąžinimo ji taptų nemoki arba negalėtų tinkamai įvykdyti savo įsipareigojimų darbuotojams ir / ar kreditoriams. Kaip matyti iš byloje pateikto atsakovės UAB „BRP Invest“ 2019 metų balanso, tais metais bendrovės turto vertė sudarė 2 176 616 Eur, o finansiniai įsipareigojimai siekė 2 709 225 Eur sumą. Beveik visus bendrovės įsipareigojimus sudarė jos akcininkams mokėtinos sumos – 2 600 023 Eur. Akivaizdu, kad apeliantė, įvykdžiusi pirmosios instancijos teismo sprendimą ir sumokėjusi ieškovui priteistą 526 284,35 Eur skolą, netaptų nemoki. Apeliantė teigia, kad grąžinus visus įnašus abiem akcininkams, bendrovė taptų nemoki, tačiau įnašų grąžinimas kitam bendrovės akcininkui J. B. šiuo atveju neturi teisinės reikšmės, nes byloje buvo sprendžiamas ginčas tik dėl ieškovo pažeistų teisių ir ieškinyje nurodyta suma priteista tik ieškovui.

21. Teisėjų kolegija, ištyrusi ir įvertinusi byloje esančius duomenis, taip pat ginčo šalių pateiktus argumentus, neturi pagrindo sutikti su apeliante, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė Įnašų grąžinimo sutarties nuostatas, todėl priėmė nepagrįstą ar neteisėtą procesinį sprendimą (CPK 263 straipsnis).

Dėl apeliantės nurodytų procesinės teisės normų pažeidimų

22. Apeliantė, nesutikdama su skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu, taipogi teigia, kad byla faktiškai išnagrinėta rašytinio proceso tvarka, nedalyvaujant bylos šalims (atstovams), nepagrįstai neatsižvelgta į tai, jog atsakovė prašė bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, be to, be pagrindo netenkintas atsakovės prašymas atidėti bylos nagrinėjimą, nors prašyme nurodytos jos atstovo negalėjimo atvykti į teismo posėdį priežastys turėjo būti pripažintos svarbiomis.

23. Pagal CPK 246 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas ieškovo, atsakovo ar jų atstovų prašymu teismas turi teisę atidėti bylos nagrinėjimą. Bylos nagrinėjimas gali būti atidėtas atsakovo ar jo atstovo prašymu, jeigu atsakovas ar jo atstovas iki teismo posėdžio pradžios pateikia dokumentus, pateisinančius savo neatvykimą, ir teismas neatvykimo priežastis pripažįsta svarbiomis. Neatvykimo priežasčių svarbą įvertina teismas, atsižvelgdamas į bylos nagrinėjimo stadiją, atsakovo ir jo atstovo ankstesnį procesinį elgesį ir kitas svarbias aplinkybes. Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad teismas turi įvertinti, ar patenkinus prašymą atidėti bylos nagrinėjimą nebus pažeisti proceso operatyvumo ir koncentruotumo, draudimo piktnaudžiauti procesinėmis teisėmis principai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2011; 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-235/2014 ir kt.). Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad jeigu šalies prašymas atidėti bylos nagrinėjimą būtų tenkinamas nesilaikant išdėstytų reikalavimų, gali būti pažeistos kitų proceso dalyvių procesinės teisės ir teisėti interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-154/2014). Teismų praktikoje ne kartą akcentuota, kad atostogos, komandiruotė, kitoks užimtumas ir kiti panašūs atvejai nelaikomi svarbiomis priežastimis, taip pat svarbiomis priežastimis paprastai nelaikomas neatvykimas dėl ligos ir atstovo užimtumo kitose bylose (CPK 246 straipsnio 1 ir 2 dalys, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147-701/2015 ir kt.).

24. Analizuojamu atveju nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas 2020 m. gegužės 25 d. nutartimi paskyrė bylos nagrinėjimą žodinio proceso tvarka teismo 2020 m. birželio 16 d. posėdyje. Dieną prieš paskirtą posėdį (2020 m. birželio 15 d.) teisme buvo gautas atsakovės atstovo prašymas atidėti bylos nagrinėjimą dėl jo užimtumo kitoje byloje. Pirmosios instancijos teismas 2020 m. birželio 16 d. nutartimi netenkino atsakovės prašymo ir išnagrinėjo bylą. Teismas nepripažino, kad atsakovės atstovas į teismo posėdį neatvyko dėl svarbių priežasčių, todėl bylą išnagrinėjo šalims nedalyvaujant (ieškovas į posėdį taip pat neatvyko, nes buvo davęs sutikimą bylą nagrinėti rašytinio proceso tvarka). Kaip jau minėta, šalies atstovo užimtumas kitoje byloje paprastai nelaikomas svarbia priežastimi atidėti bylos nagrinėjimą. Atsakovės prašyme atidėti bylos nagrinėjimą nebuvo nurodytos aplinkybės, dėl kurių atsakovės atstovo neatvykimas dėl jo užimtumo kitoje byloje turėjo būti įvertintas kaip išskirtinis atvejis. Teismo posėdyje, kuriame byla išnagrinėta iš esmės, nedalyvavo abi šalys (atstovai). Apeliaciniame skunde atsakovė nenurodo, kaip jos ar jai atstovavusio advokato dalyvavimas teismo posėdyje būtų lėmęs kitokį teismo procesinio sprendimo rezultatą, tik deklaratyviai teigia, jog teismas pažeidė jos procesines teises. Vien formalus teiginys, kad liko neaišku, kodėl po septynerių nuo Įnašų grąžinimo sutarties pasirašymo ieškovas nutarė kreiptis į teismą dėl pažeistų teisių, nesudaro pagrindo spręsti, kad liko neatskleista bylos esmė. Tai, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino bylos aplinkybių taip, kaip būtų palanku apeliantei, nereiškia, jog byla buvo išspręsta neteisingai. Teisėjų kolegija nenustatė, kad pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą 2020 m. birželio 16 d. teismo posėdyje šalims nedalyvaujant, pažeidė proceso teisės normas ar atsakovės procesines teises.

25. Pažymėtina, kad net ir tuo atveju, jeigu būtų pripažintas proceso teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų taikymas, tai nebūtų pagrindas sprendimui panaikinti, nes sprendimas gali būti panaikintas tik tada, jeigu dėl tokio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla (CPK 329 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju apeliantės akcentuojamas jos procesinių teisių pažeidimas nelėmė neteisingo bylos išnagrinėjimo rezultato, byla išspręsta teisingai, todėl nėra pagrindo tenkinti apeliacinio skundo pagal jame išdėstytus argumentus.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

26. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino teisiškai reikšmingas bylos aplinkybes, teisingai aiškino sutarčių nuostatas, todėl ginčą išsprendė teisingai. Šios teisinės išvados pagrindu atsakovės apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalis).

27. CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

28. Ieškovas atsiliepime į apeliacinį skundą prašė atlyginti bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, tačiau iki bylos išnagrinėjimo apeliacine tvarka nepateikė duomenų apie jų turėjimą, todėl nėra pagrindo svarstyti išlaidų atlyginimo klausimą (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 7 d. galutinį sprendimą palikti nepakeistą.