Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-1627-430/2024

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2024-09-24
Bylos Nr.: e2A-1627-430/2024
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Visvaldas Kazakiūnas, Dainius Rinkevičius, Loreta Braždienė
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „Merko statyba“

Kategorijos

Civilinė byla Nr. e2A-1627-430/2024Teisminio proceso Nr. 2-68-3-14069-2023-6Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.14; 3.3.1.19.1; (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2024 m. rugsėjo 24 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Loretos Braždienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Visvaldo Kazakiūno, Dainiaus Rinkevičiaus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Produktų vystymo sprendimai“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 7 d. sprendimo civilinėje byloje ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Produktų vystymo sprendimai“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Merko statyba“ dėl sandorio dalies nuostatų pripažinimo negaliojančiomis ir lėšų priteisimo, trečiasis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų E. I..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė likviduojama uždaroji akcinė bendrovės (toliau – LUAB) „Produktų vystymo sprendimai“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriame prašo: 1) pripažinti ieškovės ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Merko statyba“ 2020 m. kovo 30 d. sudaryto susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčius niekiniais ir negaliojančiais; 2) taikyti restituciją – priteisiant ieškovei iš atsakovės 29 504,49 Eur sumą; 3) priteisti ieškovei iš atsakovės 3 509,01 Eur kompensacines palūkanas; 4) priteisti ieškovei iš atsakovės 6 proc. metines procesines palūkanas ir patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė ieškinyje ir dublike nurodė, kad jai Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartimi iškelta bankroto byla, ieškovės nemokumo administratoriumi paskirtas M. Ž.

3. Paaiškino, kad ieškovė ir atsakovė 2019 m. liepos 11 d. sudarė Statybos rangos sutartį Nr. 6331-W0023 (toliau – Sutartis), pagal kurią, be kita ko, atsakovė, mokėdama ieškovei už atliktus darbus, turėjo teisę savo pasirinkimu sulaikyti Sutarties Specialiosios dalies 6.5 punkte (10 proc. nuo kiekvienos sąskaitos) nurodyto dydžio mokėtinos sumos dalį, kurios paskirtis yra visų ieškovės įsipareigojimų pagal Sutartį vykdymo užtikrinimas (Sutarties 9.7 punktas).

4. Ieškovė ir atsakovė 2020 m. kovo 30 d. sudarė Susitarimą dėl statybos rangos sutarties nutraukimo (toliau – Susitarimas), kuriuo šalys, be kita ko, susitarė, jog: – nuo Susitarimo pasirašymo nutraukia Sutartį (3.1 punktas); – iki Sutarties nutraukimo atliktų darbų apimtys nurodytos 2020 m. vasario 25 d. tarp šalių pasirašytame Atliktų darbų akte Nr. 5 (3.2 punktas); – šalys patvirtino, kad iki Sutarties nutraukimo atliktų ir 2020 m. vasario 25 d. tarp šalių pasirašytame Atliktų darbų akte Nr. 5 nurodytų darbų suma yra 295 044,49 Eur su PVM; ieškovės darbai atlikti tinkamai ir laiku (3.3 punktas); – ieškovė įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2020 m. kovo 31 d. pateikti 29 504,49 Eur su PVM dydžio su užsakove (atsakove) suderintą garantinių įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo draudimo bendrovės laidavimo raštą (toliau – Laidavimo raštas); ieškovei laiku nepateikus šiame punkte aukščiau nurodyto užtikrinimo, yra laikoma, kad ieškovė neįvykdė visų Sutartyje numatytų įsipareigojimų, todėl suėjus šiame punkte aukščiau nurodytam terminui, Sutarties kaina automatiškai mažinama aukščiau šiame punkte nurodyta suma, išnyksta užsakovės (atsakovės) prievolė ieškovei sumokėti šiame punkte aukščiau nurodytą sumą ir ieškovė dėl to neturės jokių pretenzijų užsakovei (3.4 punktas); – šalys patvirtino, kad atsakovės sulaikyta suma yra 29 504,49 Eur su PVM; šalių susitarimu šiame punkte nurodyta suma sumokama Sutartyje nustatyta tvarka tik rangovei (ieškovei) tinkamai ir Susitarimo 3.4 punkte nustatytu terminu pateikus su užsakove suderintą Laidavimo raštą, o jo nepateikus, Sutartis vykdoma Susitarimo 3.4 punkte nustatyta tvarka (3.5 punktas); – po Sutarties nutraukimo ieškovė įsipareigoja Sutartyje nustatyta tvarka vykdyti garantinius įsipareigojimus (3.6 punktas).

5. Ieškovės nemokumo administratorius Sutartį ir Susitarimą gavo 2023 m. sausio 17 d. ir 2023 m. vasario 9 d. kreipėsi į atsakovę, prašydamas informuoti, ar pagal Susitarimą atsakovė nebėra skolinga ieškovei 29 504,49 Eur. Atsakovė informavo, jog ieškovė nepateikė Sutartyje numatytos garantinio laikotarpio užtikrinimo priemonės, todėl atsakovė neprivalo sumokėti ieškovei už neįvykdytus įsipareigojimus pagal Sutartį. Nurodo, kad Susitarimo sudarymo metu ieškovės turtas, įskaitant turtinių teisių disponavimą, buvo areštuotas.

6. Ieškovės vertinimu, Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčių nuostatos yra niekinės ir negalioja, nes: 1) sudarytos pažeidžiant imperatyviąsias įstatymo nuostatas (esant areštuotam ieškovės turtui); 2) prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei; 3) prieštarauja ieškovės veiklos tikslams ir yra sudarytos pažeidžiant ieškovės valdymo organo kompetenciją; 4) ieškovė sudaryti Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčių neprivalėjo, toks susitarimas pažeidžia kreditorių teises, o skolininkė (ieškovė) apie tai žinojo, todėl ieškovė turi teisę Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčių nuostatas ginčyti ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana).

7. Ieškovės vertinimu, atsakovės priimtų ieškovės atliktų darbų kokybės trūkumai nenustatyti, dėl kurių atsakovė būtų patyrusi nuostolius, šalys Atliktų darbų aktu Nr. 5 iš esmės sudarė galutinį darbų perdavimo-priėmimo aktą, atsakovė iki šiol jokių pretenzijų ieškovei dėl atliktų darbų nepareiškė, ieškovė įvykdė savo sutartines prievoles, atsakovė darbus priėmė, nepatyrė realių nuostolių dėl to, jog ieškovė nepateikė garantinių įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo garantijų (laidavimo rašto), todėl atsakovė neturi teisinio pagrindo sulaikyti ir nemokėti ieškovei atlyginimo už atliktus rangos darbus.

8. Ieškovė pažymėjo, kad Turto arešto aktų registro duomenys yra vieši, todėl laikytina, jog atsakovei buvo žinoma apie ieškovei taikytą turto areštą. Taigi, Susitarimo sudarymo metu ieškovei buvo uždrausta disponuoti turtu, įskaitant teisę jį perleisti ir keisti turtinių teisių teisinę būklę, todėl ieškovė 2020 m. kovo 30 d. neturėjo teisės sudaryti Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčių, kuriais modifikavo Sutartį ir įsipareigojo sumažinti Sutarties kainą 29 504,49 Eur suma, jeigu per 1 dieną nepateiks su atsakove suderinto Laidavimo rašto. Ieškovė, pažeisdama draudimą disponuoti turtine teise (iš esmės nekeisti Sutarties teisinės būklės), sudarė Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčius, todėl, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalies ir 1.95 straipsnio 1 dalies nuostatomis, Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčiai pripažintini niekiniais ir negaliojančiais ab initio, kaip prieštaraujantys imperatyviosioms įstatymo normoms.

9. Nemokumo administratoriaus vertinimu, šalys, nustatydamos 1 dienos terminą ieškovės įsipareigojimų įvykdymui – gauti su atsakove suderintą Laidavimo raštą, tik imitavo ieškovės (teorinę) galimybę atgauti iš atsakovės jos sulaikytą pinigų sumą, todėl šalių nustatyta realiai neįgyvendinama sąlyga laikytina neprotinga, prieštaraujančia bendriesiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, viešajai tvarkai bei gerai moralei (CK 1.5 straipsnis, 1.81 straipsnio 1 dalis). Be to, Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčiai prieštarauja viešajai tvarkai ir pažeidžia viešąjį interesą, kadangi buvo nevykdytas draudimas (galiojant turto areštui pažeistas draudimas disponuoti turtine teise). Atsižvelgiant į tai, kad 2020 m. kovo 30 d. sudaryto Susitarimo 3.1 papunkčiu šalys nutraukė Sutartį, t. y. netiesiogiai susitarė, jog 2020 m. vasario 25 d. šalių pasirašytas Atliktų darbų aktas Nr. 5 yra galutinis, iki 2020 m. kovo 30 d. ieškovė negalėjo kreiptis į draudimo bendrovę ir gauti Laidavimo rašto, nes neturėjo visų tam reikalingų dokumentų. Taigi, Susitarimo sudarymo metu ieškovei ir atsakovei, esant profesionalioms statybų teisinių santykių dalyvėms, buvo žinoma (turėjo būti žinoma), kad Susitarimo 3.4 papunkčio sąlygų ieškovė įgyvendinti neturi jokių (realių) galimybių, t. y. per akivaizdžiai neprotingą 1 dienos terminą.

10. Administratoriaus nuomone, egzistuoja visos sąlygos pripažinti Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčius kaip prieštaraujančius ieškovės veiklos tikslams ir ieškovės steigimo dokumentuose nustatytą jos valdymo organų kompetencijai. Ieškovės įstatų 2.1 punkte, be kita ko, nustatyta, jog bendrovės veiklos tikslas – gauti maksimalų pelną bei ekonominę naudą iš veiklos, tačiau sudariusi Susitarimą ieškovė ne tik negavo jokio pelno ar ekonominės naudos, bet iš esmės be jokio pagrindo atsisakė teisės reikalauti iš atsakovės sumokėti sulaikytą pinigų sumą, likdama atsakinga už garantinių įsipareigojimų įvykdymą, jeigu nepateiks Laidavimo rašto. Pagal ieškovės įstatų 5.2 papunktį bendrovės organai privalo veiklą vykdyti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai. Taigi, buvęs ieškovės vadovas E. I., ieškovės vardu sudarydamas Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčius, viršijo savo įgaliojimus, nes sudarytos nuostatos akivaizdžiai nuostolingos ir ekonomiškai nenaudingos ieškovei.

11. Ieškovės vertinimu nagrinėjamoje byloje egzistuoja visos sąlygos actio Pauliana instituto taikymui: ieškovės kreditorių finansinius reikalavimus sudaro 438 596,18 Eur suma, kurie patvirtinti įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo nutartimi, todėl kreditoriai turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę. Ieškovė (skolininkė), sudarydama Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčius, pažeidė jos kreditorių UAB „Itina“ ir UAB „Europrojects“ teises, kurių reikalavimų užtikrinimui buvo įregistruoti turto arešto aktai. Ieškovė, nepaisydama draudimo, toliau disponavo savo turtinėmis teisėmis – sudariusi Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčius, prarado teisę susigrąžinti iš atsakovės ginčo sumą, todėl nepagrįstai ir neteisėtai išvengė prievolės tuo metu pas atsakovę buvusiais ieškovės pinigais atsiskaityti su kreditorėmis. Ieškovės bankroto byloje yra patvirtinti ir iki šiol nepadengti UAB „Itina“ ir UAB „Europrojects“ kreditoriniai reikalavimai, kurių sumos sudaro atitinkamai 38 773,80 Eur ir 122 418,77 Eur. Ieškovės nemokumo administratorius Sutartį ir Susitarimą gavo 2023 m. sausio 17 d., todėl vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra suėjęs. Ieškovė ne tik neturėjo jokios pareigos sudaryti Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčius, tačiau jai buvo uždrausta disponuoti turtinėmis teisėmis (dėl taikyto turto arešto). Ieškovė (skolininkė) buvo nesąžininga, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditorių teises. Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčių nuostatas skolininkės (ieškovės) vardu sudarė ieškovės vadovas E. I., todėl jam buvo/turėjo būti žinoma apie įsiskolinimus kreditorėms UAB „Itina“ ir UAB „Europrojects“, bei ieškovei taikytą turto areštą. Atsakovė taip pat buvo nesąžininga – atsakovei taip pat buvo žinoma apie ieškovės įsiskolinimus minėtoms kreditorėms bei ieškovei taikytą turto areštą. Pripažinus Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčių nuostatas niekinėmis ir negaliojančiomis taikytina restitucija, priteisiant ieškovei iš atsakovės 29 504,49 Eur sumą. Atkreipia dėmesį į tai, kad po bankroto bylos ieškovei iškėlimo pasibaigė ieškovės prievolė pateikti atsakovei Laidavimo raštą, todėl atsakovė turi sumokėti atliktų darbų kainą ir, atitinkamai, nebeturi teisės dalies sumos sulaikyti. Ieškovės vertinimu, pagal šalių sudarytą Sutartį pateiktino rangovės (ieškovės) prievolių įvykdymo užtikrinimo dokumento galiojimo 3 metų terminas turėjo prasidėti 2020 m. balandžio 1 d. (sekančią dieną po to, kai šalys 2020 m. kovo 30 d. iš esmės pripažino, kad 2020 m. vasario 25 d. šalių sudarytas Atliktų darbų aktas Nr. 5 yra galutinis), atitinkamai baigėsi 2023 m. balandžio 1 d. Kadangi 3 metai nuo statinio garantinio termino pradžios jau suėję, turėtų būti pripažinta, kad atsakovė privalo sumokėti ieškovei likusias pagal Sutartį nesumokėtas pinigų sumas (29 504,49 Eur). Ieškovė taip pat prašo priteisti iš atsakovės 6 proc. dydžio kompensuojamąsias metines palūkanas, kurios sudaro 3 509,01 Eur sumą: – 3 082,21 Eur palūkanų, apskaičiuotų nuo pusės priteistinos sumos (14 752,24 Eur) nuo 2020 m. balandžio 2 d. iki ieškinio pateikimo (2023 m. rugsėjo 25 d.); 426,80 Eur palūkanų nuo kitos pusės priteistinos sumos (14 752,24 Eur) nuo ieškovės pareigos pateikti atsakovei Laidavimo raštą pabaigos, t. y. nuo 2023 m. balandžio 2 d., iki ieškinio pateikimo dienos (2023 m. rugsėjo 25 d.).

Šalies argumentai

12. Ieškovės nemokumo administratorius, nesutikdamas su atsakovės pozicija, teigia, kad byloje nepateikta įrodymų, jog ieškovė vėlavo atlikti tam tikrus pagal Sutartį prisiimtus darbus (pagal pateiktus kassavaitinius rangovų susirinkimų protokolus fiksuotas tik vienas ieškovės vėlavimas – dėl stogo plėvelės sumontavimo). Be to, ieškovė nevėlavo atlikti darbų, o galimai tik vėlavo ištaisyti nustatytus jau atliktų darbų defektus. Ieškovė laikosi pozicijos, kad ginčijamos Susitarimo nuostatos buvo naudingos išimtinai atsakovei, kuri žinojo (turėjo žinoti), jog ieškovei yra taikomi turto areštai ir ji yra skolinga savo kreditoriams (80 000 Eur ir 178 013,99 Eur sumas), todėl netgi pritaikiusi netesybas ir Sutarties nutraukimo mokestį, atsakovė suprato (turėjo suprasti), kad tų pinigų ji vis tiek negautų, t. y. atsakovei finansiškai naudingiau buvo negrąžinti ieškovei sulaikytos 29 504,49 Eur sumos. Pažymėjo, kad atsakovei jau 2020 m. kovo 30 d. buvo aišku (žinoma), kad ieškovė iki 2020 m. kovo 31 d. garantinio rašto pateikti nespės ir ji nesąžiningai įgis teisę sulaikytų pinigų negrąžinti. Ieškovė nesutinka su atsakovės pozicija, kad atsakovė dar laukė 6 mėnesius, kol ieškovė pateiks laidavimo raštą ir būtų grąžinusi sulaikytus pinigus. Ieškovės vertinimu, prievolės pateikti laidavimo raštą įvykdymas buvo nustatytas kaip būdas užtikrinti galimų atsakovės tiesioginių nuostolių atlyginimą, jeigu jų atsirastų per 3 metus nuo galutinio darbų perdavimo akto pasirašymo dienos. Dėl to, pasibaigus nustatytam užtikrinimo laikotarpiui, neatsiradus ieškovės darbų trūkumų ir poreikio sulaikytas lėšas panaudoti garantiniu laikotarpiu šiems trūkumams šalinti, sulaikytų lėšų nesumokėjimas ieškovei reikštų nesąžiningumą jos atžvilgiu, nes ji, tinkamai atlikusi darbus pagal Sutartį, negautų viso jai priklausančio atlyginimo už atliktus darbus, o atsakovė nepagrįstai praturtėtų sulaikyta suma. Pabrėžia, kad sulaikyta pinigų suma buvo 5 proc. didesnė už garantinių įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo garantiją (Sutarties Specialios dalies 6.5 ir 7.2 punktai), todėl bet kokiu atveju pagal Sutartį iki ginčijamo Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčių nuostatų pusė sulaikytų pinigų privalėjo būtų gražinta ieškovei per 30 dienų, skaičiuojant nuo 2020 m. kovo 30 d. (Sutarties Bendrosios dalies 9.7 punkto b) papunkčio i punktas).

Atsiliepimas

13. Atsiliepimu į ieškinį ir tripliku atsakovė prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

14. Nurodė, kad nepaisant pratęsto darbų atlikimo termino, ieškovė netinkamai vykdė Sutartį, nuolat vėlavo atlikti darbus, todėl atsakovė dar 2020 m. sausio 29 d. pateikė ieškovei įspėjimą dėl Sutarties nutraukimo; be to, ieškovei buvo suteikta galimybė ištaisyti Sutarties vykdymo trūkumus. Anot atsakovės, nepaisant abiejų šalių pastangų įvykdyti Sutartį, 2023 m. kovo mėn. tapo akivaizdu, jog ieškovė Sutarties nebeįvykdys, nes ieškovės darbų atsilikimai nuo grafiko tik didėjo. Tuo pagrindu 2020 m. kovo 30 d., ieškovės siūlymu, šalys sudarė Susitarimą dėl Sutarties nutraukimo, kuriame nustatė Sutarties nutraukimo sąlygas, t. y. detalizavo Sutarties nuostatas dėl ieškovės įsipareigojimo pateikti garantinio laikotarpio užtikrinimo priemonę ir jos nepateikimo pasekmes. Atsakovė darbus atliko su trūkumais, pažeidinėdama ne tik darbų atlikimo, bet ir darbų saugos taisykles, taip pat nuolat nepildė ir nepateikinėjo reikiamos darbų dokumentacijos. Ieškovės darbų vėlavimas taip pat įtakojo kitų rangovų atliekamų darbų vėlavimą, dėl nuolatinių ieškovės atliekamų darbų trūkumų buvo daroma žala kitų rangovų jau atliktiems darbams.

15. Atsakovės teigimu, Sutarties Bendrosios dalies 11.7 papunktyje buvo numatyta, kad Sutartį nutraukus dėl rangovės (ieškovės) kaltės, rangovė privalo atlyginti užsakovei (atsakovei) šalių iš anksto sutarto dydžio minimalius nuostolius, kurių sumos užsakovei nereikia įrodinėti, sudarančius 10 proc. nuo Sutarties kainos su PVM. Taigi, pažymi, kad įspėjimo dėl Sutarties nutraukimo pateikimo metu Sutarties kaina su PVM sudarė 830 652,07 Eur, todėl minimalūs neįrodinėtini nuostoliai (bauda) sudarė 83 065 Eur. Be to, anot atsakovės, ji tuo metu turėjo teisę reikalauti mažiausiai 40 000 Eur netesybų dėl darbų vėlavimo pagal 2019 m. lapkričio 7 d. susitarimo nuostatas, o nuo 2020 m. vasario 12 d. – mažiausiai 50 000 Eur netesybų. Net ir esant tokiai padėčiai, atsakovė bandė bendradarbiauti ir padėti ieškovei išvengti visų šių neigiamų pasekmių, iš karto nereikalavo sumokėti priklausančių netesybų bei atlyginti kitų nuostolių, todėl ieškovei pasiūlius, atsakovė geranoriškai sutiko nutraukti Sutartį šalių susitarimu, sudarant ginčijamą Susitarimą. Atsakovės vertinimu, Susitarime šalys nustatė Sutarties nutraukimo sąlygas ir pasekmes, kurios buvo naudingos išimtinai ieškovei (priešingai nei teigiama ieškinyje), nes ieškovei nebuvo taikytos Sutartyje numatytos netesybos, atsakovė iš esmės atsisakė patirtų nuostolių, kuriuos patyrė dėl ieškovės netinkamo Sutarties vykdymo, atlyginimo; taip pat ieškovei suteikta galimybė gauti užmokestį už įsipareigojimus, kurių ji pagal Sutartį faktiškai neįvykdė (šalys nesudarė Galutinio perdavimo akto, numatyto Sutarties Bendrosios dalies 6.12 punkte, ieškovė neperdavė atsakovei visos reikalingos su darbų atlikimu susijusios dokumentacijos). Terminą pateikti Sutartyje numatytos formos garantinio laikotarpio įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo priemonę pasiūlė pati ieškovė, nes tuo metu turėjo pagrindą manyti, jog tokį dokumentą gaus. Atsakovės vertinimu, ieškovė galėjo kreiptis į draudimo bendroves tokio dokumento pateikimui ar bent derinimui iki Susitarimo sudarymo. Susitarimo teksto derinimą ieškovė inicijavo dar 2020 m. kovo 26 d., o jo sąlygos šalių buvo aptartos dar anksčiau, todėl vienintelis dokumentas, kurį ieškovė dar turėjo pateikti draudimo bendrovei, buvo patvirtinimas iš atsakovės dėl užtikrinamų darbų tinkamo atlikimo, atitinkamai tuo pagrindu Susitarime buvo įtraukta nuostata apie tai, kad darbai atlikti tinkamai (Susitarimo 3.3 punktas). Pabrėžia, kad šalys jau sudarydamos Sutartį suderino laidavimo rašto formą ir turinį, todėl jokio papildomo derinimo faktiškai nereikėjo.

16. Atsakovės teigimu, po Susitarimo sudarymo ji dar du kartus patvirtino ieškovei, kad nepaisant praleisto 2020 m. kovo 31 d. termino, atsakovė šį terminą faktiškai pratęstų, jei tik ieškovė pateiktų sutartą garantinių įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo dokumentą. Taigi, Susitarime nustatytas terminas užtikrinimo dokumento pateikimui buvo faktiškai pratęstas, todėl nėra pagrindo remtis aplinkybe, kad jis yra per trumpas ar neįgyvendinamas. Pažymi, kad ieškovė paskutinį kartą dėl šio dokumento pateikimo kreipėsi 2020 m. rugsėjo 21 d., žadėdama artimiausiu metu jį pateikti, todėl, atsakovės vertinimu, šalių Susitarimas dėl Sutarties nutraukimo sąlygų buvo realus ir ieškovė dėjo pastangas jį įgyvendinti.

17. Atsakovė nesutinka su ieškovės pozicija, kad Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčių nuostatos prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Pažymi, kad Sutartyje šalių sutarta darbų kaina atspindi ieškovės prisiimtų įsipareigojimų visumą, nes atsakovei buvo svarbu ne tik atliekami darbai ir jų kiekis, bet ir kita su atliktais darbais gaunama nauda (tinkamai parengta išpildomoji dokumentacija, atliktų darbų aktai, garantiniai įsipareigojimai, jų realizavimo galimybės). Aiškina, kad šalys, be fizinių statybos darbų atlikimo papildomai susitardamos dėl konkrečių garantinio laikotarpio užtikrinimo priemonių, atitinkamai nustatė ir Sutarties kainą, į kurią, be kita ko, įskaičiuoti ir garantinių įsipareigojimų kaštai (Sutarties Bendrosios dalies 9.2 punktas).

18. Atsakovės vertinimu, tam, kad ieškovė įgytų turtinę teisę reikalauti iš atsakovės sumokėti visą atliktų darbų kainą, ji pirmiausia turėjo įvykdyti visus savo įsipareigojimus pagal Sutartį, kurie sudaro prielaidas išmokėti ieškovei visą sutartą atlyginimą už Sutartimi prisiimtų įsipareigojimų įvykdymą, ko šiuo atveju nepadarė. Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčiai savo esme nebuvo kokios nors naujai nustatomos Sutarties sąlygos – tai buvo tik jau esamų Sutarties sąlygų (įtvirtintų Sutarties Bendrosios dalies 8.5 ir 9.7 punktuose) detalizavimas. Atsakovė taip pat nesutinka su ieškovės pozicija, kad Susitarimo nuostatos prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei, ir/ar kad pažeidžia ieškovės vadovo kompetenciją ir prieštarauja ieškovės veiklos tikslams. Nurodo, kad, sudarytas Susitarimas buvo naudingas išimtinai ieškovei, nes ieškovė šiuo Susitarimu apsaugojo save (ir atitinkamai savo kreditorius) nuo kur kas didesnių neigiamų finansinių pasekmių, jei atsakovė būtų įgyvendinusi savo teises pagal Sutartį.

Atsiliepimas

19. Atsakovė nesutinka ir su CK 6.66 straipsnio taikymu bei nurodo, kad Susitarimas nepažeidė ieškovės kreditorių teisių, priešingai – sukūrė jiems naudą, nes atsakovei atsisakius savo reikalavimų, ieškovės finansinė padėtis pagerėjo ir leido jai išsaugoti galimybę tęsti veiklą bei atsiskaityti su kreditoriais. Atitinkamai, esant galiojančiam atsakovės pateiktam įspėjimui dėl Sutarties nutraukimo, kuris lemia labai aiškiai Sutartyje apibrėžtą ieškovės atsakomybę, negalima teigti, kad Susitarimo, kuriuo ta atsakomybė yra panaikinama, ieškovė sudaryti neprivalėjo; tas pats pasakytina ir apie skolininko ar trečiojo asmens nesąžiningumo sąlygas. Dėl to, atsakovės vertinimu, nėra jokio pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio nuostatas Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčių pripažinimui negaliojančiais.

20. Įvertinus Sutarties Bendrosios dalies 9.7 punkto b) papunkčio nuostatas matyti, jog sulaikymas nėra ir negali būti traktuojamas ar prilyginamas garantijai; be to, sulaikymas neatlieka tokios pačios funkcijos tokiu pačiu mastu kaip garantija. Atsižvelgdama į tai, teigia, kad šios faktinės aplinkybės – kokia prievolė buvo užtikrinta sulaikymu (užtikrinti garantinio laikotarpio įsipareigojimų vykdymą ar užtikrinti garantijos pateikimą) – nustatymas turi esminę reikšmę ginčo išsprendimui.

Atsiliepimas

21. Atsakovė nurodo, kad rangovų susirinkimo protokolai yra visiems objekte dirbantiems rangovams skirti dokumentai, todėl juose nėra detaliai vardinami kiekvieno rangovo visi darbų trūkumai ar vėlavimai, tačiau atsakovė pateikė susirašinėjimo su ieškove laiškus, kuriuose įvardijami konkretūs darbai, kuriuos vėlavo atlikti ieškovė, įskaitant vėlavimo terminus. Atkreipia dėmesį į tai, kad 2019 m. lapkričio 7 d. susitarimas dėl Sutarties pakeitimo buvo sudarytas iš esmės tik dėl to, jog ieškovė vėlavo atlikti darbus ir buvo akivaizdu, kad iki Sutartyje nustatyto termino (2019 m. gruodžio 31 d.) jų neužbaigs; dėl to darbų atlikimo terminai buvo pratęsti 3 mėnesių terminui. Be to, pabrėžia, kad darbai laikomi atliktais tik tada, kai yra ištaisyti jų defektai. Teigia, kad 2020 m. sausio 15 d. ieškovės bendras Sutarties įvykdymas siekė tik 40 proc., o paskutiniame akte 2020 m. vasario 25 d. fiksuotas tik 42 proc. baigtumas, todėl tai akivaizdžiai rodo, jog ieškovė savo įsipareigojimus vykdyti vėlavo.

22. Šalys Susitarime aiškiai apibrėžė įsipareigojimą, kurį turėtų įvykdyti ieškovė (t. y. pateikti sutartos formos garantinio laikotarpio įsipareigojimų vykdymo laidavimą), o šio įsipareigojimo įvykdymui ieškovei buvo būtinas patvirtinimas, kad darbai, už kurių garantinio laikotarpio vykdymą būtų laiduojama, yra atlikti tinkamai. Šis patvirtinimas įprastai įforminamas galutiniu darbų perdavimo aktu, bet kadangi šiuo atveju darbai nebuvo užbaigti ir tokio akto sudarymui nebuvo prielaidų, patvirtinimas dėl tinkamai atliktų darbų apėmė tik iki Sutarties nutraukimo atliktus ir atsakovės Sutartyje nustatyta tvarka priimtus darbus, kurių bendra apimtis užfiksuota 2020 m. vasario 25 d. atliktų darbų akte Nr. 5. Atsakovė nesutinka su ieškovės pozicija, kad sudarius Susitarimą, ieškovė tokiu būdu atliko atsiskaitymą su atsakove ir tuo pažeidė CK 6.930¹ straipsnio nuostatas dėl atsiskaitymo eilės. Susitarimas numatė Sutarties kainos sumažinimą, o ne mokėjimus (atsiskaitymus) su atsakove. Be to, net ir laikant, kad Susitarimu buvo atliktas atsiskaitymas CK 6.930¹ straipsnio prasme, UAB „Itina“ ir UAB „Europrojects“ areštai buvo grindžiami laikinųjų apsaugos priemonių nutartimis, o ne vykdomaisiais dokumentais su konkrečiais mokėjimo terminais, o skola Sodrai buvo padengta. Taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad aplinkybė, jog ieškovė nuo Susitarimo sudarymo dienos iki bankroto bylos iškėlimo dienos sumažino savo skolą tuometiniams kreditoriams (kurių prašymu buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės) nuo beveik 260 tūkst. Eur iki 138 tūkst. Eur paneigia ieškovės teiginį, kad ieškovė tiek prieš Susitarimo sudarymą, tiek po jo sudarymo jau negalėjo tęsti veiklos, ar kad Susitarimas pablogino ieškovės kreditorių padėtį.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

23. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 7 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės bankroto proceso administravimui skirtų lėšų atsakovei 4 598 Eur bylinėjimosi išlaidų.

24. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, nors ginčijamas Susitarimas sudarytas galiojant laikinosios apsaugos priemonėms ieškovės atžvilgiu, tačiau sudarydamos ginčijamą Susitarimą, šalys esminių naujų prievolių ieškovei nesukūrė – tik detalizavo Sutarties nuostatas dėl ieškovės įsipareigojimo pateikti garantinio laikotarpio užtikrinimo priemonę ir jos nepateikimo pasekmes, kurios iš esmės jau buvo nurodytos ir Sutartyje.

25. Įvertinęs Sutarties 6.5, 9.7, 8.5, 6.3 punktų nuostatas pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovei sulaikyta suma turėjo būti sumokama/grąžinama tik po visų ieškovės prisiimtų prievolių įvykdymo, t. y. dalis po Galutinio perdavimo akto pasirašymo ir likusi dalis po garantijos ar laidavimo rašto pateikimo. Teismo vertinimu, ginčijamu Susitarimu ieškovės teisė gauti sulaikytą sumą (visą) nebuvo paneigiama/panaikinama/perduodama, tačiau buvo dar kartą nustatyta (pakartotinai) ieškovės pareiga pateikti garantinių įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo draudimo bendrovės laidavimo raštą (faktiškai tik sutrumpinus tokio rašto pateikimo terminą. Pažymėjo, kad Susitarime nebuvo aptarta/neliko sąlygos dėl dalies sulaikytos sumos grąžinimo po Galutinio perdavimo akto pasirašymo (faktiškai ji buvo pakeista, lyginant su Sutarties sąlygomis), nes, teismo vertinimu, ieškovei neatlikus visų sutartų darbų ir dėl to nutraukiant Sutartį, tokio galutinio akto šalys nepasirašė, atitinkamai visos sulaikytos sumos išmokėjimas buvo susietas tik su minėto laidavimo rašto pateikimu (faktiškai net pagerinus/palengvinus ieškovei sąlygas gauti sulaikytą sumą).

26. Pirmosios instancijos teismas pritarė atsakovės argumentams, kad tiek Susitarimo sudarymo metu, tiek iki ieškovės bankroto bylos iškėlimo (ir iki šiol) ieškovė faktiškai nebuvo įgijusi reikalavimo/turtinės teisės į nurodytą sulaikytą sumą, atitinkamai jos ginčijamu Susitarimu automatiškai neperleido/negalėjo perleisti, kadangi, šalys nepasirašė Galutinio perdavimo akto. Šalių sudarytas Atliktų darbų aktas Nr. 5, teismo vertinimu, negali būti prilygintas Galutiniam perdavimo aktui (kaip kad teigė ieškovė), o laikytinas eiliniu atliktų darbų aktu, kuriame nurodyti per ataskaitinį laikotarpį (šiuo atveju per vasario mėn.) atlikti darbai, kaip tai numatyta Sutarties Bendrosios dalies 2.1.2 punkte, be to, byloje nėra duomenų, jog sudarant paskutinį nurodytą atliktų darbų aktą Nr. 5 atsakovei iš ieškovės pusės, be kita ko, buvo perduota statybų išpildomoji dokumentacija, kuri turėjo būti perduodama pagal galutinį perdavimo aktą, tai tik dar kartą patvirtina, jog atliktų darbų aktas Nr. 5 nelaikytinas galutiniu perdavimo aktu. Taip pat ieškovė nepateikė atsakovei garantinio laikotarpio prievolių užtikrinimo garantijos arba laidavimo rašto pagal Sutarties 8.5 punktą. Teismo vertinimu, net šalims ir nesudarius ginčijamų Susitarimo nuostatų (ar jas teismui panaikinus), ieškovė neįgytų turtinės teisės gauti nurodytą sulaikytą sumą, nes ji neįvykdė visų Sutartyje nustatytų prievolių, kurios buvo privalomos siekiant gauti minėtą sulaikytą sumą. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad ieškovė nepažeidė draudimo disponuoti turtinėmis teisėmis, atitinkamai laikytina, jog nebuvo pažeistos TAARĮ 2 straipsnio dalyje įtvirtintos teisės normų nuostatos, todėl nėra pagrindo ginčijamų Susitarimo nuostatų pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.

27. Pasisakydamas dėl Susitarimo nuostatų pripažinimo negaliojančiomis CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos aplinkybes, sprendė, jog nėra pagrindo sutikti su ieškovės pozicija, kad šalys, nustatydamos 1 dienos terminą ieškovės įsipareigojimų įvykdymui – gauti su atsakove suderintą Laidavimą raštą, tik imitavo ieškovės galimybę atgauti iš atsakovės jos sulaikytą pinigų sumą. Teismo vertinimu, ieškovė neįrodė, kad per nustatytą terminą – 1 dieną, buvo/yra neįmanoma gauti aptariamo laidavimo rašto (CPK 12, 178, 185 straipsniai). Be to byloje nustatyta, kad ieškovė Susitarimo teksto derinimą inicijavo dar 2020 m. kovo 26 d. (iš šalių paaiškinimų nustatyta, kad šalys dėl Sutarties nutraukimo sąlygų derėjosi ir dar anksčiau), todėl, teismo vertinimu, ieškovė galėjo kreiptis į draudimo bendroves tokio dokumento pateikimui ar bent derinimui iki Susitarimo sudarymo (ieškovei pareiga pateikti garantiją/laidavimo raštą, kaip minėta, buvo nustatyta ir Sutartyje, todėl ši prievolė ieškovei nebuvo nauja ar netikėta). Teismas taip pat pažymėjo, kad trečiasis asmuo – buvęs ieškovės vadovas, bylos nagrinėjimo metu patvirtino, kad tokio laidavimo rašto gavimas nebuvo sunkus/komplikuotas veiksmas, atitinkamai jo gavimui nebuvo reikalingas ilgas laikotarpis. Be to byloje apklausti trečiasis asmuo bei liudytojai, tiek bylos medžiaga patvirtina, kad dar prieš Susitarimo sudarymą/arba iš karto po Susitarimo sudarymo, t. y. 2020 m. kovo 30 d., trečiasis asmuo kreipėsi į atsakovę su prašymu patvirtinti, jog laidavimo raštas galėtų būti pateiktas vėliau, į ką atsakovės atstovas informavo, jog į situaciją atsakovė stengsis žiūrėti lanksčiai ir esant galimybei priims tokį laidavimo raštą. Teismo vertinimu, laidavimo rašto pateikimas buvo ieškovės pareiga/prisiimta prievolė; byloje nėra duomenų, jog atsakovė kaip nors būtų kliudžiusi ieškovei jį gauti, todėl atsakovei negali būti taikytina atsakomybe už tai, jog ieškovė neįvykdė savo prisiimtų pareigų. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti Susitarimo ginčijamas nuostatas negaliojančiomis, kaip prieštaraujančiomis viešajai tvarkai ar gerai moralei.

28. Vertindamas ieškovės argumentus dėl Susitarimo nuostatų pripažinimo negaliojančiomis CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nėra pagrindo sutikti su ieškovės pozicija, kad ginčijamos Susitarimo nuostatos akivaizdžiai nuostolingos ir ekonomiškai nenaudingos ieškovei. Pažymėjo, kad byloje nustatyta, jog ieškovė Sutartį vykdė netinkamai, nuolat atsiliko nuo sutarto darbų vykdymo grafiko, dėl to buvo pratęstas ieškovės prisiimtų darbų įvykdymo terminas, taip pat nustatytos papildomos sankcijos už darbų vėlavimą, todėl atsakovė iš esmės turėjo teisę reikalauti iš ieškovės Sutartyje ir jos pakeitimuose nustatytų netesybų, kurios preliminariai įvertinus, galėjo siekti virš 100 000 Eur, tačiau, kaip nustatyta iš šalių ir liudytojų paaiškinimų, šalys siekė taikiai išspręsti kilusį ginčą ir užbaigti šalių teisinius santykius, bendradarbiavo ir abipusių nuolaidų būdu nutarė sudaryti ginčijamą Susitarimą dėl Sutarties nutraukimo sąlygų, pagal kurias atsakovė iš esmės nereikalavo iš ieškovės sumokėti jokių netesybų bei atlyginti kitų nuostolių, o ieškovė įsipareigojo pateikti (tik) laidavimo raštą kurį buvo įsipareigojusi pateikti ir Sutartyje. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendė, kad Susitarimas ir jame nurodytos sąlygos iš esmės buvo naudingos ieškovei (priešingai nei teigiama ieškinyje), taip pat ieškovei suteikta galimybė atgauti sulaikytą sumą, įvykdžius nurodytą pareigą pateikti laidavimo raštą, tačiau ji jo neįvykdė, dėl ko jai neatsirado galimybė gauti minėtos sulaikytos sumos. Teismo vertinimu, šios aplinkybės patvirtina, kad ginčijamos Susitarimo nuostatos, vertinant jas ne atskirai/pažodžiui/formaliai, bet sistemiškai įvertinus tarp šalių kilusius santykius/ginčus, negali būti vertinamos kaip akivaizdžiai nenaudingos ieškovei. prieštaravo jos veiklos tikslams, bei tai, kad jų palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą ieškovės atžvilgiu. Priešingai, ginčijamos nuostatos buvo pagrįstos verslo logika, todėl nėra pagrindo ginčijamų nuostatų pripažinti negaliojančiomis. Remdamasis kasacinio teismo praktika, teismas pažymėjo, kad rangovei mokėtinos kainos dalies sulaikymas pagal rangos sutartį buvo rangovės prievolės pateikti laidavimo raštą, o ne prievolės pašalinti garantiniu laikotarpiu atsiradusius darbų trūkumus įvykdymo užtikrinimo priemonė. Be to, teismo vertinimu, ginčijant sandorius CK 1.82 straipsnio pagrindu, ieškovė neįrodė ne tik ginčijamų nuostatų prieštaravimo ieškovės veiklos tikslams, bet ir kitos sandorio šalies nesąžiningumo sąlygos.

29. Pasisakydamas dėl ieškovės reikalavimo pripažinti Susitarimo nuostatas negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio pagrindu, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovės ginčijamo Susitarimo (ir įtraukimas ginčijamų nuostatų) sudarymas buvo nulemtas sutartinių santykių bei faktinių aplinkybių ir, kaip nustatyta neprieštaravo įprastai verslo praktikai bei nebuvo nenaudingas ieškovei. Taigi, šiuo atveju, ieškovė neįrodė vienos iš actio Pauliana sąlygų, t. y. kad ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamų Susitarimo nuostatų, nes jos buvo vienos iš pagrindinių šalių teisinių santykių nutraukimo sąlygų, t. y. neįtraukus minėtų nuostatų į Susitarimą, labiausiai tikėtina, šalys nebūtų sudariusios ir pačio Susitarimo bei taikiai nutraukusios nurodytų teisinių santykių (Sutarties), atitinkamai perkeldamos šį ginčą spręsti į teismą (atsakovei reikalaujant patirtų nuostolių ir baudų dėl netinkamai įvykdytos Sutarties, o ieškovei – sulaikytų sumų grąžinimo). Ieškovė, sudarydama ginčijamą Susitarimą, nepažeidė draudimo disponuoti turtinėmis teisėmis, be to, jo nuostatos iš esmės buvo naudingos ieškovei, todėl nėra pagrindo konstatuoti ir antros iš actio Pauliana sąlygų, t. y. kad Susitarimas (ir jo nuostatos) pažeidė kitų kreditorių teises ir interesus. Teismas nurodė, jog neturi pagrindo pritarti ieškovės pozicijai, kad ginčijamo Susitarimo šalys – ieškovė ir atsakovė, turėjo žinoti ar žinojo, jog ginčijamos nuostatos pažeidžia kreditorių teises, kadangi byloje nustatytos aplinkybės pagrindžia, jog šalys veikė sąžiningai ir nesiekė pakenkti kitų ieškovės kreditorių interesams. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė bent 4 actio Pauliana sąlygų.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

30. Ieškovė pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 7 d. sprendimą panaikinti ir ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

30.1. Pirmos instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles (CPK 178, 185 str.), todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad ginčijamomis Susitarimo nuostatomis šalys faktiškai jokių esminių naujų prievolių ieškovei nesukūrė. Priešingai ginčo šalys Susitarimo 3.4 papunkčiu modifikavo Sutarties 8.5 ir 9.7 papunkčių nuostatas, t.y. pakeitė 8.5 p. numatytą terminą – vietoj buvusio 14 dienų termino laidavimo raštui pateikti ieškovei buvo nustatytas nepagrįstai trumpas, neprotingas 1 dienos terminas; nustatė naują prievolę ieškovei – suderinti su atsakove Laidavimo raštą; nustatė naują prievolę ieškovei – pateikti 100 procentų didesnę garantiją, nei buvo nurodyta Sutartyje. Susitarimu taip pat nustatė ieškovei naujas netesybas, t. y. šalys modifikavo Sutarties 9.7 p. b) p. i) p. nuostatas, pagal kurias atsakovė turėjo sumokėti ieškovei 5 proc. sulaikytų pinigų per 30 dienų nuo Galutinio perdavimo akto pasirašymo be išlygų. Jeigu Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčių šalys nebūtų sudariusios, po Susitarimo pasirašymo (be 3.4 ir 3.5 papunkčių) atsakovei būtų mažų mažiausiai kilusi prievolė per 30 dienų grąžinti ieškovei puse sulaikytų pinigų (Sutarties 9.7 p., b) p. i) p.), kas sudarytų 14 752,24 EUR sumą. Nors šalys formaliai atskiro galutinio perdavimo akto pagal Sutartyje patvirtintą formą ir nesudarė, tačiau Susitarimu aiškiai susitarė, kad darbai yra atlikti tinkamai ir laiku, ir jie priduoti atsakovei pagal Atliktų darbų aktą Nr. 5 be išlygų (trūkumų). 2024 m. kovo 7 d. vykusio teismo posėdžio metu buvęs ieškovės vadovas E. I. taip pat patvirtino, kad nors ieškovė ir vėlavo tam tikrą laiką atlikti Atsakovei darbus, galėjo būti darbų defektų, tačiau iki Susitarimo pasirašymo dienos ieškovė visus atsakovės nurodytus defektus ištaisė ir atsakovė daugiau dėl trūkumų ir terminų ieškovei pretenzijų nebeturėjo.

30.2. Nors pirmos instancijos teismas ir pripažino, kad ieškovei sulaikyta suma turėjo būti sumokama po visų ieškovės prisiimtų prievolių įvykdymo, t. y. dalis po Galutinio akto pasirašymo ir likusi dalis po garantijos ar laidavimo rašto pateikimo, tačiau vien dėl to, kad šalys nesudarė Galutinio perdavimo akto pagal Sutartimi patvirtintą formą sprendė, jog ieškovė neįgijo teisės net į puse sulaikytos sumos pagal Sutarties BD 9.7 p. b) p. i) p. nuostatas. Atsižvelgdama į tai, apeliantė mano, kad pirmos instancijos teismas, aiškindamas įstatymus ir juos taikydamas, nesivadovavo teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CK 1.5 str. 4 d.), todėl priėmė neteisėtą sprendimą.

30.3. Nesutiktina su teismo nuomone, kad Susitarimo sudarymo metu ieškovė faktiškai nebuvo įgijusi reikalavimo/turtinės teisės į nurodytą sulaikytą sumą, atitinkamai jos ginčijamu Susitarimu automatiškai neperleido/negalėjo perleisti, todėl ieškovė nepažeidė draudimo disponuoti turtinėmis teisėmis. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad ieškovė atliko atsakovei rangos darbų už 295 044,49 EUR sumą; ieškovė rangos darbus atliko tinkamai, laikantis Sutartyje ir jos prieduose nustatytų reikalavimų; darbus atsakovė priėmė Atliktų darbų aktu Nr. 5 be išlygų (trūkumų); atsakovė yra sulaikiusi 10 proc. sumą nuo kiekvienos sąskaitos, kas sudaro 29 504,49 EUR sumą. Taigi atsakovei priėmus darbų rezultatą (Atliktų darbų aktas Nr. 5 šalių sudarytas 2020 m. vasario 25 d.), ieškovė įgijo turtinę teisę reikalauti iš atsakovės sumokėti jai už atliktus rangos darbus Sutartyje nustatyta tvarka. Susitarimo sudarymo metu (2020 m. kovo 30 d.) apeliantės turtas, įskaitant turtinių teisių disponavimą, buvo areštuotas. Todėl pripažinus, kad ieškovė 2020 m. vasario 25 d. Atliktų darbų akto Nr. 5 sudarymo metu įgijo reikalavimo teisę į atsakovę, turėtų būti pripažinta, kad ieškovė sudarydama Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčius disponavo turtine teise esant turto areštui. Dėl nurodytų argumentų ir teisinių motyvų pripažintina, kad pirmos instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles (CPK 178, 185 str.), priėmė nepagrįstą sprendimą, o Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčiai yra niekiniai ir negaliojantys CK 1.80 str. 1 d. pagrindu.

30.4. Nesutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad Atliktų darbų aktas Nr. 5 negali būti prilygintas Galutiniam perdavimo aktui. Atliktų darbų akte Nr. 5 yra nurodyti ne tik per ataskaitinį laikotarpį (2020 m. vasario mėn.) ieškovės atlikti darbai ir jų sumos, bet Sutarties numeris; avanso pagal sutartį išraiška eurais; ieškovės atliekamų (atliktų) darbų kodai; ieškovės atliekamų (atliktų) darbų aprašymai; ieškovės atliekamų (atliktų) ir Sutartyje numatytų darbų vertės eurais; Sutartyje numatytos darbų vertės eurais; visų iki vasario mėn. ieškovės atliktų darbų vertės eurais; per vasario mėn. ieškovės atliktų darbų vertės eurais; nuo objekto pradžios ieškovės atliktų darbų vertės eurais (šioje eilutė nurodyta, kad ieškovė atliko darbų lygiai tiek, kiek šalys ir nurodė Susitarime – už 295 044,91 EUR); likučių (t. y. dar neatliktų darbų) pagal Sutartį vertės eurais; užsakovo pavadinimas ir atsakingo asmens vardas, pavardė ir parašas; ieškovės pavadinimas ir atstovo vardas, pavardė ir parašas; atliktų darbų akto sudarymo data. Ieškovės atstovas E. I. 2024 m. kovo 7 d. teismo posėdžio metu patvirtino, kad visą privalomą dokumentaciją, susijusią su atliktais darbais, jis perdavė kitam rangovui, kuris tęsė ieškovės pradėtus darbus. Šių aplinkybių atsakovė neneigė. Be to, Susitarimu šalys patvirtino, kad darbai atlikti tinkamai, laikantis Sutartyje ir jos prieduose nustatytų reikalavimų, ir atsakovė nei Susitarimo sudarymo metu nei vėliau nereiškė ieškovei reikalavimo perduoti papildomus dokumentus. Tai, kad ieškovė nepateikė atsakovei garantinio laikotarpio prievolių užtikrinimo garantijos arba laidavimo rašto pagal Sutarties 8.5 p. nesuponuoja išvados, kad Atliktų darbų aktas Nr. 5 Susitarimo sudarymo metu šalių nebuvo laikomas Galutiniu perdavimo aktu. Vadovaujantis Sutarties 8.5 p. nuostatomis, ieškovei buvo nustatyta prievolė pateikti atsakovei garantinio laikotarpio prievolių užtikrinimo garantiją arba laidavimo raštą ne vėliau kaip per 14 dienų nuo Galutinio perdavimo akto pasirašymo dienos, todėl pirmos instancijos teismas pripažindamas, kad Atliktų darbų aktas Nr. 5 negali būti laikomas Galutiniu perdavimo aktu, motyvuodamas savo sprendimą nepagrįstai rėmėsi Sutarties 8.5 p. nuostata. Kadangi šalys 2020 m. kovo 30 d. nusprendė Sutartį nutraukti ir Susitarimu ją nutraukė (Susitarimo 3.1 p.), taip pat Susitarimo 3.3 papunkčiu pripažino, kad ieškovė darbus atliko tinkamai ir laikantis Sutartyje ir jos prieduose nustatytų reikalavimų, vadinasi šie dokumentai patvirtina, kad šalių sudarytas Atliktų darbų aktas Nr. 5 šalių susitarimu Susitarimo sudarymo metu buvo laikomas galutiniu darbų perdavimo aktu ir sudaryti kitą aktą šalys nebenumatė. Apeliantė laikosi pozicijos, kad nors Sutarties 6 priede šalys ir buvo numačiusios Galutinio perdavimo akto formą, tačiau šios formos nesilaikymas savaime nereiškia, kad ieškovės atlikti darbai už 295 044,49 EUR sumą nebuvo atsakovei perduoti; kad atsakovė jų nepriėmė be išlygų; ir kad darbai nebuvo perduoti galutinai (o tik už etapą).

30.5. Nesutiktina su teismo pozicija, kad pripažinti Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčius negaliojančiais vadovaujantis CK 1.81 str. 1 d. nėra pagrindo. Teismas ieškovės į bylą pateiktą ADB Compensa Vienna Insurance Group atsakymą į paklausimą iš esmės nelaikė įrodymu, argumentuodamas, kad nėra duomenų, jog kitoms draudimo bendrovėms buvo reikalingas ilgesnis nei 1 dienos. Pabrėžtina, kad atsakovė, atsikirsdama į jai pareikštą ieškinį, pirmosios instancijos teismo nurodytomis aplinkybėmis nesirėmė ir neįrodinėjo, kad Laidavimo raštą buvo/yra įmanoma gauti per 1 kalendorinę dieną, todėl pirmos instancijos teismas, priimdamas sprendimą, pažeidė rungtyniško proceso principą (CPK 12 str.), 178 str., 179 str. 1 d. nuostatas ir nukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos teismų praktikos įrodinėjimo ir įrodymų naštos paskirstymo klausimais. Nesutiktina ir su pirmos instancijos teismo sprendimo motyvu, kad ieškovė galėjo kreiptis į draudimo bendroves dar iki Susitarimo sudarymo. Laidavimo raštui gauti ieškovei, be kita ko, buvo būtinas galutinis baigiamasis darbų aktas. Atsižvelgiant į tai, kad 2020 m. kovo 30 d. sudaryto Susitarimo 3.1 papunkčiu šalys nutraukė Sutartį, t. y. netiesiogiai susitarė, kad 2020 m. vasario 25 d. šalių pasirašytas Atliktų darbų aktas Nr. 5 yra galutinis (paskutinis ir kito nebus; CK 6.662 str.) (Susitarimo 3.3 p.), todėl akivaizdu, kad iki 2020 m. kovo 30 d. ieškovė negalėjo kreiptis į draudimo bendrovę ir gauti Laidavimo rašto, nes neturėjo visų tam reikalingų dokumentų.

30.6. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad Susitarimo nuostatos, ne tik kad nenuostolingos, bet naudingos ieškovei. Sudariusi Susitarimą ieškovė ne tik kad negavo jokio pelno ar ekonominės naudos, bet iš esmės atsisakė teisės reikalauti iš atsakovės sumokėti sulaikytą pinigų sumą likdama atsakinga už garantinių įsipareigojimų įvykdymą, jeigu nepateiks Laidavimo rašto. Atsižvelgiant į šias nuostatas ir į tai, kad šalims buvo žinoma apie ieškovei pritaikytą turto areštą, į tai, kad ieškovė nebegalėjo vykdyti Sutarties dėl jos turto suvaržymo, Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčiais ieškovės padėtis nebuvo niekaip pagerinta, o priešingai, ieškovei buvo sukurtos papildomos pareigos ir padidintos netesybos. Teismas savo išvadą, kad Susitarimas buvo naudingas ieškovei, grindė išimtinai teorine galimybe (tikimybe), kad atsakovė galėjo reikalauti iš ieškovės netesybų ir Sutarties nutraukimo mokesčio, bet nereikalavo. Pažymėtina, kad Susitarime jokios informacijos apie atsakovės nuolaidas ar netesybų atsisakymą nėra. Maža to, posėdžio metu buvęs ieškovės vadovas E. I. tvirtino, kad nors ieškovė ir vėlavo tam tikrą laiką atlikti atsakovei darbus, galėjo būti darbų defektų, tačiau iki Susitarimo pasirašymo dienos ieškovė visus atsakovės nurodytus defektus ištaisė ir atsakovė daugiau dėl trūkumų ir terminų ieškovei pretenzijų nebeturėjo

30.7. Teismas savo sprendimą motyvavo dar ir tuo, kad šioje byloje sulaikytų pinigų neišmokėjimas ieškovei pagal sutartį yra siejamas tik su ieškovės neįvykdytu įsipareigojimu sutartyje nustatytu terminu pateikti atsakovei laidavimo raštą, o ne su ieškovės garantiniais įsipareigojimais, susijusiais su netinkamai pagal sutartį atliktais darbais. Apeliantė tik atkreipia dėmesį į tai, kad tokią pirmos instancijos teismo išvadą paneigia Sutarties BD 9.7 p. b) p. i) p. nuostatos, pagal kurias ieškovė turėjo teisę atgauti puse sulaikytų pinigų per 30 dienų Galutinio perdavimo akto pasirašymo be išlygų, o likusią dalį – tik pateikusi Laidavimo raštą, todėl akivaizdu, kad Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčiai buvo naudingi tik atsakovei.

30.8. Pirmos instancijos teismas neatsakė į ieškovės keltus klausimus: kas būtų įvykę, jeigu ieškovė Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčių nebūtų sudariusi; kuo ieškovei buvo naudingas Susitarimo 3.4 papunktis, kuriuo ieškovė suteikė atsakovei 100 proc. didesnę garantiją, nei buvo susitarta Sutartimi; kodėl Atsakovei buvo svarbu pakeisti Sutartyje nustatytą 14 dienų terminą Laidavimo raštui pateikti į 1 kalendorinės dienos terminą. Atsižvelgdama į šiuos klausimus ir į šiame apeliaciniame skunde pateiktus atsakymus, pripažintina, kad buvęs ieškovės vadovas E. I. ieškovės vardu sudarydamas Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčius viršijo savo įgaliojimus, nes sudarytos nuostatos akivaizdžiai nuostolingos ir ekonomiškai nenaudingos ieškovei, pažeidžia ieškovės įstatų 5.2 papunkčio nuostatas, todėl pirmos instancijos teismo sprendimas turėtų būti panaikintas. Nesutiktina su teismo išvada, kad ieškovė neįrodė atsakovės nesąžiningumo sąlygos. Atsakovės nesąžiningumą įrodo vien tai, kad ji sudarė Susitarimą žinodama apie ieškovei pritaikytą turto areštą, žinojo (turėjo žinoti), kad ieškovei nesudarius Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčių, jokios teisinės pasekmės ieškovei savaime nekils. Tai, kad atsakovė buvo nesąžininga, patvirtina ir tai, kad ieškovei Susitarimu buvo sutrumpintas 14 dienų terminas Laidavimo raštui pateikti iki nepagrįstai ir neprotingai trumpą 1 kalendorinės dienos terminą, o per šį laiką ieškovei pareigos neįvykdžius – numatytos 100 proc. didesnės netesybos. Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčiai ieškovei buvo žalingi, sudaryti išimtinai Atsakovės naudai ir interesams užtikrinti, todėl Atsakovės elgesys turėtų būti pripažintas nesąžiningu ieškovės ir jos kreditorių atžvilgiu.

30.9. Teismas konstatuodamas, kad ieškovė neįrodė actio Pauliana sąlygų nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos. Apeliantė laikosi pozicijos, kad ieškovė ne tik nebuvo įpareigota (teisės aktu, Sutartimi ar teismo sprendimu) sudaryti ginčijamo Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčių, bet dar daugiau jai buvo uždrausta disponuoti turtinėmis teisėmis. Ieškovė sudarydama ginčijamas Susitarimo nuostatas iš esmės panaikino kreditoriams galimybę atgauti bent puse atsakovės sulaikytų pinigų (vadinasi nebuvo veikiama ieškovės kreditorių interesais). Todėl teismo sprendimas, paremtas teorinėmis atsakovės galimybėmis reikalauti iš ieškovės netesybų, neteisėtas ir nepagrįstas, todėl naikintinas.

Atsiliepimas

31. Atsakovė UAB „Merko statyba“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašė jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

31.1. Ieškovė skundo argumentus didžiąja dalimi grindžia atskirais iš konteksto ištraukiamais Nutraukimo susitarimo žodžiais, bandydamas juos pateikti ir aiškinti visiškai atskirai, nesiejant jų nei su nutraukimo susitarimu, nei su Sutartimi nei tuo labiau su faktinėmis aplinkybėmis, kurios egzistavo nutraukimo susitarimo sudarymo metu. Tai neatitinka ne tik įstatyme įtvirtinto sutarčių aiškinimo principo, bet ir nuosekliai formuojamos teismų praktikos šiuo klausimu. Bylos nagrinėjimo metu buvo detaliai išanalizuotos visus su nutraukimo susitarimu susijusios aplinkybės, susitarimo esmė ir jo tolesnis įgyvendinimas. Be kitų svarbių aplinkybių, neabejotinai buvo patvirtintos šios: 1) ieškovė prieš Nutraukimo susitarimą Sutartį vykdė netinkamai, t.y. ženkliai vėlavo atlikti darbus ir pažeidė šalių sutartą darbų atlikimo grafiką, dalis darbų buvo atliekami su trūkumais, kuriuos reikėjo taisyti; 2) atsakovė prieš Nutraukimo susitarimo sudarymą buvo pateikusi įspėjimą dėl Sutarties nutraukimo, kurio įgyvendinimo atveju ieškovė būtų privalėjusi sumokėti atsakovei Sutartyje numatytas netesybas; 3) abi šalys Nutraukimo susitarimo įgyvendinimą laikė realiu ir dėjo pastangas kad jame numatyti įsipareigojimai būtų įvykdyti.

31.2. Nors ieškovės nuomone, Nutraukimo susitarimas sukuria naujas papildomas prievoles ieškovei, su tokia pozicija negalima sutikti. Tiek Sutartį, tiek Nutraukimo susitarimą Šalys sudarė laisva valia, atsižvelgdamos į savo interesus, lūkesčius ir faktines sudarymo metu egzistuojančias aplinkybes. Sutarties sąlygų keitimas nėra draudžiamas nei įstatymu, nei šalių susitarimais ar kitais įsipareigojimais.

31.3. Ieškovės poziciją, kad draudimo bendrovės laidavimo rašto pateikimo termino pakeitimas padaro tokio įsipareigojimo įvykdymą neįgyvendinamu, paneigia byloje esantys įrodymai. Ieškovės buvęs vadovas E. I. patvirtino, kad jis buvo iš esmės atlikęs visus veiksmus, būtinus laidavimo rašto gavimui, ir 1 dienos terminas nebuvo problema – laidavimo rašto gavimą stabdė kito ieškovės kreditoriaus UAB „Itina“ veiksmai. Byloje yra pateikti tiek rašytiniai įrodymai, tiek šį faktą patvirtino liudytojai, kad formalus 1 dienos termino praleidimas neužkirto kelio nutraukimo susitarimo įgyvendinimui, ir faktinis pateikimo terminas buvo 6 mėnesiai (t.y. net gerokai ilgesnis nei Sutartyje nustatytas 14 d. terminas). Ieškovė nepateikia absoliučiai jokių įrodymų ar argumentų kad nutraukimo susitarime įvardintas 1 dienos terminas lėmė ar įtakojo faktą, kad ieškovė laidavimo rašto taip ir nepateikė ar tai buvo priežastis atsakovei tokio rašto nepriimti. Atitinkamai atmestini ir ieškovės argumentai apie tai, kad buvo pažeistos įrodinėjimo ir rungtyniškumo taisyklės, nustatytos CPK 178 str., nes teismas neva netinkamai vertino ieškovės pateiktus argumentus dėl negalimumo pateikti laidavimo raštą per 1 dieną. Trečiojo asmens ir liudytojų parodymai aiškiai atskleidžia priežastis, kurios kliudė ieškovei pateikti sutartą laidavimo raštą (ieškovės kreditoriaus UAB „Itina“ reikalavimai ir elgesys), ir tarp jų 1 dienos termino nėra. Šalių korespondencijoje po nutraukimo sudarymo dėl laidavimo rašto pateikimo nėra nurodomos aplinkybės, kad tokio rašto ieškovė negali pateikti dėl sutarto pateikimo termino ar dėl galutinio perdavimo akto nebuvimo.

31.4. Kitas ieškovės iš konteksto bandomas ištraukti argumentas yra neva nutraukimo susitarimu nustatoma „nauja“ prievolė suderinti laidavimo raštą su atsakove. Ieškinyje ir bylos nagrinėjimo metu ieškovė apskirtai ignoravo faktą, kad pateiktino laidavimo rašo forma (tekstas) yra šalių iš anksto suderintas ir pridėtas prie Sutarties. Nutraukimo susitarimas nepanaikino Sutarties priedo Nr. 10 galiojimo. Suderinimas šiuo atveju gali būti traktuojamas tik pateikiamo laidavimo rašto sumos, galiojimo termino, išduodančio subjekto patikrinimas atitikimui jau iš anksto sutartoms ir įtvirtintoms Sutarties nuostatoms, o ne derybos dėl dokumento teksto. Ieškovė nepateikia nei argumentų, nei įrodymų kad tokia suderinimo prievolė kažkaip įtakojo jos galimybes faktiškai įvykdyti įsipareigojimą dėl laidavimo rašto pateikimo, ar lėmė faktą, kad tokia prievolė nebuvo įvykdyta iš viso. Nutraukimo susitarimu vietoje 5% laidavimo rašto sumos buvo nustatyta 10% suma. Sudarant Sutartį ir nustatant garantinių įsipareigojimų vykdymo užtikrinimą bei su tuo susijusias rizikas, yra preziumuojama (t.y. įtvirtinama atitinkamomis sutartinėmis nuostatomis), kad rangovas tinkamai atliks ir užbaigs visus darbus, parengs ir perduos reikiamą dokumentaciją, vykdys savo garantinius įsipareigojimus bendrąja tvarka (kai užsakovui nereikia realizuoti turimos užtikrinimo priemonės). Sudarant Nutraukimo susitarimą, rizikos, susijusios su garantinio laikotarpio įsipareigojimų vykdymo užtikrinimu, buvo visiškai kitokios. Ieškovė nebuvo užbaigusi nei vienos iš savo atliekamų darbų pozicijos. Ieškovė nebuvo perdavusi atsakovei išpildomosios dokumentacijos, nurodytos Sutarties Bendrosios dalies 6.11 punkte ir Sutarties 3 priede. Neužbaigtus darbus tęsiant kitam rangovui, itin padidėja rizika kad darbų trūkumų paaiškėjimo atveju bus sudėtinga ir ar išvis neįmanoma nustatyti dėl kurio konkrečiai rangovo (Ieškovo ar jo darbus perėmusio kito asmens) kaltės tokie trūkumai kilo. Įvertinus šias aplinkybes, šalys visiškai pagrįstai pakeitė garantinio laikotarpio įsipareigojimų užtikrinimo sumą, kuri savo ruožtu neviršija įprastai taikomos sutarčių įvykdymo užtikrinimui taikomų sumos kriterijų.

31.5. Ieškovė taip pat nutraukimo susitarime įžvelgia „naujas netesybas“, taip interpretuodama šalių susitarimą dėl sutarties kainos mažinimo mechanizmo. Šalių susitarimas dėl Sutarties kainos korekcijos buvo siejamas ne su kokybiniais ar kiekybiniais atliktų darbų parametrais, o su ieškovės prisiimtų kitų įsipareigojimų įvykdymu ar neįvykdymu, t.y. laidavimo rašto pateikimu arba nepateikimu. Sutarties kainos mažinimas savo esme labiau atitinka ne netesybas, o CK 6.58 str. Numatytą savigynos priemonę – atsisakymą vykdyti prievolę kai prievolės neįvykdo kita šalis, turėjusi tai padaryti anksčiau. Nors Sutartyje buvo numatytos netesybos ir atsakovė jau buvo pradėjusi vienašalę Sutarties nutraukimo procedūrą, Nutraukimo susitarimu šalys kaip tik panaikino ieškovei taikytinas netesybas, susitardamos dėl kitokių Sutarties nutraukimo ir ieškovės įsipareigojimų (ne)vykdymo pasekmių, kurios bet kuriuo atveju buvo palankesnės ieškovei nei Sutartyje jau buvusių netesybų pritaikymas.

31.6. Ieškovė skunde argumentuoja, kad nutraukimo susitarimo nuostata „iki šio Susitarimo sudarymo dienos Rangovo darbai objekte yra atlikti tinkamai, laikantis Sutartyje ir jos prieduose nustatytų reikalavimų paneigia bet kokius faktus apie tai, kad ieškovė darbus iki nutraukimo susitarimo atlikinėjo netinkamai. Padaro tarpinį atliktų darbų aktą Nr. 5 lygiaverčiu Galutiniam perdavimo aktui (Sutarties BD 2.1.3 p., 6.12 p.). Su tokia pozicija niekaip negalima sutikti, ji nėra niekaip pagrįsta nei byloje esančiais įrodymais (kurie vienareikšmiškai rodo kad ieškovė darbus nuolat vykdė netinkamai, vėlavo, turėjo taisyti trūkumus, ir galiausiai darbų neužbaigė), ir ieškovė net neįrodinėja kad faktiškai darbus ji atliko tinkamai. Bylos nagrinėjimo metu liudytojai E. I. ir E. K. patvirtino, kad nuostata apie tinkamą darbų atlikimą buvo įrašyta tam, kad ieškovė apskritai galėtų gauti garantinio laikotarpio įsipareigojimų užtikrinimo priemonę – draudimo bendrovės laidavimo raštą, nes draudimo bendrovei reikia formalaus patvirtinimo kad darbai, už kurių garantinius įsipareigojimus yra laiduojama, yra atlikti tinkamai. Šis patvirtinimas apima tik ieškovo perduotus ir atsakovo priimtus darbus, ir negali būti aiškinamas kaip visų ieškovo įsipareigojimų pagal sutartį tinkamo vykdymo patvirtinimas.

31.7. Atliktų darbų akto Nr. 5 sureikšminimas bei bandymas prilyginti jį sutartyje numatytam Galutiniam perdavimo aktui yra itin akcentuojamas ieškovo skunde, nes iš to keliami ir kiti išvestiniai argumentai. Nutraukimo susitarime tik fiksuojama, kad anksčiau, dar iki nutraukimo susitarimo sudarymo pasirašytame tarpiniame atliktų darbų akte Nr. 5 (šis aktas pasirašytas 2020.02.25 d., o Nutraukimo susitarimas sudarytas 2020.03.30 d.) užfiksuota atliktų darbų suma yra ta faktinė darbų suma, kurią šalys naudoja nustatant galutinę Ieškovui mokėtiną sumą (jei Ieškovė įvykdo įsipareigojimą dėl laidavimo rašto pateikimo). Šalys nei Nutraukimo susitarimu, nei kitais Sutarties dokumentais, tarpusavio korespondencija ar kitais konkliudentiniais veiksmais atliktų darbų akto Nr. 5 neprilygino Galutiniam perdavimo aktui kaip jis apibrėžiamas Sutartyje. Galutinis perdavimo aktas sudaromas tik tuo atveju, jei rangovas savo darbus užbaigia pilnai, ir tik jį patvirtinus Sutartyje nustatyta tvarka rangovas turi teisę į galutinį atsiskaitymą, jei nėra kitų Sutartyje numatytų atsiskaitymo atidėjimo ir/ar mažinimo sąlygų (kas šiuo atveju buvo). Atliktų darbų aktas Nr. 5 yra sudarytas pagal Sutarties BD 2.1.2 p. ir Sutarties priedo Nr. 5 nuostatas ir pateikiamą formą, todėl ieškovės argumentai apie tai, kad jame nurodomi vienokie ar kitokie rekvizitai, sumos neturi jokios reikšmės vertinant ar šis aktas gali atitikti Galutinį perdavimo aktą. Visi kiti prieš tai sudaryti tarpiniai atliktų darbų aktai yra visiškai analogiškos formos ir turinio. Byloje nėra jokių įrodymų, kad ieškovė su bet kuriuo tarpiniu atliktų darbų aktu (įskaitant aktą Nr. 5) būtų perdavusi atsakovei išpildomąją dokumentaciją, parengtą pagal Sutarties reikalavimus. Ieškovo buvęs vadovas E. I. tik paliudijo, kad stogo įrengimo darbus tęsiančiam rangovui perdavė kažkokią – neįvardijamą – dokumentaciją. Kas tai per dokumentacija ir ar ji gali būti laikoma Sutarties priede Nr. 3 apibrėžtos formos ir turinio dokumentacija, ieškovė kitų įrodymų nepateikia. Faktas, kad atsakovė vėliau nereikalavo iš ieškovės tokios dokumentacijos tik patvirtina, kad nutraukimo susitarimu šalys modifikavo galutinio atsiskaitymo tvarką (Sutarties BD 9.7 p.), eliminuodamos iš jo ieškovės pareigą pateikti tokią dokumentaciją. Akivaizdu kad šalys ne tik nesudarė, bet ir nesiekė sudaryti nei Galutinio perdavimo akto, nei prilyginti kokį nors kitą šalių pasirašytą dokumentą Galutiniam perdavimo aktui. Iki Nutraukimo susitarimo sudarymo Galutinio perdavimo akto parengimui ir pasirašymui nebuvo jokių objektyvių sąlygų (ieškovės prisiimti įsipareigojimai dėl darbų atlikimo, dokumentų perdavimo neįvykdyti), todėl ieškovė neturėjo ir negalėjo turėti jokios reikalavimo teisės į pagal sutartį sulaikytą sumą.

31.8. Sudarius Nutraukimo susitarimą, ieškovo reikalavimo teisės atsiradimo momentas buvo supaprastintas ir sukonkretintas, susiejant jį su vieninteliu ieškovo įsipareigojimu, t.y. laidavimo rašto pateikimu. Taigi nei pagal Sutarties nuostatas, nei pagal Nutraukimo susitarimo nuostatas niekada nesusiklostė situacija, kai ieškovė įgijo/turėjo teisę reikalauti sumokėti Sutarties BD 9.7 b i) nurodytą sumą. Todėl ieškovės teiginiai, kad jis dar iki Nutraukimo susitarimo sudarymo turėjo galiojančią reikalavimo teisę, kurią saugo galiojantys turto arešto aktai, yra visiškai nepagrįsta. Byloje nėra ginčo dėl to, kad atsakovė sumokėjo ieškovei už atliktų ir Sutartyje nustatyta tvarka priimtų darbų kiekį. Klausimas yra tik dėl šių darbų kainos. Argumentai apie tai, kad ieškovė ištaisė savo atliktų darbų defektus, sako tik tai, kad po tokio ištaisymo atlikti darbai buvo priimti Sutarties BD 6.3 – 6.5 punktuose nustatyta tvarka ir todėl buvo įtraukti į bendrą priimtų darbų sumą, nurodytą atliktų darbų akte Nr. 5. Sutarties vykdymo metu atliktų defektų ištaisymas pats savaime nereiškia kad ieškovė savo įsipareigojimus vykdė tinkamai. Sudarydamos Nutraukimo susitarimą šalys, atsižvelgdamos į faktinę situaciją (darbų vėlavimas ir neatliktų darbų kiekis) nustatė būtent Sutarties nutraukimo sąlygas, o ne pretenzijas viena kitai. Sudarius Nutraukimo susitarimą, jame nebuvo įtrauktos nei ieškovės pareigos dėl Galutinio perdavimo akto rengimo, dokumentacijos perdavimo, nei dėl atsakovės žalos, patirtos dėl ieškovės netinkamai atliekamų darbų, atlyginimo (Sutarties BD 4.6, 11.8 p.), nei dėl netesybų mokėjimo. Bet tai niekaip nereiškia, kad atsakovė Nutraukimo sudarymo momentui tokių teisių neturėjo. Ieškovės padaryti Sutarties pažeidimai buvo pilnai ir tinkamai įrodyti bylos nagrinėjimo metu.

31.9. Ieškovė niekaip nepaneigia fakto, kad sudarius Nutraukimo susitarimą, atsakovė ne tik kad nepareiškė ieškovei kur kas didesnės apimties reikalavimų, bet ir fakto, kad po Nutraukimo susitarimo sudarymo ieškovė ženkliai sumažino savo skolas kitiems kreditoriaus, visų pirma tiems kurių reikalavimų pagrindu buvo pritaikyti ieškovės turto areštai. Atitinkamai, apeliaciniame skunde pateikiami argumentai kad ieškovės tuometinis vadovas E. I. viršijo savo įgaliojimus, ir kad Nutraukimo susitarimas buvo „akivaizdžiai nuostolingas“, negali būti laikomi įrodytais ar pagrįstais.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

32. Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar yra CPK 329 straipsnyje nustatyti absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai, ar jų nėra.

33. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio kodekso 322 straipsnio nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes ir argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Tinkamas skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso tvarka.

34. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektas yra Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas, kuriuo atmestas ieškovės ieškinys pripažinti šalių 2020 m. kovo 30 d. sudaryto susitarimo 3.4 ir 3.5 punktus niekiniais ir negaliojančiais.

Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių.

35. Bylos medžiaga nustatyta, kad 2019 m. liepos 11 d. sudarė statybos rangos sutartį Nr. 6331-W0023, pagal kurią ieškovė įsipareigojo atlikti pastato – daugiabučio gyvenamojo namo, esančio (duomenys neskelbtini), stogo įrengimo darbus. Sutartyje nustatyta atsakovės teisė sulaikyti Sutarties Specialiosios dalies 6.5 punkte (10 proc. nuo kiekvienos sąskaitos) nurodyto dydžio mokėtinos sumos dalį, kurios paskirtis yra visų ieškovės įsipareigojimų pagal Sutartį vykdymo užtikrinimas (Sutarties 9.7 punktas). Į bylą pateikti rangovų/subrangovų susirinkimų protokolai, kuriuose, be kita ko, fiksuoti nurodymai ir pastabos dėl ieškovės darbų, įskaitant vėlavimą atlikti darbus, atliktų darbų defektus.

36. Ieškovė ir atsakovė 2020 m. kovo 30 d. sudarė Susitarimą dėl statybos rangos sutarties nutraukimo, kuriuo šalys susitarė: – nuo Susitarimo pasirašymo nutraukti Sutartį (3.1 papunktis); – iki Sutarties nutraukimo atliktų darbų apimtys nurodytos 2020 m. vasario 25 d. tarp šalių pasirašytame Atliktų darbų akte Nr. 5 (3.2 papunktis); – šalys patvirtino, kad iki Sutarties nutraukimo atliktų ir 2020 m. vasario 25 d. tarp Šalių pasirašytame Atliktų darbų akte Nr. 5 nurodytų darbų suma yra 295 044,49 Eur su PVM; ieškovės darbai atlikti tinkamai, laikantis Sutartyje ir jos prieduose nustatytų reikalavimų (3.3 papunktis); – vadovaujantis Sutarties Specialiosios dalies 7.2 punkto nuostatomis, ieškovė įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2020 m. kovo 31 d. pateikti 29 504,49 Eur su PVM dydžio su užsakove (atsakove) suderintą garantinių įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo draudimo bendrovės laidavimo raštą; ieškovei laiku nepateikus šiame punkte aukščiau nurodyto užtikrinimo, yra laikoma, kad ieškovė neįvykdė visų Sutartyje numatytų įsipareigojimų, todėl suėjus šiame punkte aukščiau nurodytam terminui, Sutarties kaina automatiškai mažinama aukščiau šiame punkte nurodyta suma, išnyksta užsakovės (atsakovės) prievolė ieškovei sumokėti šiame punkte aukščiau nurodytą sumą ir ieškovė dėl to neturės jokių pretenzijų užsakovei (3.4 papunktis); – šalys patvirtino, kad atsakovės sulaikyta suma yra 29 504,49 Eur su PVM; šalių susitarimu šiame punkte nurodyta suma sumokama Sutartyje nustatyta tvarka tik rangovei (ieškovei) tinkamai ir Susitarimo 3.4 papunktyje nustatytu terminu pateikus su užsakove suderintą Laidavimo raštą, o jo nepateikus, Sutartis vykdoma Susitarimo 3.4 punkte nustatyta tvarka (3.5 papunktis); – po Sutarties nutraukimo ieškovė įsipareigoja Sutartyje nustatyta tvarka vykdyti garantinius įsipareigojimus (3.6 papunktis). Iš pateikto susirašinėjimo matyti, jog šalys dar 2020 m. liepos mėn. ir 2020 m. rugsėjo mėn. tarėsi dėl ieškovės laidavimo rašto pateikimo (ieškovės vadovas 2020 m. rugsėjo 21 d. laišku dar žadėjo jį pateikti iki 2020 m. spalio vidurio), tačiau jis pateiktas nebuvo.

37. Ieškovės nemokumo administratorius ieškiniu prašė pripažinti šalių 2020 m. kovo 30 d. sudaryto Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčius niekiniais ir negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, kadangi susitarimo sudarymo metu atsakovės turtui galiojo teismų pritaikyti areštai, tokiu būdu pažeidžiant TAARĮ nuostatas buvo sukurta schema dėl ieškovės lėšų perdavimo atsakovei. CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu, ieškovės nuomone minėti Susitarimo punktai pripažintini negaliojančiais tuo pagrindu, kad prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, nes nuostatos dėl Laidavimo rašto pateikimo buvo neįmanoma įvykdyti per nustatytą terminą, t. y. 1 dieną. Ieškovės vertinimu, Susitarimo 3.4 ir 3.5 punktai negaliojantys ir 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, kadangi sudarydamas tokį susitarimą, kuris akivaizdžiai nuostolingas ir ekonomiškai nenaudingas ieškovei, ieškovės vadovas viršijo savo įgaliojimus. Ieškovė prašė panaikinti minėtas Susitarimo nuostatas ir CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu.

38. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu konstatavo: 1) CK 1.80 straipsnio pagrindu pripažinti negaliojančiomis ginčijamas Susitarimo nuostatas nėra pagrindo, kadangi jomis ieškovė iš esmės neprisiėmė jokių naujų esminių pareigų ir/ar sąlygų, kurios nebuvo nurodytos Sutartyje, ieškovės teisė gauti sulaikytą sumą (visą) nebuvo paneigiama/panaikinama/perduodama, apskritai, Susitarimo sudarymo metu ieškovė net neturėjo šios turtinės teisės į sulaikytos sumos gavimą; 2) Susitarimo ginčijamas nuostatas negaliojančiomis, kaip prieštaraujančiomis viešajai tvarkai ar gerai moralei pripažinti nėra pagrindo, kadangi ieškovė neįrodė, kad per nustatytą terminą – 1 dieną, buvo/yra neįmanoma gauti aptariamo laidavimo rašto be to byloje esantys įrodymai patvirtina, jog šalys žodžiu buvo sutarę, kad laidavimo raštas galėtų būti pateiktas vėliau; 3)ginčijamos Susitarimo nuostatos nepripažintinos negaliojančiomis ir CK 1.82 straipsnio pagrindu, kadangi priešingai nei teigia ieškovė, jos negali būti vertinamos kaip akivaizdžiai nenaudingos ieškovei, kadangi šalys jomis siekė taikiai išspręsti taikia užbaigti šalių teisinius santykius, bendradarbiavo ir abipusių nuolaidų būdu sutarė dėl sąlygų, pagal kurias atsakovė iš esmės nereikalavo iš ieškovės sumokėti jokių netesybų bei atlyginti kitų nuostolių, kurių turėjo teisę reikalauti dėl ieškovės netinkamo sutarties vykdymo ir tai buvo verslo logika paremtas susitarimas; 3) ieškovė neįrodė, jog ginčijamos Susitarimo nuostatos pažeidė kreditorių teises; kad ieškovė neprivalėjo jų sudaryti, bei kad šalys buvo nesąžiningos, todėl nėra pagrindo actio Pauliana instituto taikymui.

39. Apeliantė nesutinka su tokiu sprendimu motyvuodama tuo, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles (CPK 178, 185 str.).

40. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-24-378/2022, 39 punktas; 2023 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-161-1075/2023). Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-83-969/2021, 39 punktas).

41. Teisėjų kolegija, įvertinusi atsakovės apeliacinio skundo argumentų visumą, atkreipia dėmesį, kad apeliantė nesutikdama su pirmosios instancijos teismo atliktu įrodymų vertinimu ir išvadomis, iš esmės nenurodo teismo padarytų procesinės teisės normų pažeidimų vertinant įrodymus, o tiesiog pateikia savo nuomonę ir sau palankią interpretaciją dėl tų pačių įrodymų bei aplinkybių turinio, jų vertinimo ir šio pagrindu darytinų išvadų. Tokiu būdu apeliantė iš esmės siekia, kad pagal byloje pateiktus įrodymus būtų padarytos kitokios išvados dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių teisinio kvalifikavimo. Ieškovė, nesutikdama su teismo sprendimu, apeliaciniame skunde iš esmės pakartoja tuos pačius argumentus, kurie, jos teigimu, pagrindžia, kad ginčijamos Susitarimo nuostatos turi būti pripažintos negaliojančiomis visais ieškovės įvardytais pagrindas, tačiau visiškai ignoruoja Susitarimo sudarymo metu tarp šalių susiklosčiusią situaciją, priežastis dėl kurių šis susitarimas buvo sudaromas, Sutarties ir Susitarimo nuostatas vertina atsietai neatsižvelgdama į sutarčių aiškinimo principus. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pasisakė ir išsamiai įvertino kiekvieną iš apeliaciniame skunde keliamų klausimų ir savo išvadas pagrindė remdamasis byloje esančių įrodymų ir nustatytų aplinkybių visuma. Toliau pasisakoma dėl konkrečių apeliacinio skundo argumentų.

Dėl apeliacinio skundo argumentų

42. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ginčijamomis Susitarimo nuostatomis šalys faktiškai jokių esminių naujų prievolių ieškovei nesukūrė ir jo sudarymo metu ieškovė faktiškai nebuvo įgijusi reikalavimo/turtinės teisės į nurodytą sulaikytą sumą. Priešingai, šalys pakeitė 8.5 p. numatytą terminą – vietoj buvusio 14 dienų termino laidavimo raštui pateikti ieškovei buvo nustatytas nepagrįstai trumpas, neprotingas 1 dienos terminas; nustatė naują prievolę ieškovei – suderinti su atsakove Laidavimo raštą; nustatė naują prievolę ieškovei – pateikti 100 procentų didesnę garantiją, nei buvo nurodyta Sutartyje; nustatė ieškovei naujas netesybas; modifikavo Sutarties 9.7 p. b) p. i) p. nuostatas, pagal kurias atsakovė turėjo sumokėti ieškovei 5 proc. sulaikytų pinigų per 30 dienų nuo Galutinio perdavimo akto pasirašymo be išlygų. Apeliantė akcentuoja, kad ieškovė rangos darbus atliko tinkamai, laikantis Sutartyje ir jos prieduose nustatytų reikalavimų; darbus atsakovė priėmė Atliktų darbų aktu Nr. 5 be išlygų (trūkumų). Taigi atsakovei priėmus darbų rezultatą (Atliktų darbų aktas Nr. 5 šalių sudarytas 2020 m. vasario 25 d.), ieškovė įgijo turtinę teisę reikalauti iš atsakovės sumokėti jai už atliktus rangos darbus Sutartyje nustatyta tvarka. Apeliacinės instancijos teismas atmeta šiuos argumentus kaip nepagrįstus ir neturinčius įtakos pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui.

43. Pažymėtina, kad teismų praktikoje pripažįstama, kad aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Jeigu šalių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Aiškinant sutartį, reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-421/2013).

44. Nagrinėjamu atveju apeliantė teigdama, kad ginčijamomis susitarimo nuostatomis buvo sukurtos naujos prievolės ieškovei ir kad ieškovė po 2020 m. vasario 25 d. Atliktų darbų akto pasirašymo įgijo turtinę teisę reikalauti iš atsakovės sumokėti jai už atliktus rangos darbus visiškai neatsižvelgia į tai koks buvo susitarimo sudarymo tikslas ir jo sudarymo aplinkybės.

45. Bylos medžiaga nustatyta, kad ieškovės sutartimi prisiimti darbai turėjo būti atlikti iki 2019 m. gruodžio 27 d. Byloje esantys Subrangovų susirinkimų protokolai, patvirtina, kad iš esmės nuo pat sutarties vykdymo pradžios ieškovė atsiliko nuo grafiko, nuolat buvo išreiškiamos pastabos dėl netinkamo statybos žurnalo pildymo, darbų defektų. 2019 m. lapkričio 7 d. šalys sudarė susitarimą dėl Sutarties pakeitimo, kuriuo buvo sumažinta sutarties kaina ir pratęstas darbų atlikimo terminas (iki 2020 m. kovo pabaigos). Be to, šalys susitarė dėl papildomos ieškovės atsakomybės už netinkamą Sutarties vykdymą (susitarimo 4.1 punktas), t. y. dėl 10 000 Eur baudos už kiekvieną pavėluotą įvykdyti tarpinį darbų atlikimo terminą. Tačiau byloje esantys įrodymai patvirtina, kad net ir po šio sutarties pakeitimo situacija iš esmės nepasikeitė ir ieškovė nesilaikė darbų vykdymo grafiko, buvo fiksuojami darbų defektai lėmę kito turto sugadinimą. 2020 m. sausio 29 d. atsakovė raštu informavo ieškovę apie netinkamai atliekamus darbus ir ketinimą nutraukti Sutartį.

46. Apeliantė teigdama, kad ginčijamomis susitarimo nuostatomis buvo prisiimti nauji įsipareigojimai akcentuoja, tai, jog susitarimu vietoj 14 dienų, buvo nustatytas 1 dienos terminas laidavimo raštui pateikti, kuris neva yra neprotingas ir tai apeliantės vertinimu net gi yra savarankiškas pagrindas pripažinti susitarimo nuostatas negaliojančiomis. Taip pat tai, kad nustatyta nauja prievolė ieškovei – suderinti su atsakove Laidavimo raštą. Tačiau atkreiptinas apeliantės dėmesys, jog byloje nėra jokių įrodymų, jog būtent dėl tokio trumpo termino ar dėl to, kad nepavyko suderinti su atsakove laidavimo rašto turinio, ieškovė neįvykdė šio įsipareigojimo. Kita vertus byloje esantys įrodymai, kuriuos ignoruoja apeliantė, akivaizdžiai patvirtina, kad faktiškai šis terminas nebuvo 1 diena, kadangi atsakovės atstovas 2020 m. kovo 30 d. elektroniniu laišku ieškovei patvirtino, kad nustatytu laiku nepateikus garantinių įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimo draudimo bendrovės laidavimo rašto, bet pateikus jį ne vėliau kaip per 6 m. bėgyje po susitarimo dėl sutarties nutraukimo pasirašymo, į situaciją atsakovė stengsis žiūrėti lanksčiai ir esant galimybei priims tokį laidavimo raštą. Iš bylos medžiagos matyti, kad dar 2020 m. liepos mėn. ir 2020 m. rugsėjo mėn. šalys vis dar tarėsi dėl laidavimo rašto pateikimo. Taigi, atmestina ieškovės apeliacinio skundo argumentų grupė susijusi su neva per trumpu laidavimo rašto pateikimo terminu ar pareigos tokio rašto turinį derinti su atsakove, kadangi šios ieškovės akcentuojamos aplinkybės apskritai vertintinos kaip neturinčios esminės teisinės reikšmės sprendžiant dėl ginčijamų susitarimo nuostatų (ne)galiojimo.

47. Apeliantė taip pat nurodo, kad buvo nustatyta naują prievolė ieškovei – pateikti 100 procentų didesnę garantiją, nei buvo nurodyta sutartyje ir nustatytos naujos netesybos modifikuojant sutarties 9.7 p. nuostatas, pagal kurias atsakovė turėjo sumokėti ieškovei 5 proc. sulaikytų pinigų per 30 dienų nuo Galutinio perdavimo akto pasirašymo be išlygų. Apeliantės vertinimu, jeigu Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčių šalys nebūtų sudariusios, po Susitarimo pasirašymo (be 3.4 ir 3.5 papunkčių) atsakovei būtų mažų mažiausiai kilusi prievolė per 30 dienų grąžinti ieškovei puse sulaikytų pinigų (Sutarties 9.7 p., b) p. i) p.), kas sudarytų 14 752,24 EUR sumą. Su tokiais argumentais sutikti nėra teisinio pagrindo.

48. Pirma atkreiptinas dėmesys, kad apeliantė visiškai neatsižvelgia į tai, kad Sutarties Bendrosios dalies 11.7 papunktyje buvo numatyta, kad Sutartį nutraukus dėl rangovės (ieškovės) kaltės, rangovė privalo atlyginti užsakovei (atsakovei) šalių iš anksto sutarto dydžio minimalius nuostolius, kurių sumos užsakovei nereikia įrodinėti, sudarančius 10 proc. nuo Sutarties kainos su PVM. Vėlesniu susitarimu, kuriuo buvo pakeistas sutarties vykdymo grafikas šalys už netinkamą Sutarties vykdymą numatė 10 000 Eur baudą už kiekvieną pavėluotą įvykdyti tarpinį darbų atlikimo terminą. Minėta, jog byloje iš esmės nėra ginčo, kad ieškovė stipriai atsiliko nuo grafiko ir tai buvo esminė sutarties nutraukimo priežastis. Taigi kaip pagrįstai atkreipė dėmesį pirmosios instancijos teismas šalims nesudarius susitarimo ir sutartį nutraukus joje numatyta tvarka atsakovė būtų galėjusi naudotis joje įtvirtintomis nuostatomis dėl nuostolių ir baudų, kurios šiuo atveju galėjo siekti virš 100 000 Eur. Nors apeliantė teigia, kad tai tik teorinė galimybė ir nėra jokių įrodymų, kad atsakovė būtų reikalavusi šių sumų, su tokia pozicija sutikti nėra pagrindo. Atkreiptinas dėmesys, kad iš 2020 m. sausio 29 d. atsakovės rašto matyti, kad sutartį nutraukti ji ketina nutraukti 10.5.1 ir 10.5.2 punktų (dėl vėlavimo) pagrindu. Tuo tarpu sutarties 11.8 punktas numato, kad jeigu sutartis nutraukiama 10.5 punkto (įskaitant jo papunkčius) pagrindu, rangovas privalo atlyginti užsakovui šalių iš anksto sutarto dydžio minimalius nuostolius, kurių nereikia įrodinėti, sudarančius 10 proc. nuo sutarties kainos su PVM. Taigi aplinkybė, kad šalims neišsprendus sutarties nutraukimo klausimo abipusių nuolaidų ir kompromisų būdu ir nesudarius susitarimo, ieškovė būtų reikalavusi daug didesnių sumų yra ne tik reali, bet ir akivaizdi, įvertinus, kad atsakovė yra verslo subjektas.

49. Dėl apeliantės teiginių apie didesnės garantijos nustatymo, sutiktina su atsakovės atsiliepime į apeliacinį skundą dėstoma pozicija, jog negalima lyginti situacijos, kai šalys yra pradinėje sutartinių santykių stadijoje ir tariasi dėl sutarties sąlygų manydamos, kad jos bus abipusiai vykdomos tinkamai ir laiku, su situacija, kuomet šalys derasi dėl sutarties nutraukimo kai viena iš šalių pažeidė sutarties nuostatas, o kita šalis turi teisę reikalauti reikšmingos sumos nuostolių, baudų atlyginimo. Taip pat nepagrįsti apeliantės teiginiai, kad jeigu Susitarimo 3.4 ir 3.5 papunkčių šalys nebūtų sudariusios, po Susitarimo pasirašymo (be 3.4 ir 3.5 papunkčių) atsakovei būtų mažų mažiausiai kilusi prievolė per 30 dienų grąžinti ieškovei puse sulaikytų pinigų (Sutarties 9.7 p., kas sudarytų 14 752,24 EUR sumą. Atkreiptinas dėmesys, jog apeliantė koncentruojasi tik į dalį sutarties 9.7 punkto, kurioje nurodoma, kad sulaikyta suma grąžinama be išlygų po galutinio perdavimo akto pasirašymo, tačiau ši nuostata taikytina tik tuo atveju jei jeigu ieškovė pagal Sutarties sąlygas neprivalo pateikti garantinio laikotarpio prievolių užtikrinimo garantijos/laidavimo. Šiuo atveju kaip teisingai atkreipė dėmesį pirmosios instancijos teismas šalys buvo sutarę, kad ieškovė privalo pateikti garantinio laikotarpio prievolių užtikrinimo garantiją arba laidavimo raštą pagal Sutarties 8.5 punktą.

50. Visų šių argumentų kontekste apeliacinės instancijos teismas taip pat atmeta kaip nepagrįstus ir prieštaraujančius byloje nustatytų aplinkybių visumai, apeliantės teiginius, apie ginčijamų nuostatų prieštaravimą įmonės įstatams bei kad jos sudarytos ieškovės vadovui viršijus įgaliojimus, kadangi jas sudariusi ieškovė ne tik kad negavo jokio pelno ir ekonominės naudos, bet iš esmės atsisakė teisės reikalauti iš atsakovės sumokėti sulaikytą pinigų sumą likdama atsakinga už garantinių įsipareigojimų įvykdymą, jeigu nepateiks Laidavimo rašto. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad tiek dėl garantinio laikotarpio užtikrinimo priemonės ir jos nepateikimo pasekmių, tiek dėl jos formos buvo susitarta pradinės šalių sutarties sąlygose, o sudarydamos Susitarimą dėl jos nutraukimo, šalys tik jas detalizavo ir modifikavo atsižvelgdamos į susiklosčiusią situacija. Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, tokiam tarp šalių susiklosčiusių santykių kontekste ginčijamų susitarimo nuostatų sudarymas vertintinas ne kaip naujų įsipareigojimų prisiėmimas ar turtinių teisių atsisakymas/perleidimas, o kaip siekis išvengti teisminio ginčo, dar didesnių nuostolių sutarties tinkamai nevykdžiusiai ieškovei ir abipusių nuolaidų ir kompromisų būdu, išspręsti šalių sutarties nutraukimo klausimą. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šiuo atveju ginčijamos nuostatos vertintinos kaip pagrįstos verslo logika, sudarytos dviejų komercinę veiklą vykdančių subjektų, laisva valia, todėl vertinti jas kaip akivaizdžiai nenaudingas ieškovei ar prieštaraujančias imperatyvioms įstatymų nuostatoms nėra teisinio pagrindo.

51. Apeliantės įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad susitarimo sudarymo metu ieškovė faktiškai nebuvo įgijusi reikalavimo/turtinės teisės į nurodytą sulaikytą sumą, atitinkamai jos ginčijamu Susitarimu automatiškai neperleido/negalėjo perleisti ir taip pažeisti galiojančio turto arešto. Apeliantė akcentuoja, kad ieškovė rangos darbus atliko tinkamai, laikantis Sutartyje ir jos prieduose nustatytų reikalavimų; darbus atsakovė priėmė Atliktų darbų aktu Nr. 5 be išlygų (trūkumų), kuris prilygintinas galutiniam perdavimo aktui. Teisėjų kolegija atmeta šiuos argumentus, kaip nepagrįstus ir prieštaraujančius byloje esančių įrodymų visumai.

52. Apeliantė argumentuoja, kad 2020 m. vasario 25 d. Atliktų darbų aktą Nr. 5 šalys laikė galutiniu perdavimo aktu, kadangi jame yra nurodyti ne tik per ataskaitinį laikotarpį (2020 m. vasario mėn.) ieškovės atlikti darbai ir jų sumos, bet Sutarties numeris; avanso pagal sutartį išraiška eurais; ieškovės atliekamų (atliktų) darbų kodai ir kt. apeliantės įvardijami rekvizitai. Tačiau atkreiptinas dėmesį, kad tokia tarpinių atliktų darbų aktų formą šalys patvirtino Sutartimi ir visi iki 2020 m. vasario 25 d. pasirašyti atliktų darų aktai buvo analogiškos formos. Kaip pagrįstai atkreipė dėmesį pirmosios instancijos teismas šalys taip pat buvo susitarę ir dėl galutinio perdavimo akto formos, taigi, tuo atveju jei šalys būtų turėjusios intencijų pasirašyti galutinį perdavimo aktą, tai ir būtų padarę panaudodami iš anksto sutartą formą. Tačiau kaip minėta šiuo atveju tarp šalių jau buvo kilę nesutarimai dėl netinkamo sutarties vykdymo, buvo įspėjimai dėl ketinimo nutraukti sutartį. Sutarties Bendrosios dalies 2.1.3 punkte galutinis aktas apibrėžtas kaip rangovo (ieškovės) parengtas aktas pagal Sutarties priede Nr. 6 nurodytą formą, kuriame nurodomi visi rangovo pagal Sutartį atlikti darbai, kurį šalims patvirtinus Sutartyje nustatyta tvarka, rangovas turi teisę į galutinį atsiskaitymą. Nors apeliantė akcentuoja, kad iki susitarimo pasirašymo ieškovė visus atsakovės nurodytus defektus ištaisė ir atsakovė daugiau dėl trūkumų ir terminų ieškovei pretenzijų nebeturėjo, tačiau atkreiptinas dėmesys, kad iki šio akto pasirašymo atsakovė buvo atlikusi tik apie 43 proc. sutartų darbų. Taigi, nėra pagrindo sutikti su ieškovės interpretacija, kad esant tokiai aplinkybių visumai, šalys pasirašydamos darbų perdavimo aktą Nr. 5 laikė jį galutiniu darbų perdavimo aktu su visomis iš to kylančiomis pasekmėmis lyg sutartis būtų įvykdyta tinkamai. Priešingai apeliacinės instancijos teismo vertinimu, akivaizdu, kad ieškovei pažeidus sutartimi nustatytus darbų atlikimo terminus ir paaiškėjus, kad šios sutarties įvykdyti ieškovei taip ir nepavyks, šalims derantis dėl sutarties nutraukimo, apskirtai nebuvo sąlygų galutinio akto pasirašymui ar sulaikytų sumų grąžinimui.

53. Atsižvelgiant į šiuos argumentus, apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad sudarydama ginčo susitarimą ieškovė negalėjo pažeisti TAARĮ nuostatų, nes nebuvo įgijusi ir atitinkamai negalėjo disponuoti turtine teise į atsakovės sulaikytą sumą, kadangi ieškovei sulaikyta suma turėjo būti sumokama/grąžinama tik po visų ieškovės prisiimtų prievolių tinkamo įvykdymo, t. y. dalis po Galutinio perdavimo akto pasirašymo ir likusi dalis po garantijos ar laidavimo rašto pateikimo, tačiau ieškovei neatlikus visų sutartų darbų ir dėl to nutraukiant Sutartį, tokio galutinio akto šalys apskirtai nepasirašė, o visos sulaikytos sumos išmokėjimas buvo susietas tik su laidavimo rašto pateikimu, kurio ieškovė taip pat nepateikė.

54. Apeliantė nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl atsakovės sąžiningumo ir poreikio sudaryti ginčijamas susitarimo nuostatas bei actio Pauliana instituto taikymo nurodo iš esmės tuos pačius argumentus, dėl kurių jau argumentuotai pasisakyta nutarties 47-55 punktuose, todėl teisėjų kolegija jų papildomai nekartoja.

55. Teisėjų kolegija įvertinusi skundžiamo sprendimo turinį ir byloje esančią medžiagą, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė įrodymų vertinimą reglamentuojančias normas, atliko visapusišką byloje esančių įrodymų analizę ir padarė pagrįstą išvada, kad ieškovės reikalavimai pripažinti negaliojančiomis ginčijamas Susitarimo nuostatas nei vienu iš ieškovės nurodomų pagrindų, nėra pagrįsti. Vien dėl to, kad atsakovė turi kitokią nuomonę dėl byloje esančių įrodymų ir nustatytų aplinkybių vertinimo, nesudaro pagrindo naikinti iš esmės teisėto ir pagrįsto pirmosios instancijos teismo sprendimo, todėl jis paliktinas nepakeistu.

56. Į esminius apeliacinių skundų argumentus atsakyta, dėl kitų skundų argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022 29 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

57. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ši nuostata taikytina ir bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 93 straipsnio 3 dalis).

58. Atsakovė bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių dokumentų nepateikė, todėl jos nepriteistinos.

Vilniaus apygardos teismo teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Loreta BraždienėDainius RinkevičiusVisvaldas Kazakiūnas