Šiaulių apygardos teismo nutartis, e2S-79-372/2022

Teismas: Šiaulių apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-02-02
Bylos Nr.: e2S-79-372/2022
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Birutė Simonaitienė
Ieškovas: O. T.
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Escolit“
Trečiasis asmuo: M. T., M. S., M. Y., V. K., O. I., V. M., G. V., Tovarystvo z obmezheniou vidpovidalnistiu „Gen Group“, Tovarystvo z obmezheniou vidpovidalnistiu „VAMA Group“, Gesellshaft

Kategorijos

3.1.18.1.1.1Grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui

Civilinė byla Nr. e2S-79-372/2022Teisminio proceso Nr. 2-47-3-01446-2021-6Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.1.1.1.; 3.1.18.1.1.2.; 3.1.18.2.3.; 3.1.18.2.13.; 3.1.18.3.; 3.3.2.3; 3.3.2.4; 3.3.2.5. (S)

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. vasario 2 d.Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Birutė Simonaitienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo O. T. ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Escolit“ atskiruosius skundus dėl Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2021 m. gruodžio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-5745-671/2021 pagal ieškovo O. T. patikslintą ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Escolit“, LLC „APOLLON12, Merchant Distribution LTD, LLC „RUSTYK“, LLC „TERRA-RUSTYK“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys M. T., M. S., M. Y., V. K., O. I., V. M., G. V., Tovarystvo z obmezheniou vidpovidalnistiu „Gen Group“, Tovarystvo z obmezheniou vidpovidalnistiu „VAMA Group“, Gesellshaft mit beschranker Haftung GEN, Gesellshaft mit beschranker Haftung VAMA, R. S.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. I. O. T. kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu atsakovams uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Escolit“, LLC „APOLLON12, Merchant Distribution LTD, LLC „RUSTYK“, LLC „TERRA-RUSTYK“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo. Teismo prašė: 1) pripažinti negaliojančiu UAB „Escolit“ 2021-10-18 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą atšaukti visų akcininkų pirmumo teisę įsigyti 5803 vnt. naujų bendrovės išleidžiamų akcijų investuotojo (naujo akcininko) LLC „APOLLON12“ naudai ir leisti įsigyti šiam investuotojui 5803 vnt. bendrovės naujos emisijos akcijas, iki 2021-10-27 sudarant akcijų pasirašymo sutartį ir apmokant piniginiais įnašais visą 5803 vnt. naujų akcijų emisijos kainą (protokolo 2.5.1 papunktis); 2) pripažinti negaliojančia UAB „Escolit“ ir LLC „APOLLON12“ sudarytą akcijų pasirašymo sutartį dėl 5803 vnt. UAB „Escolit“ paprastųjų vardinių 289,62 Eur vertės akcijų įsigijimo; 3) pripažinti negaliojančiu UAB „Escolit“ 2021-10-18 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą atšaukti visų akcininkų pirmumo teisę įsigyti 5803 vnt. naujų bendrovės išleidžiamų akcijų investuotojo (naujo akcininko) MERCHANT DISTRIBUTION LTD naudai ir leisti įsigyti šiam investuotojui 5803 vnt. bendrovės naujos emisijos akcijas, iki 2021-10-27 sudarant akcijų pasirašymo sutartį ir apmokant piniginiais įnašais visą 5803 vnt. naujų akcijų emisijos kainą (protokolo 2.5.2 punktas); 4) pripažinti negaliojančia UAB „Escolit“ ir MERCHANT DISTRIBUTION LTD sudarytą akcijų pasirašymo sutartį dėl 5803 vnt. UAB „Escolit“ paprastųjų vardinių 289,62 Eur vertės akcijų įsigijimo; 5) pripažinti negaliojančiu UAB „Escolit“ 2021-10-18 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą atšaukti visų akcininkų pirmumo teisę įsigyti 5803 vnt. naujų bendrovės išleidžiamų akcijų investuotojo (naujo akcininko) LLC „TERRA-RUSTYK“ naudai ir leisti įsigyti šiam investuotojui 5803 vnt. bendrovės naujos emisijos akcijas, iki 2021-10-27 sudarant akcijų pasirašymo sutartį ir apmokant piniginiais įnašais visą 5803 vnt. naujų akcijų emisijos kainą (protokolo 2.5.3 punktas); 6) pripažinti negaliojančia UAB „Escolit“ ir LLC „TERRA-RUSTYK“ sudarytą akcijų pasirašymo sutartį dėl 5803 vnt. UAB „Escolit“ paprastųjų vardinių 289,62 Eur vertės akcijų įsigijimo; 7) pripažinti negaliojančiu UAB „Escolit“ 2021-10-18 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą atšaukti visų akcininkų pirmumo teisę įsigyti 5803 vnt. naujų bendrovės išleidžiamų akcijų investuotojo (naujo akcininko) LLC „RUSTYK“ naudai ir leisti įsigyti šiam investuotojui 5803 vnt. bendrovės naujos emisijos akcijas, iki 2021-10-27 sudarant akcijų pasirašymo sutartį ir apmokant piniginiais įnašais visą 5803 vnt. naujų akcijų emisijos kainą (protokolo 2.5.4 punktas); 8) pripažinti negaliojančia UAB „Escolit“ ir LLC „RUSTYK“ sudarytą akcijų pasirašymo sutartį dėl 5803 vnt. UAB „Escolit“ paprastųjų vardinių 289,62 Eur vertės akcijų įsigijimo; 9) priteisti iš UAB „Escolit“, LLC „TERRA-RUSTYK“, LLC „RUSTYK“, LLC „APOLLON12“ ir MERCHANT DISTRIBUTION LTD bylinėjimosi išlaidas.

2. Patikslintame ieškinyje ieškovas prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovo LLC „TERRA-RUSTYK“ nuosavybės teise valdomus 5803 vnt. UAB „Escolit“ paprastųjų vardinių 289,62 Eur vertės akcijų, atsakovo LLC „RUSTYK“ nuosavybės teise valdomus 5803 vnt. UAB „Escolit“ paprastųjų vardinių 289,62 Eur vertės akcijų, areštuoti atsakovo LLC „APOLLON12“ nuosavybės teise valdomus 5803 vnt. UAB „Escolit“ paprastųjų vardinių 289,62 Eur vertės akcijų, atsakovo MERCHANT DISTRIBUTION LTD nuosavybės teise valdomus 5803 vnt. UAB „Escolit“ paprastųjų vardinių 289,62 Eur vertės akcijų ir uždrausti atsakovams LLC „TERRA-RUSTYK“, LLC „RUSTYK“, LLC „APOLLON12“ ir MERCHANT DISTRIBUTION LTD balsuoti UAB „Escolit“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

3. Ieškovas nurodė, kad jo ieškiniu pareikšti reikalavimai prima facie (tikėtinai) yra pagrįsti. Byloje yra pakankamai faktinių duomenų apie tai, kad ginčijamas sprendimas buvo priimtas pažeidžiant imperatyvias Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatas, prieštarauja sąžiningumo principui, todėl yra pagrindas ginčijamą sprendimą ir jo pagrindu sudarytas akcijų pasirašymo sutartis pripažinti negaliojančiais.

4. Ieškovo vertinimu, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas (pagal pareikštus ieškinio reikalavimus) gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Ieškovas pažymėjo, jog tuo atveju, kai ginčo objektas yra konkretus ginčijamais sudarytais sandoriais perleistas turtas (nagrinėjamu atveju – akcijos), kurio grąžinimo nuosavybėn siekiama ieškiniu, teismo taikomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis turi būti siekiama užtikrinti tokią būsimo teismo sprendimo įvykdymo apsaugą, kad ieškinio tenkinimo atveju, t.y. pripažinus negaliojančiais sudarytus sandorius, restituciją būtų galima atlikti natūra (grąžinant akcijas juridiniam asmeniui). Ieškovo nuomone, laikinosiomis apsaugos priemonėmis turi būti siekiama apsaugoti ginčijamais sandoriais perleistą turtą (nagrinėjamu atveju akcijas) nuo jo savininko veiksmų, kurie patenka į disponavimo šiuo turtu teisių turinį. Kadangi iš esmės ieškinys grindžiamas nesąžiningais atsakovų veiksmais, siekdami išvengti palankaus teismo sprendimo sukeliamų pasekmių, jie gali prašomų pripažinti negaliojančiomis akcijų pasirašymo sutarčių pagrindu įgytas akcijas perleisti kitiems asmenims ir dėl to būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali būti apsunkintas arba tokio sprendimas vykdymas (restitucijos taikymas) pasidarytų nebeįmanomas, todėl yra būtina taikyti laikinąją apsaugos priemonę – akcijų areštą.

Šalies argumentai

5. Ieškovas nurodė, jog teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota, kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją. Tai paaiškinama tuo, kad visuotinis akcininkų susirinkimas, kaip aukščiausias bendrovės valdymo organas, kompetentingas priimti sprendimus dėl juridinio asmens teisinės padėties ir / ar statuso pakeitimo, kitus svarbius sprendimus, susijusius su juridiniu asmeniu, jo veikla, todėl ginčijant nuosavybės teisę į akcijas tuo pagrindu, kad ji buvo įgyta pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas, ją įgijusiems akcininkams elgiantis nesąžiningai ir nepritaikius draudimo tokiems akcininkams balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, lieka reali grėsmė, kad ir toliau tokie nesąžiningi akcininkai priiminės juridiniam asmeniui nenaudingus sprendimus. Ieškovo vertinimu, yra būtina taikyti laikinąją apsaugos priemonę – draudimą balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

6. Ieškovas pažymėjo, jog šiuo metu faktiškai tik vadovas ir ginčijamo sprendimo pagrindu įgiję akcijas akcininkai turi teisę inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ir spręsti dėl jame svarstomų klausimų (jo darbotvarkės). Tik šie akcininkai gali daryti įtaką svarbiausių sprendimų priėmimui. Nepritaikius laikinosios apsaugos priemonės – draudimo balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, palankaus teismo sprendimo atveju, tam, kad jis sukeltų teisines pasekmes, reikės kreiptis į teismą su naujais ieškiniais dėl visuotinių akcininkų susirinkimų, kuriuose šie akcininkai, neturėdami tokios teisės, balsavo, sprendimų pripažinimo negaliojančiais, kas neabejotinai yra laikoma priimto teismo sprendimo įvykdymo apsunkinimu.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7. Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2021 m. gruodžio 14 d. nutartimi nutarta ieškovo prašymą tenkinti iš dalies; ieškovo O. T. reikalavimų įvykdymui užtikrinti taikyti laikinąsias apsaugos priemones: areštuoti atsakovui LLC „TERRA-RUSTYK“ nuosavybės teise valdomas 5803 vnt. UAB „Escolit“ paprastąsias vardines 289,62 Eur vertės akcijas, uždraudžiant šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, taip pat įkeisti ar kitais būdais apsunkinti; areštuoti atsakovui LLC „RUSTYK“ nuosavybės teise valdomas 5803 vnt. UAB „Escolit“ paprastąsias vardines 289,62 Eur vertės akcijas, uždraudžiant šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, taip pat įkeisti ar kitais būdais apsunkinti; areštuoti atsakovui LLC „APOLLON12“ nuosavybės teise valdomas 5803 vnt. UAB „Escolit“ paprastąsias vardines 289,62 Eur vertės akcijas, uždraudžiant šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, taip pat įkeisti ar kitais būdais apsunkinti; areštuoti atsakovui MERCHANT DISTRIBUTION LTD nuosavybės teise valdomas 5803 vnt. UAB „Escolit“ paprastąsias vardines 289,62 Eur vertės akcijas, uždraudžiant šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, taip pat įkeisti ar kitais būdais apsunkinti; kitoje dalyje prašymą atmesti.

Šalies argumentai

8. Teismas nurodė, jog ieškovas ieškinyje nurodė faktines bylos aplinkybes, kartu su ieškiniu teismui pateikė rašytinius įrodymus, kurie galimai patvirtina ieškinio reikalavimus; ieškovas pakankamai aiškiai suformulavo ieškinio faktinį ir teisinį pagrindą, todėl yra pagrindas konstatuoti, kad jog ieškovas tikėtinai pagrindė ieškinio reikalavimus.

Žemesnės instancijos teismas

9. Teismas pažymėjo, kad teismo sprendimo, galimai priimto ieškovo naudai, įvykdymas tiesiogiai priklausytų nuo atsakovų LLC „TERRA-RUSTYK“, LLC „RUSTYK“, LLC „APOLLON12“ ir MERCHANT DISTRIBUTION LTD galimybės disponuoti ginčo akcijomis, todėl teismas sprendė, kad yra pagrindas tenkinti ieškovo prašymą šioje dalyje ir taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovams LLC „TERRA-RUSTYK“, LLC „RUSTYK“, LLC „APOLLON12“ ir MERCHANT DISTRIBUTION LTD priklausančias UAB „Escolit“ akcijas, uždraudžiant šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, taip pat įkeisti ar kitais būdais apsunkinti.

10. Teismas vertino, kad ieškovas nepagrindė, jog atsakovai siekia atsakovei UAB „Escolit“ nenaudingų, akcijų vertę galinčių sumažinti sprendimų priėmimo, be to, neturtinių teisių apribojimas nedaro įtakos galimo būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdomumui. Teismas darė išvadą, kad prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė – uždraudimas dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose – yra perteklinė ir konstatavo, jog nagrinėjamu atveju pareikšto ieškinio reikalavimų užtikrinimui pakanka atsakovams LLC „TERRA-RUSTYK“, LLC „RUSTYK“, LLC „APOLLON12“ ir MERCHANT DISTRIBUTION LTD priklausančių UAB ,,Escolit“ akcijų arešto, uždraudžiant jas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, siekiant išsaugoti, kad ginčo akcijos nebūtų perleistos tretiesiems asmens iki teismo sprendimo priėmimo.

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į atskiruosius skundus argumentai

11. Skunde dėl pirmosios instancijos teismo 2021 m. gruodžio 14 d. nutarties ieškovas O. T. prašo panaikinti Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2021 m. gruodžio 14 d. nutartį dalyje dėl atsisakymo taikyti laikinąją apsaugos priemonę – uždrausti atsakovams LLC „TERRA-RUSTYK“, LLC „RUSTYK“, LLC „APOLLON12“ ir MERCHANT DISTRIBUTION LTD balsuoti UAB „Escolit“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškovo prašymą šioje dalyje tenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

11.1. Ieškovui palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju (pripažinus atsakovų sudarytas akcijų pasirašymo sutartis negaliojančiomis ab initio) būtų laikoma, kad atsakovai nebuvo įgiję UAB „Escolit“ akcijų, nebuvo įgiję jokių akcininko turtinių ir neturtinių (ir teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose) teisių ir jiems neatsirado jokios su akcijų turėjimu susijusios pareigos. Visi sprendimai, priimti balsuojant šiuo metu balsų daugumą turintiems atsakovams, kurie tokios teisės nebuvo įgiję, būtų negaliojantys (būtų priimti nesant balsų daugumos). Ieškovui palankaus teismo sprendimo atveju visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų peržiūrėjimas yra sąlygojamas įstatyme numatyto reikalavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu atveju grąžinti šalis į padėtį, buvusią iki jo sudarymo, todėl teismas nepagrįstai vertino, kad ieškovas nepateikė įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, jog iš tiesų egzistuoja tokių veiksmų (būtinybės kreiptis į teismą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais) atlikimo grėsmė.

11.2. Teismas neatsižvelgė į tai, kad ieškinys yra reiškiamas dėl nesąžiningų UAB „Escolit“ akcininkų veiksmų, priimant sprendimus parduoti naujai išleistas akcijas atsakovams, kurie, būdami su šiais akcininkais susijusiais asmenims, sutikdami dalyvauti tokiuose sandoriuose, taip pat elgėsi nesąžiningai. Teismas neatsižvelgė į ieškovo nurodytas aplinkybes, kad 2021-10-18 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu jau buvo atmetami ar net nesvarstomi kitų investuotojų naudingesni pasiūlymai, kas neabejotinai pagrindžia, jog egzistuoja tikimybė (reali grėsmė), kad su nesąžiningais UAB „Escolit“ akcininkais susiję atsakovai gali priimti įmonei nenaudingus sprendimus. Be to, UAB „Escolit“ nenaudingi gali būti sprendimai ne tik sumažinantys akcijų vertę, bet ir kiti sprendimai, susiję su turto perleidimu ar apsunkinimu, įsipareigojimų prisiėmimu, ypač atsižvelgiant į šiuo metu sunkią UAB „Escolit“ finansinę padėtį. Atsakovai galėtų priimti ne tik UAB „Escolit“ nenaudingus sprendimus, bet ir sprendimus, nenaudingus asmeniškai ieškovui. Jau po ieškinio ir kartu prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo teismui pateikimo, 2021-11-22 UAB „Escolit“ direktoriaus sprendimu buvo nuspręsta šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu bus svarstomos ieškovo ataskaitos apie jo, kaip projektų vadovo, ir UAB „Escolit“ atstovo, atliktus darbus vykdant projektus, tad egzistuoja reali grėsmė, kad šie akcininkai priims ne objektyvius, o nepalankius sprendimus ieškovo atžvilgiu, siekdami daryti ieškovui spaudimą dėl pradėtos bylos ir pateikto ieškinio. Ieškovo interesas yra iki sprendimo byloje priėmimo išlaikyti status quo padėtį.

11.3. Prašomas taikyti draudimas balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra tikslingas ir būtinas, užtikrinantis padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą. Teismas, netinkamai įvertinęs galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo teisines pasekmes ir jo įvykdomumą, aplinkybes apie 2021-10-18 susirinkimo metu jau priimtus UAB „Escolit“ nepalankius sprendimus, neatsižvelgęs į tai, kad, pritaikius prašomą draudimą, atsakovai nepraranda teisės kreiptis į teismą su prašymu leisti naudotis balsavimo teise, priimant konkretų sprendimą ar išsprendžiant konkretų klausimą, nepagrįstai atsisakė tokį draudimą taikyti.

Atsiliepimas

12. Atsakovė UAB „Escolit“ atsiliepime į ieškovo atskirąjį skundą prašė palikti nepakeistą skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį dalyje, kurioje nuspręsta atmesti ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovams LLC „TERRA-RUSTYK“, LLC „RUSTYK“, LLC „APOLLON12“ ir MERCHANT DISTRIBUTION LTD balsuoti UAB „Escolit“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

12.1. Ieškovas elgiasi nesąžiningai, subjektyviai interpretuoja duomenis, kurie neatitinka įrodymų leistinumo ir sąsajumo reikalavimų, reiškia akivaizdžiai nepagrįstus reikalavimus. Tokie veiksmai privalėjo būti įvertinti, priimant skundžiamą nutartį. Laikinosios apsaugos priemonės atsakovų atžvilgiu negali būti taikomos, nes ieškovas tikėtinai nepagrindė ieškinio reikalavimų.

12.2. Ieškovas atskirajame skunde visiškai nepagrįstai pateikia poziciją, kad teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad ginčijant akcijų pasirašymo sutartis, teismai paprastai apriboja akcininkų balsavimo teises. Tokie ieškovo teiginiai neatitinka Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 144 straipsnio ir Lietuvos Respublikos Konstitucijos 23 straipsnio nuostatų turinio. Ieškovas prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, uždraudžiant akcininkams balsuoti visuose bendrovės akcininkų susirinkimuose, o tokios laikinosios apsaugos priemonės iš esmės negali būti taikomos.

Šalies argumentai

12.3. Ieškovas atskirajame skunde subjektyviai bei deklaratyviai nurodo, kad atsakovai yra nesąžiningi.

12.4. Ieškovo ataskaita ir jos svarstymas nėra niekaip susiję su nagrinėjama byla, o ieškovas, prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, siekia ne ieškinio reikalavimų apsaugos, o nepagrįstai suvaržyti atsakovų teises.

Atsiliepimas

13. Atsakovai LLC „TERRA-RUSTYK“, LLC „RUSTYK“, LLC „APOLLON12“ ir MERCHANT DISTRIBUTION LTD atsiliepime į ieškovo atskirąjį skundą prašo ieškovo atskirąjį skundą atmesti ir palikti nepakeistą Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2021 m. gruodžio 14 d. nutartį dalyje, kurioje nuspręsta atmesti ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovams LLC „TERRA-RUSTYK“, LLC „RUSTYK“, LLC „APOLLON12“ ir MERCHANT DISTRIBUTION LTD balsuoti UAB „Escolit“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

Šalies argumentai

13.1. Ieškovas prašo taikyti laikinąsias apsaugas priemones, kuriomis siekiama uždrausti atsakovams balsuoti visuose akcininkų susirinkimuose. Atsakovai bendrai valdo 88,80 proc. visų UAB „Escolit“ akcijų, todėl pritaikius ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones, UAB „Escolit“ visuotiniai susirinkimai net negalės įvykti.

13.2. Atsakovai investavo dideles pinigines lėšas, todėl yra suinteresuoti kuo sėkmingesne UAB „Escolit“ veikla, o ne siekia akcijų vertę mažinančių ar bendrovei nenaudingų sprendimų. Ieškovo atskiruoju skundu prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės lemtų bendrovės veiklos sunkumus.

Atsiliepimas

13.3. Atsakovams sudėtinga komentuoti nepagrįstus ir deklaratyvius ieškovo atskirojo skundo teiginius apie jų nesąžiningumą ar sąsajas su kitais UAB „Escolit“ akcininkais, kas iš tiesų parodo, kad ieškovo reiškiami reikalavimai civilinėje byloje yra akivaizdžiai nepagrįsti.

Šalies argumentai

14. Skunde dėl pirmosios instancijos teismo 2021 m. gruodžio 14 d. nutarties atsakovė UAB „Escolit“ prašo panaikinti Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2021 m. gruodžio 14 d. nutartį dalyje, kurioje nuspręsta taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovui LLC „TERRA-RUSTYK“ nuosavybės teise valdomas 5803 vnt. UAB „Escolit“ paprastąsias vardines 289,62 Eur vertės akcijas, uždraudžiant šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, taip pat įkeisti ar kitais būdais apsunkinti; areštuoti atsakovui LLC „RUSTYK“ nuosavybės teise valdomas 5803 vnt. UAB „Escolit“ paprastąsias vardines 289,62 Eur vertės akcijas, uždraudžiant šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, taip pat įkeisti ar kitais būdais apsunkinti; areštuoti atsakovui LLC „APOLLON12“ nuosavybės teise valdomas 5803 vnt. UAB „Escolit“ paprastąsias vardines 289,62 Eur vertės akcijas, uždraudžiant šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, taip pat įkeisti ar kitais būdais apsunkinti; areštuoti atsakovui MERCHANT DISTRIBUTION LTD nuosavybės teise valdomas 5803 vnt. UAB „Escolit“ paprastąsias vardines 289,62 Eur vertės akcijas, uždraudžiant šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, taip pat įkeisti ar kitais būdais apsunkinti ir klausimą šioje dalyje išspręsti iš esmės – ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

14.1. Spręsdamas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo teismas pirmiausia turi atlikti pareikštų reikalavimų pagrįstumo, vadinamąjį prima facie, vertinimą. Šis vertinimas teismo buvo atliktas itin formaliai. Ieškovas konkrečiai nenurodė ir nepateikė įrodymų, kad priimdami ginčijamą sprendimą balsavę UAB „Escolit“ akcininkai nusprendė suteikti teisę naujai išleistas akcijas įsigyti sau patiems, savo artimiems giminaičiams, savo sutuoktiniams ar sugyventiniams, savo sutuoktinių artimiems giminaičiams, akcininkų – juridinių asmenų patronuojančioms ar dukterinėms bendrovėms. Ieškovas turėjo konkrečiai ir su įrodymais pagrįsti kiekvienos bendrovės konkretų sąsajumą, tačiau to nepadarė. Ieškovas, prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, tikėtinai nepagrindė, jog buvo pažeistos imperatyvios teisės normos, steigimo dokumentai ir protingumo bei sąžiningumo principai, taip pat patikslintame ieškinyje painiai ir neaiškiai suformulavo ieškinio faktinį ir teisinį pagrindą. Be to, teismas, atlikdamas prima facie patikslinto ieškinio vertinimą, neatsižvelgė į tai, kad ieškovas iš esmės pateikė rašytinius duomenis, kurie negali būti laikomi įrodymais civiliniame procese, nes neatitinka įrodymų leistinumo ir sąsajumo reikalavimų.

14.2. Teismas nenustatė jokių aplinkybių (tokių nenurodė ir ieškovas), kad atsakovai turėtų kokių nors nesąžiningų ketinimų paslėpti, perleisti ar įkeisti turimas akcijas ar kitaip jas apsunkinti. Galimą atsakovų nesąžiningumą paneigia ir tai, kad po ieškinio pateikimo jie nesiėmė jokių nesąžiningų veiksmų dėl turimų akcijų, priešingai – oficialiai, pagal teisės aktų reikalavimus, buvo išviešinti bendrovės akcininkais. Nesant duomenų apie atsakovų nesąžiningumą, laikinosios apsaugos priemonės negalėjo būti taikomos.

14.3. Atsakovai objektyviai negali atlikti jokių nesąžiningų veiksmų dėl bendrovės akcijų perleidimo. Ginčas yra susijęs su specifiniu turtu – vertybiniais popieriais (bendrovės akcijomis), kurių perleidimo tvarka yra reglamentuota ABĮ. Ieškovas taip pat yra bendrovės akcininkas, todėl jei atsakovai turėtų ketinimą perleisti akcijas, jos būtų siūlomos įgyti esamiems bendrovės akcininkams, taip pat ir ieškovui. Bendrovės akcijų perleidimas negali būti vykdomas be kitų bendrovės akcininkų žinios, ir šie asmenys turi pirmumo teisę akcijas įsigyti. Šių aplinkybių teismas neįvertino, tad nėra jokios grėsmės, kad akcininkai nesąžiningai ketina paslėpti, perleisti, įkeisti turimas akcijas ar kitaip jas apsunkinti.

14.4. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka proporcingumo ir ekonomiškumo principų. Teismas iš esmės formaliai, nevertindamas šios konkrečios bylos aplinkybių, ABĮ 47 straipsnio 2 dalies apribojimų, pritaikė laikinąsias apsaugos priemonės, todėl neproporcingai ir neekonomiškai, pažeisdamas Lietuvos Respublikos Konstitucijos 23 straipsnį, suvaržė atsakovų teises, tai sudaro pagrindą taikytas laikinąsias apsaugos priemones panaikinti. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės lemia neekonomiškus bei neproporcingus suvaržymus bendrovei. Akcijų areštas yra registruotas VĮ Registrų centre, todėl yra viešai prieinamas tretiesiems asmenims. Duomenys apie akcijų areštą turi neigiamos įtakos bendrovės reputacijai bei apriboja galimybes gauti kreditus finansų įstaigose, nes tokios aplinkybės vertinamos nepalankiai. Ieškovas, būdamas akcininku, iš esmės siekia laikinąsias apsaugos priemones naudoti kaip spaudimo priemonę kitiems akcininkams ir pačiai bendrovei, o ne siekia patikslinto ieškinio reikalavimų užtikrinimo.

14.5. Ieškovo patikslintame ieškinyje reiškiamas turtinis reikalavimas yra didesnis nei CPK 27 straipsnio 1 dalyje nurodyta suma, todėl iš esmės tiek visa civilinė byla, tiek ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių buvo ir yra teismingas Šiaulių apygardos teismui. Ieškovas, nurodydamas akivaizdžiai neadekvačiai mažą kiekvienam atsakovui priklausančių bendrovės akcijų nominalią vertę, siekė, kad laikinosios apsaugos priemonės, kaip spaudimo priemonės, būtų pritaikytos kuo greičiau, neperduodant bylos pagal teismingumą.

15. Atsakovai LLC „TERRA-RUSTYK“, LLC „RUSTYK“, LLC „APOLLON12“ ir MERCHANT DISTRIBUTION LTD pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie atsakovės UAB „Escolit“ atskirojo skundo, kuriame pareiškė, kad prisideda prie atsakovės atskirojo skundo ir visiškai sutinka su atsakovės atskirajame skunde išdėstytais argumentais ir reikalavimais. Atsakovų vertinimu, jų nuosavybės teise valdomų akcijų areštas, kaip laikinoji apsaugos priemonė, pritaikytas nepagrįstai, todėl pirmosios instancijos teismo nutartis šioje dalyje naikintina.

Atsiliepimas

16. I. O. T. atsiliepime į atsakovės atskirąjį skundą prašė atsakovės atskirojo skundo netenkinti ir palikti Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2021 m. gruodžio 14 d. nutartį dalyje dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

16.1. Taikydamas laikinąsias apsaugos priemones teismas nesprendžia ginčo iš esmės ir tik preliminariai vertina ieškinio tikėtino tenkinimo tikimybę, todėl atsakovės argumentai, kad teismas neteisingai vertino ieškovo reikalavimus, yra nepagrįsti.

16.2. Atsakovė visiškai nepagrįstai teigia, kad teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, turėjo detaliai įvertinti ir pasisakyti dėl ieškovo pateiktų rašytinių įrodymų leistinumo ir sąsajumo.

16.3. Konstatavęs, jog ieškovas tikėtinai pagrindė ieškinio reikalavimus, ir teismo sprendimo, galimai priimto ieškovo naudai, įvykdymas tiesiogiai priklausytų nuo atsakovų galimybės disponuoti ginčo akcijomis, teismas pagrįstai sprendė, kad yra pagrindas tenkinti ieškovo prašymą šioje dalyje ir taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovams priklausančias akcijas, uždraudžiant šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, taip pat įkeisti ar kitais būdais apsunkinti.

16.4. Atsakovės argumentai, kad nesant duomenų apie atsakovų nesąžiningumą, laikinosios apsaugos priemonės negalėjo būti taikomos, yra visiškai nepagrįsti.

16.5. Teismo nutartis, kuria areštuotos atsakovams priklausančios akcijos, visiškai atitinka siekį užtikrinti status quo (esamos) situacijos nepasikeitimą iki ginčo teisme išnagrinėjimo pabaigos ir eliminuoja galimybę, vadovaujantis ABĮ nuostatomis, perleisti akcijas.

16.6. Skundžiama nutartimi ABĮ 15 ir 16 straipsniuose įtvirtintos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės, kurios išreiškia naudojimosi akcijomis, kaip nuosavybės objektu, turinį, nėra apribotos, ir atsakovai gali visomis šiomis teisėmis laisvai naudotis. Be to, visiškai neaišku, kokiu pagrindu atsakovė sprendžia dėl kitų asmenų teisių suvaržymo ir teigia, kad kitam asmeniui (ne jai) pritaikytas teisių suvaržymas yra neproporcingas ir neekonomiškas.

16.7. Laikinosios apsaugos priemonės nesukelia atsakovei neproporcingų suvaržymų ar grėsmės reputacijai, tokių įrodymų atsakovė nepateikė. Visiškai neaišku, kaip akcijų, priklausančių atsakovams, areštas, nustatant tam tikrus apribojimus jiems, kaip akcijų savininkams (akcininkams), gali daryti įtaką UAB „Escolit“ reputacijai. Net jeigu tokia galimybė teoriškai ir galėtų egzistuoti, atsakovė nepateikė jokių tai pagrindžiančių įrodymų. Be to, atsakovė nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių nurodytas aplinkybes dėl apribotos galimybės gauti kreditus finansų įstaigose, nepalankiai įvertinus pritaikytą areštą.

16.8. Atsakovė ieškovo bandymą apginti pažeistas teises vertina kaip spaudimo priemonę nepaaiškindama, kuo šis spaudimas pasireiškia. Taip pat neaišku, dėl kokių priežasčių atsakovė bando teismą įtikinti, kad ieškovas, nesąžiningai klaidindamas teismą, netinkamai nurodė akcijų vertę, nors teismui buvo ne tik nurodyta akcijų vertė, bet ir pateiktas duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašas, kuriame taip pat nurodyta akcijų vertė. Sprendžiant klausimą dėl akcijų arešto, nebuvo vertinama jų vertė, šiuo atveju ji jokios reikšmės taikomoms laikinosios apsaugos priemonėms neturėjo. Prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių nėra susijęs su ieškinio suma ir yra procesinio pobūdžio klausimas. Be to, teikiant patikslintą ieškinį, yra nurodyta jo suma, sumokėtas atitinkamo dydžio žyminis mokestis, todėl nesuprantama, kokiu būdu ieškovas klaidina teismą.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Ieškovo ir atsakovės (apeliantų) atskirieji skundai netenkintini.

17. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria nutarta ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones tenkinti iš dalies, pagrįstumo ir teisėtumo. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirųjų skundų faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis, 338 straipsnis). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

18. CPK 144 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi įstatymas laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti numato dvi privalomas sąlygas: pirma, ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas, ir antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas.

19. Pažymėtina, jog spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, teismas nepasisako dėl ginčo esmės, nes teismas sprendžia klausimą dėl laikinųjų priemonių reikalingumo konkrečiu atveju. Ieškinio tikėtino pagrįstumo preliminarus įvertinimas reiškia, kad teismas iš paties ieškinio reikalavimo bei ieškinio faktinių ir teisinių argumentų pobūdžio nusprendžia, ar ieškinys yra tikėtinai pagrįstas, tačiau pats ieškinys (ginčas) nėra nagrinėjamas iš esmės, nes teismas netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų pagrįstumo. Kaip nurodoma teismų praktikoje, tokio vertinimo tikslas – teismo įsitikinimas, ar, išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-674/2014).

20. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad teismo atliekamas prima facie ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones dėl tikėtino ieškinio nepagrįstumo tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis ir pan., t. y. tik tuomet, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas negalės būti tenkinamas dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-900-464/2017).

21. Susipažinęs su patikslintu ieškiniu bei jo priedais, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad šioje bylos nagrinėjimo stadijoje negalima daryti išvados, jog ieškovo reikalavimai yra akivaizdžiai nepagrįsti. Ieškovas ieškinyje ir patikslintame ieškinyje išdėstė faktines aplinkybes, pateikė teismui savo argumentus pagrindžiančius rašytinius įrodymus, taigi egzistuoja pirma prieš tai minėta sąlyga. Kaip pagrįstai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, ieškovas pakankamai aiškiai suformulavo ieškinio faktinį ir teisinį pagrindą, pateikė rašytinius įrodymus, kurie galimai patvirtina ieškinio reikalavimus, todėl yra pagrindas konstatuoti, kad ieškovas ieškinio reikalavimus tikėtinai pagrindė. Dėl šių priežasčių atmestini atsakovės UAB „Escolit“ atskirajame skunde nurodyti argumentai, kad ieškovas tikėtinai nepagrindė, jog buvo pažeistos imperatyvios teisės normos, steigimo dokumentai ir protingumo bei sąžiningumo principai, taip pat patikslintame ieškinyje painiai ir neaiškiai suformulavo ieškinio faktinį ir teisinį pagrindą, pateikė rašytinius duomenis, kurie negali būti laikomi įrodymais civiliniame procese, o pirmosios instancijos teismas, atlikdamas prima facie patikslinto ieškinio vertinimą, tai atliko itin formaliai.

22. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad vertinant pirmąją laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygą – preliminarų ieškinio pagrįstumą – patikrinama, ar ieškinys grindžiamas faktinį pagrindą sudarančiais argumentais, ar ieškinio argumentai grindžiami įrodymais. Tačiau toks ieškinio preliminaraus pagrįstumo vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių ir faktinių argumentų bei pateiktų įrodymų analize, t. y. laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje teismas negali ir neturi pateikti kategoriško atsakymo dėl pateiktų įrodymų patikimumo, pakankamumo ieškovo nurodytiems argumentams patvirtinti, jų sąsajumo (jei aplinkybė, kad su ieškiniu pateikti įrodymai nesusiję su byla, nėra akivaizdi dar pradinėje bylos nagrinėjimo stadijoje) ir pan. (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1464-516/2016).

23. Pažymėtina, jog preliminarus ieškinio pagrįstumo, taikant laikinąsias apsaugos priemones, vertinimas neužkerta kelio teismui bylos nagrinėjimo iš esmės stadijoje bylos aplinkybes ir tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius įvertinti kitaip, nei tai padaryta pradinėse civilinio proceso stadijose, taip pat nesudaro pagrindo abejoti teismo, sprendžiančio klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nešališkumu.

24. Nagrinėjamu atveju sprendžiant kad, išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus sprendimas, teismas turi nustatyti, ar nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių tikslas yra ne ginčo išsprendimas ir teisinės taikos atkūrimas tarp šalių, o siekis užkirsti kelią aplinkybėms, kurios vienaip ar kitaip galėtų turėti įtakos būsimo teismo sprendimo tinkamam įvykdymui. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį nulemia grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimas, kurį privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones (CPK 12 ir 178 straipsniai).

25. Ieškovas nurodė, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Ieškovas pažymėjo, jog ginčo objektas yra konkretus ginčijamais sudarytais sandoriais perleistas turtas (akcijos), kurio grąžinimo nuosavybėn siekiama ieškiniu, tad teismo taikomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis turi būti siekiama užtikrinti tokią būsimo teismo sprendimo įvykdymo apsaugą, kad ieškinio tenkinimo atveju, t.y. pripažinus negaliojančiais sudarytus sandorius, restituciją būtų galima atlikti natūra (grąžinant akcijas juridiniam asmeniui). Ieškovo nuomone, laikinosiomis apsaugos priemonėmis turi būti siekiama apsaugoti ginčijamais sandoriais perleistą turtą (akcijas) nuo jo savininko veiksmų, kurie patenka į disponavimo šiuo turtu teisių turinį. Ieškovas pažymėjo, kad atsakovai, siekdami išvengti palankaus teismo sprendimo sukeliamų pasekmių, gali prašomų pripažinti negaliojančiomis akcijų pasirašymo sutarčių pagrindu įgytas akcijas perleisti kitiems asmenims, ir dėl to būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali būti apsunkintas arba tokio sprendimas vykdymas (restitucijos taikymas) pasidarytų nebeįmanomas, todėl yra būtina taikyti laikinąją apsaugos priemonę – akcijų areštą.

Žemesnės instancijos teismas

26. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nurodytas aplinkybes, daro išvadą, kad įvykus ginčo akcijų perleidimui, akcijas įgiję tretieji asmenys galėtų būti traktuojami kaip sąžiningi įgijėjai, be to, šiuo atveju egzistuoja akcijų įkeitimo ar kitokio jų apsunkinimo tikimybė, dėl ko teismo sprendimo įvykdymas būtų apsunkintas.

27. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pasisakoma, jog byloje, kurioje yra pareikšti turtinio pobūdžio reikalavimai, laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti reikšminga ne tik ieškinio suma, atsakovo turtinė padėtis, jo turtinės padėties pokyčio perspektyvos, bet ir jo elgesys iki bylos iškėlimo ar jos nagrinėjimo metu, leidžiantis įvertinti atsakovo (ne)sąžiningumą. Laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik tuomet, kai, be kita ko, esama duomenų ir apie atsakovo nesąžiningumą, pavyzdžiui, ketinimus paslėpti, perleisti, įkeisti turimą turtą ar kitaip jį apsunkinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. sausio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-27-407/2016; 2016 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1069-407/2016; 2016 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1092-943/2016; 2017 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-46-464/2017; 2017 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-351-302/2017; 2017 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-629-302/2017; 2017 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1034-464/2017).

28. Atsakovė UAB „Escolit“ atskirajame skunde akcentavo, jog pirmosios instancijos teismas nenustatė jokių aplinkybių (tokių nenurodė ir ieškovas), kad atsakovai turėtų kokių nors nesąžiningų ketinimų paslėpti, perleisti ar įkeisti turimas akcijas ar kitaip jas apsunkinti. Atsakovės vertinimu, nesant duomenų apie atsakovų nesąžiningumą, laikinosios apsaugos priemonės negalėjo būti taikomos.

29. Apeliacinės instancijos teismas sutinka, kad byloje nėra faktinių duomenų apie atsakovų ketinimus perleisti tretiesiems asmenims ginčo akcijas ir tokiu būdu apsunkinti ar padaryti neįmanomą teismo sprendimo įvykdymą, tačiau būtinybę areštuoti ginčo objektu tapusius nuosavybės vertybinius popierius (akcijas) pagrindžia tai, kad tam yra visos prielaidos, kitaip tariant, nėra teisinių kliūčių tai padaryti.

30. Šiuo atveju sutiktina su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad teismo sprendimo, galimai priimto ieškovo naudai, įvykdymas tiesiogiai priklausytų nuo atsakovų LLC „TERRA-RUSTYK“, LLC „RUSTYK“, LLC „APOLLON12“ ir MERCHANT DISTRIBUTION LTD galimybės disponuoti ginčo akcijomis, todėl esant šioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad yra pagrindas tenkinti ieškovo prašymą šioje dalyje ir taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovams LLC „TERRA-RUSTYK“, LLC „RUSTYK“, LLC „APOLLON12“ ir MERCHANT DISTRIBUTION LTD priklausančias UAB „Escolit“ akcijas, uždraudžiant šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, taip pat įkeisti ar kitais būdais apsunkinti.

31. Atsakovė UAB „Escolit“ atskirajame skunde nurodė, kad taikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka proporcingumo ir ekonomiškumo principų. Teismas iš esmės formaliai, nevertindamas šios konkrečios bylos aplinkybių, ABĮ 47 straipsnio 2 dalies apribojimų, pritaikė laikinąsias apsaugos priemonės, todėl neproporcingai ir neekonomiškai, pažeisdamas Lietuvos Respublikos Konstitucijos 23 straipsnį, suvaržė atsakovų teises, tai sudaro pagrindą taikytas laikinąsias apsaugos priemones panaikinti. Atsakovės vertinimu, taikytos laikinosios apsaugos priemonės lemia neekonomiškus bei neproporcingus suvaržymus bendrovei; akcijų areštas yra registruotas VĮ Registrų centre, todėl yra viešai prieinamas tretiesiems asmenims; duomenys apie akcijų areštą turi neigiamos įtakos bendrovės reputacijai bei apriboja galimybes gauti kreditus finansų įstaigose, nes tokios aplinkybės vertinamos nepalankiai.

32. CPK 145 str. 2 d. nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos, vadovaujantis ekonomiškumo principu, kuris reiškia, kad teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones tais atvejais arba taikyti tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kiek tai būtina ir pakanka užtikrinti įvykdymą būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui. Ekonomiškumo, kaip ir teisingumo bei kiti civilinio proceso teisės principai, reikalauja išlaikyti proceso šalių teisėtų interesų pusiausvyrą, todėl laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos arba parenkamos taip, kad nesuteiktų nei vienai iš šalių perdėto pranašumo ar nesuvaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina teisėtam tikslui pasiekti (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2699/2011; 2013 m. sausio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-338/2013).

33. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, priešingai, nei nurodė atsakovė savo atskirajame skunde, pirmosios instancijos teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės atitinka ekonomiškumo, lygiateisiškumo ir proporcingumo principus (CPK 6 straipsnis, 7 straipsnis, 17 straipsnis). Į nagrinėjamą bylą nepateikta įrodymų, patvirtinančių, jog pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės trukdo UAB „Escolit“ ūkinei komercinei veiklai bei kokiu būdu atsakovų teisės yra pernelyg suvaržomos. Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad atsakovė nepagrindė, kokias neproporcingai neigiamas pasekmes gali sukelti / sukelia pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, juolab, kad taikomos laikinosios apsaugos priemonės nevaržo atsakovų, kaip akcininkų, neturtinių teisių, o tik apriboja disponavimą ginčo akcijomis. Kaip pagrįstai atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą pažymėjo ieškovas, skundžiama nutartimi ABĮ 15 ir 16 straipsniuose įtvirtintos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės, kurios išreiškia naudojimosi akcijomis, kaip nuosavybės objektu, turinį, nėra apribotos ir atsakovai gali visomis šiomis teisėmis laisvai naudotis.

34. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, siekiant užtikrinti status quo (esamos) situacijos nepasikeitimą iki ginčo teisme išnagrinėjimo pabaigos, pirmosios instancijos teismui areštavus atsakovams priklausančias UAB „Escolit“ akcijas, uždrausta tik šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, taip pat įkeisti ar kitais būdais apsunkinti. Taigi šioje dalyje laikinųjų apsaugos priemonių parinkimas, leidžiant atsakovams naudotis visomis ABĮ l5 ir l6 straipsniuose numatytomis akcininkų turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, nesuvaržo atsakovų teisių daugiau, nei būtina status quo padėčiai išsaugoti, t. y. visiškai atitinka proporcingumo ir ekonomiškumo principus.

35. Akcinių bendrovių įstatymo 15 ir 16 straipsniuose įtvirtintos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės išreiškia naudojimosi akcijomis, kaip nuosavybės objektu, turinį. Todėl šių teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas pažeistų akcininko nuosavybės teisę, įtvirtintą ir ginamą Konstitucijos 23 straipsnio ir kitų įstatymų. Toks akcininko teisių pobūdis lemia tai, kad akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimas negali būti varžomas formaliais pagrindais, taip pat tai, kad akcininko valia dėl naudojimosi akcijų suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo. Todėl laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas galimas išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas. Jų taikymas turi būti pagrįstas ekonomiškumo, proporcingumo ir kitais laikinųjų apsaugos priemonių taikymo principais (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1971/2013).

36. Patikslintame ieškinyje ieškovas prašė teismo uždrausti atsakovams LLC „TERRA-RUSTYK“, LLC „RUSTYK“, LLC „APOLLON12“ ir MERCHANT DISTRIBUTION LTD balsuoti UAB „Escolit“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

37. Pirmosios instancijos teismas vertino, kad ieškovas nepagrindė, jog atsakovai siekia atsakovei UAB „Escolit“ nenaudingų, akcijų vertę galinčių sumažinti sprendimų priėmimo, be to, neturtinių teisių apribojimas neįtakoja galimo būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdomumo. Teismas darė išvadą, kad prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė – uždraudimas dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose – yra perteklinė ir konstatavo, jog nagrinėjamu atveju pareikšto ieškinio reikalavimų užtikrinimui pakanka atsakovams LLC „TERRA-RUSTYK“, LLC „RUSTYK“, LLC „APOLLON12“ ir MERCHANT DISTRIBUTION LTD priklausančių UAB ,,Escolit“ akcijų arešto.

38. Atskirajame skunde ieškovas nurodė, kad teismas nepagrįstai vertino, kad ieškovas nepateikė įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, jog iš tiesų egzistuoja būtinybės kreiptis į teismą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais atlikimo grėsmės. Ieškovo vertinimu, teismas neatsižvelgė į tai, kad ieškinys yra reiškiamas dėl nesąžiningų UAB „Escolit“ akcininkų veiksmų, priimant sprendimus parduoti naujai išleistas akcijas atsakovams, kurie būdami su šiais akcininkais susijusiais asmenims, sutikdami dalyvauti tokiuose sandoriuose, taip pat elgėsi nesąžiningai. Be to, UAB „Escolit“ nenaudingi gali būti sprendimai ne tik sumažinantys akcijų vertę, bet ir kiti sprendimai, susiję su turto perleidimu ar apsunkinimu, įsipareigojimų prisiėmimu, ypač atsižvelgiant į šiuo metu sunkią UAB „Escolit“ finansinę padėtį. Ieškovo nuomone, atsakovai galėtų priimti ne tik UAB „Escolit“ nenaudingus sprendimus, bet ir sprendimus, nenaudingus asmeniškai ieškovui, tad egzistuoja reali grėsmė, kad šie akcininkai priims ne objektyvius, o nepalankius sprendimus ieškovo atžvilgiu, siekdami daryti ieškovui spaudimą dėl pradėtos bylos ir pateikto ieškinio. Ieškovas akcentavo, kad prašomas taikyti draudimas balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra tikslingas ir būtinas, užtikrinantis padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą.

39. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra įrodymų, kurie leistų daryti išvadą, jog atsakovai aktyviais veiksmais siekia atlikti veiksmus, kurie galėtų būti vertinami kaip pagrindas spręsti, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymui pagal pareikštus reikalavimus, nepritaikius šių laikinųjų apsaugos priemonių, iškiltų grėsmė.

40. Tiek įstatymas, tiek teismų praktika išskiria disponavimą akcija (kaip finansiniu turtu) ir naudojimąsi akcijos suteikiama balsavimo teise. Ieškovas nagrinėjamu atveju nenurodė jokio faktinio pagrindo atsakovų balsavimo teisių ribojimui, niekaip nepagrindė būtinumo riboti balsavimo teisių, t. y. kokie konkrečiai akcininkų sprendimai bendrovėje gali turėti įtakos teismo sprendimo privalomumui ir jo vykdytinumui. Byloje nėra įrodymų, kurie bent preliminariai leistų spręsti, jog atsakovai aktyviais veiksmais siekia atlikti veiksmus, kurie galėtų būti vertinami kaip pagrindas spręsti, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymui pagal pareikštus reikalavimus, nepritaikius šių laikinųjų apsaugos priemonių, iškiltų grėsmė.

41. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovo nurodyti argumentai, jog gali būti priimami sprendimai, sumažinantys UAB „Escolit“ akcijų vertę, sprendimai, susiję su turto perleidimu ar apsunkinimu, įsipareigojimų prisiėmimu, sprendimai, nenaudingi asmeniškai ieškovui, yra tik hipotetinio pobūdžio ir nepagrindžia poreikio apriboti atsakovų naudojimąsi akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, dėl ko tokio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių taikymas būtų perteklinis ir neproporcingas.

42. Atsakovai nurodė, kad ieškovo prašymu uždraudus atsakovams (kurie bendrai turi 88,81 proc. bendrovės akcijų) balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, jis net negalės įvykti. Tokiu būdu visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtini ir pagal ABĮ privalomi sprendimai (pvz. finansinių ataskaitų tvirtinimas, pelno/nuostolių paskirstymas ir pan.) negalės būti priimami. Tokia situacija neigiamai veiks ir stabdys bendrovės veiklą bei yra nepateisinama nei protingumo, nei teisingumo principais.

43. Teisė dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose įstatyme nurodyta kaip viena svarbiausių akcininko teisių (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 1, 3 punktai). Balsuodamas visuotiniame akcininkų susirinkime, akcininkas išreiškia savo valią esminiais bendrovės veiklos klausimais, nes tokia ir yra susirinkimo paskirtis. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog draudimas atsakovams balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nepagrįstai apsunkintų ir apribotų tolesnį įmonės veiklos ir valdymo procesą. Tik išimtiniais atvejais laikinosiomis apsaugos priemonėmis būna ribojama teisė ginčo akcijomis balsuoti priimant tam tikrus esminius akcininkų sprendimus, o absoliutus balsavimo teisių ribojimas pažeidžia ekonomiškumo principą.

44. Nurodytų išvadų nepaneigia atskirajame skunde nurodyta teismų praktika. Šiuo aspektu Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą nurodęs, kad nagrinėdamas bylas teismas teisės normas aiškina ir taiko ne a priori (lot. – iš anksto; nepatikrinus), o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma. Dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas ir aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste, nes šis aiškinimas yra ne aiškinimas a priori, o teismo sprendimo konkrečioje byloje ratio decidendi (lot. – sprendimo pagrindas, motyvacija) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-186/2009; ir kt.). Laikinosios apsaugos priemonės kiekvienoje konkrečioje byloje taikomos atskirai, siekiant užtikrinti būtent toje byloje pareikštus reikalavimus.

45. Atsakovė UAB „Escolit“ atskirajame skunde taip pat nurodė, jog ieškovo patikslintame ieškinyje reiškiamas turtinis reikalavimas yra didesnis nei CPK 27 straipsnio 1 dalyje nurodyta suma, todėl iš esmės tiek visa civilinė byla, tiek ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių buvo ir yra teismingas Šiaulių apygardos teismui.

46. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartimi bylos teismingumo klausimas nebuvo sprendžiamas, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl skunde nurodytų argumentų, susijusių su bylos teismingumu, nepasisako.

47. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs civilinės bylos medžiagą, įvertinęs atskirųjų skundų ir atsiliepimų į atskiruosius skundus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, susijusias su laikinųjų apsaugos priemonių institutu, priėmė teisėtą ir pagrįstą procesinį sprendimą. Atskirųjų skundų argumentai ir juos pagrindžiantys motyvai pagrindo panaikinti ar keisti skundžiamą teismo nutartį nesudaro.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 331 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 339 straipsniu, teismas

nutaria:

Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2021 m. gruodžio 14 d. nutartį palikti nepakeistą.

Apeliacinės instancijos teismo nutartis, priimta dėl atskirojo skundo, įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėja Birutė Simonaitienė