- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-10-30
- Bylos Nr.
- 2A-1122-796/2025
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Jolanta Gailevičienė, Kristina Domarkienė, Milda Skersienė
- Ieškovas
- V. P.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini 1)“, uždarajai akcinei bendrovei „Dahlgera“
- Trečiasis asmuo
- M. K., A. M., uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini 2)“
- Kategorijos
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kristinos Domarkienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Jolantos Gailevičienės ir Mildos Skersienės,
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo V. P. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. balandžio 24 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. P. ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini 1)“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Dahlgera“ dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, tretieji asmenys M. K., A. M., uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini 2)“.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas V. P. ieškiniu prašė pripažinti 2020 m. spalio 22 d. laidavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovių UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ ir UAB „Dahlgera“, negaliojančia ir priteisti iš atsakovių ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Šalies argumentai
2. Ieškovas ieškinyje nurodė, kad jis yra atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ akcininkas, valdantis kontrolinį 66 proc. akcijų paketą. Pasibaigus atsakovės finansiniams metams įstatymo nustatyta tvarka 2024 m. kovo pradžioje įvyko eilinis ataskaitinis akcininkų susirinkimas, kurio metu akcininkams buvo pristatyti tvirtinti 2023 metų finansinės atskaitomybės dokumentai bei pristatytos aplinkybės, kurios ateityje gali turėti tiesioginės įtakos bendrovės finansiniam rezultatui. Akcininkai buvo informuoti, kad įmonei yra iškelta civilinė byla dėl skolos (skolos dydis – 140 000 Eur) padengimo pagal laidavimą. Akcininkų susirinkimo metu ieškovui tapo žinoma, jog atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ laidavimo santykiuose atsidūrė 2020 m. spalio 22 d. laidavimo sutarties su UAB „Dahlgera“ pagrindu. UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ direktorius nurodė, kad laidavimo sandoris sudarytas vadovaujant prieš tai buvusiam direktoriui A. M., todėl nei priežastys, nei šio sandorio sudarymo tikslas dabartiniam įmonės vadovui nėra žinomi. Ieškovo manymu, laidavimo sandoris sudarytas pažeidžiant įmonės tikslus ir steigimo dokumentus. UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ yra privatus juridinis asmuo, skirtas vieninteliam tikslui – vykdyti įstatuose nurodytą ūkinę komercinę veiklą, siekiant gauti pelno. Ieškovas, kaip atsakovės akcininkas, turi vienintelį tikslą ir pagrįstus bei teisėtus lūkesčius gauti iš jo įsteigto juridinio asmens pelno dalį. 2020 m. gruodžio 22 d. atsakovių sudaryta laidavimo sutartis atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ nesukuria jokių prielaidų ne tik gauti pelną, bet apskritai jokia forma nėra naudinga ir nesukuria net prielaidų gauti pajamų, kadangi yra neatlygintinė. Asmens, kurio vienintelis tikslas yra siekimas gauti pelno, sudarytas sandoris, kuris savo turiniu nesukuria jokių teisių į pajamas ar pelną, bet priešingai, sukuria tik prievoles bei pareigas, akivaizdžiai pažeidžiant sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą, yra laikytinas sandoriu, prieštaraujančiu įmonės tikslams ir steigimo dokumentams. Įmonės dalyvavimas sandoriuose, kuriais yra sukuriamos tik prievolės, ir tam, kad visai kitas, su įmone nesusijęs juridinis asmuo galėtų vykdyti veiklą, negali būti laikomas tinkamu ir steigimo dokumentus atitinkančiu elgesiu. Laiduotoja prisiėmė atsakomybę dėl atsiskaitymo vien tik tam, kad UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ ir UAB „Dahlgera“ galėtų vykdyti tiesioginę savo veiklą, siekiant gauti pelno. UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ veiksmų atlikimas ir dalyvavimas sandoriuose, kurie nukreipti ne į UAB „(duomenys neskelbtini 1)“, bet į kitų, su įmone nesusijusių, asmenų pelno gavimą, sukuriant UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ milžiniškos apimties prievoles, laikytini veiksmais, nesuderinamais su įmonės tikslais ir steigimo dokumentais.
Atsiliepimas
3. Atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ atsiliepime į ieškinį sutiko su ieškinio reikalavimu. Nurodė, kad ginčijamas laidavimo sandoris buvo sudarytas ankstesnio UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ direktoriaus. Neatlygintinas laidavimo sandoris buvo sudarytas prieštaraujant įmonės tikslams. Atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ yra pelno siekiantis juridinis asmuo, o laidavimo sandoris yra neatlygintinas sandoris, jokia forma nesukuriantis jokių teisių, pajamų ar naudos laiduotojai ir yra išskirtinai nukreiptas į UAB „Dahlgera“ ir UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ naudos gavimą, šioms įmonėms vykdant savo veiklas. Ieškovo pasirinktas pažeistos teisės gynimo būdas atitinka įstatymo reikalavimus.
4. Atsakovė UAB „Dahlgera“ atsiliepime į ieškinį su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad buvęs UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ direktorius A. M. turėjo jam įstatymų ir įmonės steigimo dokumentų suteiktą teisę sudaryti sandorius įmonės vardu. Laidavimo sutartis sudaryta 2020 m. spalio 22 d., o ieškovas savo ieškinį grindžia tuo, kad apie šią sutartį sužinojo tik 2024 metų kovo mėnesį per ataskaitinį akcininkų susirinkimą, t. y. praėjus daugiau kaip trejiems metams nuo laidavimo sutarties sudarymo. Ieškovo teiginius paneigia laidavimo sutarties 4.1.4 punktas, kuriame sutartį laiduotojo vardu pasirašęs A. M. patvirtino, kad yra gauti visi kompetentingų laiduotojo organų sprendimai ir pritarimai, reikalingi šios sutarties sudarymui ir vykdymui. UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ kreditingumo reitingas ir kredito istorija buvo prasta, todėl tam, kad jiems būtų suteiktas prekinis kreditas su mokėjimo atidėjimu, buvo pasitelktas laidavimas. UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ laisva valia prisiėmė laiduotojo teises ir pareigas tam, kad susijusi UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ galėtų gauti prekinį kreditą ir mokėjimo atidėjimą. Ieškovas, kaip bendrovės akcininkas, reikšdamas ieškinį teismui dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, neturėdamas tam teisės (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnis), piktnaudžiauja savo teisėmis ir procesu. Tiek iš verslo sąsajų, tiek iš Juridinių asmenų registro duomenų matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ registracijos adresas yra (duomenys neskelbtini). Kitos UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ akcininkės M. K. gyvenamoji vieta yra tuo pačiu adresu. Matyti, kad įmonės (tiek laiduotoja, tiek ta, už kurios prievoles buvo laiduota) yra susijusios.
5. Trečiasis asmuo A. M. paaiškinimuose raštu nurodė, kad 2020 m. spalio 22 d. laidavimo sutartį jis pasirašė kaip UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ direktorius. Laidavimu užtikrintos prievolės dydis buvo apibrėžtas konkrečia suma – 5 000 Eur. Tai nurodyta laidavimo sutarties 1.2 punkte. Laidavimo sutartyje buvo aiškiai nustatytas kitoks prievolės dydis, t. y. laiduota buvo tik už dalį pagrindinės prievolės, neviršijančios 5 000 Eur. Be to, laiduota buvo už konkretų pirkimą 2020 m. Pažymėjo, kad 2020 m. spalio 22 d. pirkimo–pardavimo sutartis, už kurios dalies įvykdymą buvo laiduota, taip pat numatė prekių limitą, t. y. neparduoti prekių virš 5 000 Eur (sutarties 5.2 punktas). UAB „Dahlgera“ elgėsi neatsakingai ir pardavė prekių virš pirkimo–pardavimo sutartyje nurodyto limito bei virš laidavimo sutartyje nustatyto prievolės dydžio. Trečiojo asmens žiniomis, už pirkimą, už kurį 2020 m. spalio 22 d. laiduota, atsiskaityta. Laidavimo metu UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ buvo įsitikinusi, kad UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ 5 000 Eur suma nėra per didelė, kad jos nesumokėtų, todėl buvo laiduota. Laidavimo sutartį pasirašyti pateikė UAB „Dahlgera“ vadybininkas. Su ieškiniu sutinka teismui konstatavus, kad laidavimas viršija 5 000 Eur sumą, nes tokios UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ valios nebuvo.
6. Trečiasis asmuo M. K. paaiškinimuose ieškinį palaikė. Sutikimą, kad UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ galėtų registruoti adresą jos gyvenamojoje vietoje, davė tik dėl draugiškumo, nes paprašė UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ direktorius, jos geras pažįstamas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Klaipėdos apylinkės teismas 2025 m. balandžio 24 d. sprendimu nusprendė atmesti ieškovo ieškinį ir priteisti iš ieškovo valstybei 104,27 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.
8. Teismas nustatė, kad 2020 m. spalio 22 d. atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ ir UAB „Dahlgera“ pasirašė laidavimo sutartį (toliau – ir Laidavimo sutartis). Teismas atsižvelgė į Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalies reglamentavimą dėl termino ieškiniui pareikšti, įvertino tai, kad iš 2024 m. kovo 4 d. UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ visuotinio akcininkų protokolo turinio matyti, jog akcininkai informuojami apie iškeltą bylą dėl skolos priteisimo pagal laidavimo sandorį ir akcininkui kyla klausimų, kokiu pagrindu įmonė laidavo už kitą įmonę, taip pat įvertino, kad byloje negauta duomenų, jog ieškovas apie šį sandorį būtų žinojęs anksčiau. Teismas padarė išvadą, kad ieškovas, kaip įmonės akcininkas, pareikšdamas ieškinį, tinkamai įgyvendino teisę nuginčyti sandorį Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnyje numatytais pagrindais.
9. Pažymėta, kad byloje ginčas dėl to, jog juridinio asmens vadovas neturėjo įgaliojimų sudaryti sandorį ar pažeidė kompetenciją, nekilo. Teismo vertinimu, ieškovas sandorį ir jo atitiktį įmonės tikslams vertina itin formaliai ir neatsižvelgdamas į sandorio sudarymo aplinkybes. Teismas įvertino, kad nors bylai nėra pateikta pakankamai duomenų, kurie leistų UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ laikyti susijusiomis įmonėmis, tačiau iš byloje gautų duomenų galima padaryti išvadą, jog abi įmonės turėjo veiklos sąsajų ir viena kitos atžvilgiu komercinių interesų. Nustatyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ akcininkė M. K. pažįsta ir palaiko artimus ir draugiškus santykius su UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ direktoriumi. Tiek UAB „(duomenys neskelbtini 1)“, tiek UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ yra įregistruotos tuo pačiu adresu, šiuo adresu taip pat deklaruota trečiojo asmens M. K. gyvenamoji vieta. Trečiasis asmuo M. K. 2021–2023 metais dirbo UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ (nuo 2021 m. spalio 29 d.) ir UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ (nuo 2022 m. gruodžio 6 d.). M. K. nuo 2021 m. spalio 29 d. iki 2022 m. gruodžio 9 d. buvo UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ vadovė.
10. Teismas nustatė, kad laidavimo sandorio sudarymo metu UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ siejo komerciniai santykiai. Atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ pateikė duomenis, jog Laidavimo sutarties sudarymo metu ją su UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ siejo sutartis, kurios pagrindu labai trumpą laiką nuo 2020 metų liepos mėnesio pabaigos iki 2020 m. gruodžio 31 d. UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ buvo tapusi atsakovės kliente. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad pateikti duomenys apie 2020 m. liepos 24 d. rangos sutartį ir sąskaitas faktūras yra itin netikslūs ir neatskleidžia tikrojo šalių tarpusavio bendradarbiavimo. Pagal Valstybinės mokesčių inspekcijos pateiktus duomenis, laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. sąskaitų faktūrų registre padaryti 32 įrašai apie pirkimo, pardavimo sandorius tarp įmonių UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini 2)“. Pagal šiuos įrašus, bendra sąskaitų faktūrų vertė yra 310 587,17 Eur (pardavėja UAB „(duomenys neskelbtini 2)“). Vien nuo 2020 m. spalio 1 d. iki 2020 m. lapkričio 31 d. buvo išrašytos 7 sąskaitos, kurių bendra vertė yra 155 876,25 Eur. Teismas padarė išvadą, kad 2020 m. spalio 22 d. laidavimo sandorio sudarymo metu UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ teikė didelės vertės prekes, paslaugas ar darbus UAB „(duomenys neskelbtini 1)“, todėl trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ galimybė gauti prekes atidedant mokėjimus galėjo turėti reikšmę įmonių tarpusavio komerciniams santykiams ir būti naudinga ne tik trečiajam asmeniui, bet ir tam asmeniui, kuriam trečiasis asmuo teikė paslaugas ar atliko darbus. Teismas nenustatė pagrindo vertinti, kad ginčijamas laidavimo sandoris yra aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingas UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ ir yra pagrindas pripažinti šį sandorį prieštaraujančiu juridinio asmens teisnumui.
11. Pažymėta, kad ieškovui buvo išaiškinta įrodinėjimo pareiga, tačiau ieškovas nepateikė įrodymų, kurie įrodytų atsakovės UAB „Dahlgera“ nesąžiningumą. Teismas įvertino, kad vien aplinkybė, jog UAB „Dahlgera“ žinojo, kad neatlygintinį laidavimo sandorį sudaro su privačiu juridiniu asmeniu, kurio veiklos tikslas yra pelnas, nesudaro pagrindo pripažinti UAB „Dahlgera“ nesąžiningumą. Teismo vertinimu, atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ teiginiai, jog UAB „Dahlgera“ nesąžiningumą įrodo sandorio vykdymo metu kilę nesutarimai dėl sandorio sąlygų aiškinimo ir taikymo, nesudaro pagrindo vertinti, kad UAB „Dahlgera“ nesąžiningai sudarė sandorį, žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ interesams. Teismo vertinimu, ieškovo ir UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ interesai, esant pagrindui, gali būti apginti kitomis teisių gynimo priemonėmis, tarp kurių yra ir Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamas ginčas dėl Laidavimo sutarties turinio aiškinimo, jos modifikavimo ir įsipareigojimų pagal laidavimo sandorį apimties.
12. Teismo vertinimu, duomenys apie intensyvius įmonių tarpusavio komercinius santykius leidžia padaryti išvadą, kad sandorio sudarymas yra labiau susijęs su įmonių tarpusavio bendradarbiavimu ir komerciniais interesais ir nesudaro pagrindo panaikinti sandorį. Iš trečiojo asmens A. M. paaiškinimų matyti, kad įmonių vadovų draugiškas bendravimas vyko iš esmės dėl įmonių vykdomos veiklos, bendradarbiavimo ir apsiribojo įmonės patalpomis. Teismas pažymėjo, kad ieškovas, manydamas, jog įmonės vadovas savo veiksmais padarė įmonei žalą, turi teisę savo teises ginti pareikšdamas ieškinį dėl žalos atlyginimo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
13. Apeliaciniu skundu ieškovas prašo Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. balandžio 24 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti; priteisti iš atsakovių ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliaciniame procese. Esminiai apeliacinio skundo argumentai:
13.1. Ieškovas nesutinka su teismo išvada, kad jis neįrodė UAB „Dahlgera“ nesąžiningumo, nes bylos medžiaga ir surinkti įrodymai pagrindžia akivaizdų UAB „Dahlgera“ nesąžiningumą ir veikimą prieš UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ interesus. Teismas fakto, kad sudaromas laidavimo sandoris yra neatlygintinas ir juo UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ nieko, išskyrus pareigas, neįgijo, nelaikė svarbiu ar įrodančiu UAB „Dahlgera“ nesąžiningumą. Teismas nustatė, jog laidavimo sandorį parengė UAB „Dahlgera“, t. y. asmuo, kurio interesams apsaugoti ir buvo skirtas sandoris. Apelianto vertinimu, teismas nepagrįstai nelaikė nesąžiningu asmens, kuris turėjo vienintelį interesą – siekti pardavimo pajamų ir pelno, o sukurtas neatlygintinas sandoris akivaizdžiai iškreipia sutarties šalių pareigų ir prievolių pusiausvyrą.
13.2. Teisės doktrinoje ir CK galiojančios teisės normos neatlygintinumą laiko pagrindu nesąžiningumo prezumpcijai taikyti. Be to, CK įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos aplinkybės (CK 6.67 straipsnis) nurodo, jog sandorio šalis yra preziumuojama nesąžininga, jei sandoryje yra įtvirtinta akivaizdi priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija. Priešingai nei teigia teismas, laidavimo sandorio šalys (ieškovo atžvilgiu) preziumuojamos nesąžiningomis, kai yra nustatytas ne tik neatlygintinumas, bet ir akivaizdus neproporcingas šalių teisių ir pareigų paskirstymas, kai UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ įgijo tik prievoles, mainais už tai neįgydama nieko. Prezumpcijos ieškovui nereikia įrodinėti. Ne ieškovas turėjo įrodyti atsakovės UAB Dahlgera“ nesąžiningumą, bet atsakovė turėjo pareigą paneigti prezumpciją ir pateikti ją paneigiančius įrodymus.
13.3. Apelianto vertinimu, jis pateikė pakankamai įrodymų apie UAB „Dahlgera“ nesąžiningumą ir jos, kaip sutarties šalies, akivaizdų žinojimą, jog laidavimo sandoris prieštarauja UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ teisnumui. UAB „Dahlgera“ nesąžiningumas byloje buvo atskleistas jos atstovo L. L. (įmonės teisininko) apklausos ir trečiojo asmens A. M. apklausos metu. UAB „Dahlgera“ teisininkas teismo posėdyje patvirtino, kad laidavimo sutarties tekstą parengė būtent jis ir šis tekstas nebuvo individualiai aptartas su UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ vadovu A. M. ar kitu laiduotoju tampančio juridinio asmens darbuotoju. Apklausiamas UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ vadovas A. M. patvirtino, jog laidavimo sutarties turiniui įtakos negalėjo turėti, nes jam UAB „Dahlgera“ tiesiog pateikė laidavimo sandorį pasirašyti, sandorio turinio su juo niekas neaptarinėjo. A. M. patvirtino, kad sandorį pasirašė tik dėl to, jog jame buvo nurodytas sandorio objektas – laidavimas dėl 5 000 Eur sumos (sandorio 1.2 punktas).
13.4. Teismas, nustatęs tikrąją UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ valią ir laidavimo sutarties turinio suvokimą – dėl 5 000 Eur apimties, nevertino kitų byloje nustatytų aplinkybių, t. y. UAB „Dahlgera“ nesąžiningo veikimo sutarties turinyje įtvirtinant dvigubą laidavimo prievolės apimtį ir tikrąją laidavimo sutarties paskirtį bei laidavimo apimtį „paslepiant“ tarp sutarties baigiamųjų nuostatų. Sutarties pabaigoje tarp baigiamųjų nuostatų UAB Dahlgera“ teisininkas suformavo sutarties 5.5 punktą, kuriuo iškreipė laidavimo sutarties esmę ir pakeitė prievolės, už kurią laiduojama 1.2 punkte, apimtį. UAB „Dahlgera“ nesąžiningumas įrodytas ir akivaizdžiai nustatytas tiek proceso dalyvių parodymais, tiek faktiniais UAB „Dahlgera“ atliktais veiksmais, kai suvokiant ir siekiant įvilioti UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ į laidavimo santykius, dėl akių ir A. M. valios paveikimo UAB „Dahlgera“ parengė ir 1.2 punkte deklaravo vieną prievolę ir laidavimo apimtį – išreikštą konkrečiu skaičiumi – 5 000 Eur, o tarp baigiamųjų nuostatų paslėpė ir nurodė visai kitą laidavimo sutarties tikslą – laidavimą penkerius metus į priekį dėl ateityje atsirasiančių, niekaip neapibūdintų ir neidentifikuotų, neriboto kiekio ir apimties prievolių. Nurodytas aplinkybes vertinant A. M. parodymų kontekste, akivaizdu, kad UAB „Dahlgera“ elgesys negali būti laikomas sąžiningu ir pagrįstu, o turi būti laikoma, jog yra įrodytas UAB „Dahlgera“ nesąžiningumas, kaip būtina sąlyga pripažinti laidavimo sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu.
13.5. Teismas padarė prielaidą, jog UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ galbūt gavo naudos dėl to, jog sudarė ginčijamą laidavimo sandorį. Ši prielaida turėjo tiesioginės reikšmės nepagrįsto ir neteisėto sprendimo priėmimui. Teismas įtvirtino akivaizdžią netiesą, t. y. teismo padarytos išvados akivaizdžiai prieštarauja bylos medžiagai. Bylos medžiaga patvirtina, kad UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ neteikė nei prekių, nei paslaugų, nei darbų UAB „(duomenys neskelbtini 1)“. Priešingai, paslaugos buvo teikiamos UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ įmonei iš UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ įmonės pusės (už jas UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ iki šiol nėra atsiskaičiusi). UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ nieko, jokia apimtimi neteikiant, UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ neturėjo jokių prielaidų net tariamai naudai gauti ir jos objektyviai negavo. Proceso teisės nuostatos draudžia teismui teismo sprendimą grįsti prielaidomis. Teismas sprendimą dėl klaidingo faktinių aplinkybių interpretavimo grindė klaidingomis prielaidomis, jas objektyviai paneigia bylos medžiaga – buhalteriniai dokumentai ir sutartis – patvirtinantys, koks juridinis asmuo buvo kieno klientas.
Atsiliepimas
14. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Dahlgera“ prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai:
Šalies argumentai
14.1. Ieškovo apeliacinio skundo teiginys apie kreditoriaus nesąžiningumo preziumavimą pagal CK 6.67 straipsnį sąmoningai klaidina teismą, nes šiuo straipsniu yra preziumuojamas būtent skolininko, o ne kreditoriaus nesąžiningumas. UAB „(duomenys neskelbtini 1)“, būdama solidari skolininkė su UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ (Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-746-852/2025), pati elgiasi nesąžiningai ne tik nevykdydama savo prievolių, bet ir jos akcininkui pareiškus nepagrįstą ieškinį bei apeliacinį skundą. Atsakovės vertinimu, ieškovas vilkina minėtos kitos civilinės bylos, kurios nagrinėjimas yra sustabdytas, iki bus išnagrinėta ši byla, nagrinėjimą ir piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis.
14.2. CK normos nereglamentuoja atlygintino ar neatlygintino sandorio sąžiningumo pagal neatlygintinumo požymį. Laidavimo sutartis yra pasirašyta ir galiojanti, nes yra įvykdytos visos CK 6.79 straipsnyje, 6.78 straipsnio 1 dalyje, 6.77 straipsnio 1 dalyje numatytos sąlygos.
14.3. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad UAB „Dahlgera“ neidentifikavo, aiškiai neapibrėžė ir sutartyje neišskyrė jokių prievolių, dėl kurių sudaryta laidavimo sutartis. Laidavimo sutartyje yra aiškiai parašyta, kad laiduotoja UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ laiduoja UAB „Dahlgera“, jeigu pirkėja UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ neįvykdys savo prievolės pagal tarp šalių sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 1D2020, prievolės dydis 5 000 Eur, ir laidavimo sutartis galioja 5 metus ir apima visas jos galiojimo metu sudarytas prievoles. Nusiuntus laidavimo sutartį UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ vadovui pasirašyti, iš jo nebuvo gauta jokių klausimų, pastabų ar kitų komentarų dėl jos turinio ir sampratos. Tai, kad sutartį parengusios pusės elgesys dėl to, jog įmonės teisininkas dirba savo darbą (be kita ko, rengia ir įmonės sutartis), yra savaime nesąžiningas, prieštarauja logikai, teisingumo ir protingumo principams. Kadangi UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ sudarė sandorį laisva valia, tai ji privalo sutartį vykdyti tinkamai ir sąžiningai (CK 6.200 straipsnio 1 dalis), o teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, ir įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis).
14.4. Ieškovas, teigdamas, kad UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ neteikė nei prekių, nei paslaugų, nei atliko darbų UAB „(duomenys neskelbtini 1)“, klaidina teismą. Kaip matyti iš 2024 m. gruodžio 6 d. bylai pateiktos Kauno apskrities Valstybinės mokesčių inspekcijos pažymos, UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ išrašė UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ 20 sąskaitų, o UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ išrašė UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ 12 sąskaitų. Kadangi UAB „Dahlgera“ ne kartą prašė teismo išreikalauti duomenis apie tarpusavio šių dviejų įmonių operacijas ir atsiskaitymus, o UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ pateikė tik iškarpas iš popierinio operacijų žurnalo, kuriame, be kita ko, pateikta informacija tik apie dalį sąskaitų, šis ieškovo argumentas ne tik atmestinas kaip nepagrįstas, bet ir matomi UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ nesąžiningi veiksmai, siekiant nuslėpti dalį reikalaujamos informacijos.
14.5. Ieškovas negalėjo įvardyti, kokias jo teises pažeidė sudaryta laidavimo sutartis, dėl to jo ieškinys pagrįstai atmestas. Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnyje išvardytas baigtinis sąrašas neturtinių akcininko teisių, tarp jų teisės kreiptis į teismą dėl juridinio asmens sudarytų sandorių vykdymo ir (ar) pripažinimo negaliojančiu nėra. Ieškovas, kaip bendrovės akcininkas, tiek reikšdamas ieškinį dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, tiek teikdamas apeliacinį skundą, piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis. Atsakovė pažymi CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktą ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, kad akcininkas, išskyrus įstatymuose nustatytus atvejus, neturi teisės kreiptis į teismą gindamas nuo pažeidimo juridinio asmens, kurio akcininkas jis yra, teises – tokią teisę turi tik pats juridinis asmuo, veikdamas per savo valdymo organus. Akcininko, kuris įstatymuose nenurodytais būdais gina kito subjekto (bendrovės, kurios akcininkas jis yra) teises, ieškinys yra nenagrinėtinas teisme.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
15. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis). CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
16. Vadovaujantis CPK 321 straipsnio 1 dalimi, apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, nenustatė būtinybės skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Darytina išvada, kad skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321, 322 straipsniai).
17. Apeliaciniu skundu keliamas klausimas, ar teisėtai ir pagrįstai pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovo V. P., atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ akcininko, ieškinį atsakovėms UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ ir UAB „Dahlgera“ dėl 2020 m. spalio 22 d. laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.
18. Byloje nustatyta, kad 2020 m. spalio 22 d. tarp atsakovės UAB „Dahlgera“, atstovaujamos generalinio direktoriaus A. J., (kaip tiekėjos) ir atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini 1)“, atstovaujamos tuometinio direktoriaus A. M., (kaip laiduotojos) buvo sudaryta laidavimo sutartis. Laidavimo sutarties 1.1 punkte numatyta, kad šia sutartimi laiduotoja UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ įsipareigoja neatlygintinai solidariai atsakyti tiekėjai UAB „Dahlgera“, jeigu UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ (pirkėja) tinkamai neįvykdys savo sutartinės prievolės pagal tiekėjos ir pirkėjos 2020 m. spalio 22 d. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 1D20-20. Byloje tarp šalių kilo ginčas dėl to, ar yra pagrindas laidavimo sandorį pripažinti negaliojančiu kaip prieštaraujantį juridinio asmens teisnumui.
Dėl ieškovo teisės kreiptis į teismą
19. Atsakovė UAB „Dahlgera“ atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo argumentus, kad ieškovas, kaip bendrovės akcininkas, tiek reikšdamas ieškinį teismui dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, tiek teikdamas apeliacinį skundą piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis. Šią poziciją atsakovė UAB „Dahlgera“ grindžia argumentais, kad Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnyje nėra teisės kreiptis į teismą dėl juridinio asmens sudarytų sandorių vykdymo ir (ar) pripažinimo negaliojančiais, taip pat argumentuoja, jog, pagal kasacinio teismo praktiką, akcininko, kuris įstatymuose nenurodytais būdais gina kito subjekto (bendrovės, kurios akcininkas jis yra) teises, ieškinys nenagrinėtinas teisme. Teisėjų kolegija, įvertinusi atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentus ir jų pobūdį, minėtus argumentus atmeta kaip nepagrįstus.
20. Pažymėtina tai, kad pirmosios instancijos teismas įvertino atsakovės UAB „Dahlgera“ atsiliepime į ieškinį pareikštus nurodyto pobūdžio argumentus ir, priimdamas skundžiamą sprendimą, šiuo aspektu motyvuotai pasisakė. Apeliacine tvarka nekilo ginčo dėl pirmosios instancijos teismo nustatyto ieškovo sužinojimo apie ginčijamą sandorį momento. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovas, kaip įmonės akcininkas, pareikšdamas ieškinį, tinkamai įgyvendino teisę nuginčyti sandorį CK 1.82 straipsnyje numatytais pagrindais. Teisėjų kolegija pritaria šiai pirmosios instancijos teismo išvadai.
21. Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnis reglamentuoja neturtines akcininkų teises. Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 7 punkte numatyta, kad akcininkas turi ir kitas šio ir kitų įstatymų nustatytas neturtines teises. Vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 3 dalimi, ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje numatytais pagrindais turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjas (steigėjai) arba juridinio asmens dalyvis (dalyviai); įstatymai gali nustatyti ir kitus asmenis, turinčius teisę pareikšti tokį ieškinį, arba specialius reikalavimus, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys (pvz., tam tikro akcijų (balsų) skaičiaus turėjimas). Taigi įstatymas numato juridinio asmens dalyvio (akcininko) (CK 2.45 straipsnis) teisę pareikšti ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje numatytu pagrindu.
Dėl sandorio ginčijimo CK 1.82 straipsnio pagrindu
22. CK 1.82 straipsnio 1 dalis nustato, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodekso 2.74, 2.83–2.85 straipsniai).
23. Kasacinio teismo formuojamoje praktikoje, pasisakant dėl CK 1.82 straipsnio nuostatos aiškinimo ir taikymo, išaiškinta, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K‑3‑108‑611/2016, 34 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
24. Pagrindinis privataus juridinio asmens tikslas yra privačių interesų tenkinimas (CK 2.34 straipsnio 3 dalis). Kiekvieno privataus juridinio asmens tikslas yra užtikrinti šio juridinio asmens veiklos tęstinumą, racionaliai naudoti išteklius ir siekti pelno (ekonominės naudos). Nors apeliantas akcentuoja ginčijamo laidavimo sandorio neatlygintinumo aspektą, tačiau pažymėtina ir tai, kad vien šis aspektas vienareikšmiškai nenulemia sandorio prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslui kiekvienu atveju.
25. Kasacinio teismo praktikoje pažymima tai, kad jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 30 punktas). CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau, jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K‑3‑536/2013 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-131-421/2024, 59 punktas).
26. Atsakovė UAB „Dahlgera“ procesiniuose dokumentuose byloje nurodė, kad dėl prasto UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ kreditingumo reitingo ir kredito istorijos tam, kad šiai įmonei suteiktų prekinį kreditą su mokėjimo atidėjimu, kaip vienas iš prievolės užtikrinimo būdų buvo pasitelktas laidavimas, o UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ laisva valia prisiėmė laiduotojo teises ir pareigas tam, kad susijusi UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ galėtų gauti prekinį kreditą ir mokėjimo atidėjimą. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, vertindamas, ar ginčijamas laidavimo sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini 1)“, ištyrė ir įvertino konkrečioje byloje nustatytas aplinkybes ir bylai pateiktus įrodymus apie UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ veiklos sąsajas ir komercinį bendradarbiavimą.
27. Apeliantas apeliaciniame skunde nenurodo nesutikimo argumentų su pirmosios instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis, kad iš bylai pateiktų duomenų yra pakankamas pagrindas padaryti išvadą, jog šiuo atveju UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ turėjo veiklos sąsajų ir komercinių interesų viena kitos atžvilgiu. Apeliacine tvarka nekilo ginčo dėl pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių, kad atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ akcininkė M. K. palaikė draugiškus santykius su UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ direktoriumi, taip pat 2021–2023 m. dirbo UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini 2)“.
28. Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad 2020 m. spalio 22 d. laidavimo sandorio sudarymo metu UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ teikė didelės vertės prekes, paslaugas ar darbus UAB „(duomenys neskelbtini 1)“, todėl trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ galimybė gauti prekes atidedant mokėjimus galėjo turėti reikšmę įmonių tarpusavio komerciniams santykiams ir būti naudinga ne tik trečiajam asmeniui, bet ir tam asmeniui, kuriam trečiasis asmuo teikė paslaugas ar atliko darbus. Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas padarė neapgrįstą prielaidą ir nepagrįstai įvertino, jog UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ dėl to, kad sudarė ginčijamą laidavimo sandorį, galbūt gavo naudos. Nesutikimą su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada apeliantas argumentuoja tuo, kad tokia išvada prieštarauja bylos medžiagai, nes UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ neteikė nei prekių, nei paslaugų, nei darbų UAB „(duomenys neskelbtini 1)“.
29. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad apeliantas neginčija aplinkybės, jog ginčo laidavimo sandorio sudarymo metu UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ iš esmės siejo komerciniai santykiai. Tačiau apeliantas teigia, kad paslaugos buvo teikiamos iš UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ pusės UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ įmonei. Teisėjų kolegija, vertindama nurodytus apeliacinio skundo argumentus, atkreipia dėmesį į tai, kad pirmosios instancijos teismo išvados dėl UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ bendradarbiavimo apimčių padarytos ištyrus ir įvertinus byloje esančių įrodymų visumą.
30. Apeliantas akcentuoja, kad aplinkybę, koks juridinis asmuo buvo kieno klientas, patvirtina buhalteriniai dokumentai ir sutartis. Iš skundžiamo teismo sprendimo matyti, kad pirmosios instancijos teismas įvertino atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ pateiktą 2020 m. liepos 24 d. rangos sutartį ir sąskaitas faktūras, tačiau padarė išvadą, kad atsakovės pateikti duomenys apie tai, jog ginčo laidavimo sutarties sudarymo metu ją su UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ siejo sutartis, kurios pagrindu UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ trumpą laiką (nuo 2020 metų liepos mėnesio pabaigos iki 2020 m. gruodžio 31 d.) buvo tapusi atsakovės kliente, taip pat paaiškinimai, jog UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ 2021 metais jokių sandorių su minėta įmone nesudarinėjo, tiksliai neatskleidžia tikrojo šalių tarpusavio bendradarbiavimo masto. Pirmosios instancijos teismas įvertino ne tik atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ pateiktus duomenis apie šią atsakovę su UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ siejusius sutartinius santykius, tačiau taip pat įvertino ir byloje iš Valstybinės mokesčių inspekcijos teismo išreikalautus duomenis apie UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ tarpusavio pirkimus ir pardavimus laikotarpiu nuo 2020 m. pradžios iki 2021 m. pabaigos.
31. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, be kita ko, įvertino Valstybinės mokesčių inspekcijos pateiktus duomenis iš laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ išrašytų ir gautų PVM sąskaitų faktūrų registrų duomenų išrašų, kuriuose yra įrašyti iš viso 32 įrašai apie pirkimo ir pardavimo sandorius su UAB „(duomenys neskelbtini 2)“. Iš Valstybinės mokesčių inspekcijos pateikto UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ gaunamų sąskaitų faktūrų registro duomenų išrašo laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. turinio nustatyta, kad yra įtraukta 12 įrašų apie šios įmonės gautas PVM sąskaitas faktūras (mokestinis laikotarpis nuo 2021 m. spalio 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d.), šiuose įrašuose prie duomenų apie pardavėją nurodyta būtent UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ ir šios įmonės identifikacinis numeris (juridinio asmens kodas). Iš Valstybinės mokesčių inspekcijos pateikto UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ išrašomų sąskaitų faktūrų registro duomenų išrašo laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. turinio taip pat matyti, kad buvo išrašomos ir PVM sąskaitos faktūros (mokestinis laikotarpis nuo 2020 m. liepos 1 d. iki 2021 m. birželio 30 d.) UAB „(duomenys neskelbtini 2)“, kaip pirkėjai.
32. Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ teikė prekes, paslaugas ar darbus atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini 1)“, yra padaryta ištyrus ir įvertinus byloje esančių įrodymų visumą, taip pat yra motyvuota ir pagrįsta byloje esančiais rašytiniais įrodymais. Tokią išvadą pagrindžia minėto Valstybinės mokesčių inspekcijos bylai pateikto UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. gaunamų sąskaitų faktūrų registro duomenų išrašo duomenys.
33. Teisėjų kolegija, vertindama apeliacinio skundo argumentus, atkreipia dėmesį į tai, kad nors apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, ir teigia, jog UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ neteikė nei prekių, nei paslaugų, nei darbų UAB „(duomenys neskelbtini 1)“, tačiau apeliacinio skundo argumentai dėl klaidingo faktinių aplinkybių interpretavimo ir sprendimo grindimo remiantis prielaidomis iš esmės yra deklaratyvūs. Apeliaciniame skunde apeliantas nenurodo konkrečių argumentų dėl byloje Valstybinės mokesčių inspekcijos pateiktuose rašytiniuose įrodymuose užfiksuotų faktinių duomenų galimo netikslumo ar tokių konkrečių duomenų netinkamo įvertinimo. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje esančių įrodymų visumą, o padarytos išvados prieštarauja byloje esančiai medžiagai.
34. Esant nurodytoms aplinkybėms, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino tarp trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ ir atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ susiklosčiusius bendradarbiavimo santykius. Reikšminga pažymėti tai, kad nauda privataus juridinio asmens veikloje suprantama kaip tam tikras ekonomiškai (finansiškai) naudingas rezultatas, neatsižvelgiant į tai, kada tokia nauda pasireikš. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsižvelgė į tai, kad byloje esantys duomenys pagrindžia, jog UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ teikė prekes, paslaugas ar darbus UAB „(duomenys neskelbtini 1)“. Taigi pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą įvertinti, kad ginčo laidavimo sandorio sudarymo metu trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini 2)“ galimybė gauti prekes atidedant mokėjimus galėjo turėti reikšmę įmonių tarpusavio bendradarbiavimui ir komerciniams santykiams (interesams) ir būti naudinga ne tik trečiajam asmeniui UAB „(duomenys neskelbtini 2)“, bet ir UAB „(duomenys neskelbtini 1)“, galinčiai gauti trečiojo asmens paslaugas ar darbus.
35. Atsižvelgiant į CK 1.82 straipsnio 1 dalies reglamentavimą, šiuo pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimui pripažinti viena iš būtinų nustatyti teisiškai reikšmingų aplinkybių yra ta, kad byloje turi būti įrodytas kitos sandorio šalies nesąžiningumas.
36. Apeliantas remiasi argumentais dėl netinkamo įrodinėjimo pareigos paskirstymo įrodinėjant atsakovės UAB „Dahlgera“ nesąžiningumą kaip ginčui išspręsti reikšmingą aplinkybę. Apeliantas laikosi pozicijos, kad sandorio neatlygintinumas, taip pat, apelianto vertinimu, sandoryje įtvirtinta akivaizdi priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija (CK 6.67 straipsnis) yra pagrindas taikyti nesąžiningumo prezumpciją. Apeliantas nurodo, kad ne ieškovas turėjo įrodyti atsakovės UAB „Dahlgera“ nesąžiningumą, bet atsakovė turėjo pareigą paneigti prezumpciją ir pateikti ją paneigiančius įrodymus. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinio skundo argumentais dėl pirmosios instancijos teismo nustatyto įrodinėjimo pareigos paskirstymo šalims netinkamumo.
37. Pagal bendrąją įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę, šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 178 straipsnis). CPK 182 straipsnio 2 punktas numato, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, preziumuojamų pagal įstatymus ir nepaneigtų bendra tvarka.
38. Apeliaciniame skunde ieškovas pažymi CK 6.67 straipsnyje reglamentuojamą nesąžiningumo prezumpciją, o būtent – jei sandoryje įtvirtinama priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija (CK 6.67 straipsnio 4 punktas). Šiuo aspektu atkreiptinas dėmesys į tai, kad kasacinis teismas, pasisakydamas dėl sandorio ginčijimo CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu, yra išaiškinęs, jog CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma. CK 6.67 straipsnyje nustatytos aplinkybės negali tapti išankstiniu teisiniu vertinimu, lemiančiu įrodinėjimo naštos paskirstymą, kai sprendžiamas klausimas dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, tačiau jos gali būti taikomos kaip sąžiningumo vertinimo matas, įrodinėjant kitos sandorio šalies nesąžiningumą (taikant sąžiningumo prezumpciją) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje e3K-3-163-219/2019, 41 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese, o CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-334-421/2023, 26 ir 32 punktai).
39. Taigi ginčijant sandorį CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu, pagal minėtą įstatymo nuostatą yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai). CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija, kuria remiasi apeliantas, esant ginčui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, įrodinėjimo naštos paskirstymo aspektu nėra taikoma. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, teisėtai ir pagrįstai nustatė, kad būtent ieškovui, prašančiam pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, teko procesinė įrodinėjimo pareiga įrodyti atsakovės UAB „Dahlgera“, kaip kitos sandorio šalies, nesąžiningumą.
40. Ieškovui, ginčijančiam sandorį CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu, tenka pareiga įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020, 26 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K‑3‑334‑421/2023, 25 punktas).
41. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepripažino atsakovės UAB „Dahlgera“ nesąžiningumo, kadangi ieškovas pateikė pakankamai įrodymų apie UAB „Dahlgera“ nesąžiningumą ir jos, kaip sutarties šalies, akivaizdų žinojimą, jog laidavimo sandoris prieštarauja UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ teisnumui. Apeliantas nurodo, kad UAB „Dahlgera“ nesąžiningumą pagrindžia laidavimo sandorio turinys – tai, kad sandoris neatlygintinas ir akivaizdžiai iškreipiantis sutarties šalių pareigų ir prievolių pusiausvyrą, nes juo UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ neįgijo nieko, išskyrus pareigas. Apeliantas taip pat remiasi tuo, kad UAB „Dahlgera“ nesąžiningumą pagrindžia jos atstovo L. L. (įmonės teisininko) ir trečiojo asmens A. M. byloje duoti paaiškinimai apie sandorio sudarymo aplinkybes. Teisėjų kolegija, ištyrusi byloje esančius įrodymus ir įvertinusi apeliacinio skundo bei atsiliepimo į jį argumentus, konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvados, jog ieškovas neįrodė, kad atsakovė UAB „Dahlgera“ tikrai veikė nesąžiningai, pagrįstumo.
42. Apeliantas, akcentuodamas UAB „Dahlgera“ atstovo įmonės teisininko L. L. ir trečiojo asmens A. M. bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme duotus paaiškinimus, iš esmės remiasi argumentais, kad Laidavimo sutarties tekstą parengė ir pasirašyti pateikė atsakovė UAB „Dahlgera“, tekstas nebuvo individualiai derintas, o ieškovo vertinimu, sutarties sąlygos suformuluotos siekiant „apeiti“ UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ vadovo budrumą ir paveikti jo valią. Apeliantas taip pat akcentuoja A. M. paaiškinimus dėl laidavimo sutarties turinio ir laidavimo apimties suvokimo. Tačiau pažymėtina tai, kad šiuo atveju ieškovas ginčo sandorį ginčijo CK 1.82 straipsnio pagrindu kaip prieštaraujantį juridinio asmens teisnumui, o ne kaip sudarytą dėl apgaulės ar suklydimo. Taigi nagrinėjamoje byloje ieškovui tenka procesinė pareiga įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai – žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.
43. Vertindama apeliacinio skundo argumentus dėl Laidavimo sutarties prieštaravimo įmonės veiklos tikslams, teisėjų kolegija pažymi tai, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis). Be to, vien aplinkybė, kad juridiniam asmeniui jo sudarytas sandoris yra nuostolingas arba neatlygintinis, nebūtinai reiškia, kad toks sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams ir visais atvejais turi būti naikinamas. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad tai reikštų teisinio stabilumo nebuvimą ir paneigtų rinkos ekonomikos dėsnius. Bet koks juridinis asmuo savo veikloje prisiima tam tikrą riziką, taigi ir tam tikrų nuostolių atsiradimo galimybę. Pareiga rūpintis sandorį sudarančio juridinio asmens interesų apsauga kitai sandorio šaliai CK 1.82 straipsnio pagrindu gali būti perkelta tik esant išskirtinėms aplinkybėms – be kita ko, kai sandoris akivaizdžiai žalingas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-334-421/2023, 27 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
44. Apeliantas kaip UAB „Dahlgera“ nesąžiningą veikimą įvardija sąlygų, susijusių su laidavimo prievolės apimtimi, įtvirtinimą ginčo sutarties turinyje. Tačiau šie ieškovo argumentai dėl tikrosios UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ valios bei laidavimo sutarties turinio suvokimo iš esmės yra siejami su UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ įsipareigojimų pagal Laidavimo sandorį apimtimi. Iš bylos duomenų matyti, kad tarp byloje dalyvaujančių asmenų (įmonių) yra kilęs atskiras ginčas dėl 2020 m. spalio 22 d. Laidavimo sutarties nuostatų aiškinimo ir laidavimo apimties, jis yra nagrinėjamas Vilniaus apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-746-852/2025, iškeltoje pagal ieškovės UAB „Dahlgera“ ieškinį atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ dėl skolos priteisimo ir atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ priešieškinį dėl laidavimo sutarties punkto panaikinimo (sutarties modifikavimo), trečiasis asmuo UAB „(duomenys neskelbtini 2)“. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsižvelgė į tai, kad ieškovo ir atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ interesai, esant pagrindui, gali būti ginami kitomis teisių gynimo priemonėmis, tarp jų – ir nurodytoje kitoje civilinėje byloje. Be to, kaip tai pažymėjo ir pirmosios instancijos teismas, ieškovui manant, kad įmonės vadovas savo veiksmais įmonei padarė žalą, ieškovas savo teises ar teisėtus interesus gali ginti pareikšdamas ieškinį dėl žalos atlyginimo.
45. Teisėjų kolegija nesutinka su apelianto argumentais, kad apelianto akcentuojami byloje dalyvaujančių asmenų duoti paaiškinimai pagrindžia UAB „Dahlgera“ nesąžiningumą. Kaip minėta, vien aplinkybė, kad juridinio asmens sudarytas sandoris yra neatlygintinis, nebūtinai reiškia, kad toks sandoris visais atvejais prieštarauja juridinio asmens tikslams ir turi būti naikinamas. Nagrinėjamu atveju ginčo sandoris sudarytas tarp dviejų privačių juridinių asmenų, kaip verslo subjektų, neturinčių pareigos užtikrinti priešingos sandorio šalies geriausių interesų. Byloje nenustatyta išskirtinių aplinkybių, kaip pagrindo perkelti atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini 1)“ interesų apsaugą kitai sandorio šaliai – atsakovei UAB „Dahlgera“. Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad vien aplinkybė, jog UAB „Dahlgera“ žinojo, kad neatlygintinį laidavimo sandorį sudaro su privačiu juridiniu asmeniu, kurio veiklos tikslas yra pelnas, nesudaro pagrindo konstatuoti UAB „Dahlgera“ nesąžiningumą.
46. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta anksčiau, teisėjų kolegija pripažįsta pagrįsta pirmosios instancijos teismo padarytą išvadą, kad, pagal byloje esančius duomenis, nenustatyta pagrindo pripažinti, jog ginčijamas laidavimo sandoris yra aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingas UAB „(duomenys neskelbtini 1)“. Ieškovo (apelianto) nurodomos aplinkybės taip pat nesudaro pakankamo pagrindo pripažinti, kad paneigta atsakovės UAB „Dahlgera“ sąžiningumo, sudarant ginčijamą sandorį, prezumpcija (CK 1.82 straipsnio 1 dalis, CPK 178 straipsnis). Konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog nėra pagrindo ginčijamą Laidavimo sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu kaip prieštaraujančią juridinio asmens veiklos tikslams.
Dėl bylos procesinės baigties
47. Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl Laidavimo sutarties negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu, tinkamai ištyrė ir įvertino klausimui išspręsti reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai aiškino ir taikė ginčui aktualias materialinės teisės normas, nepažeidė proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimo naštos paskirstymą tokio pobūdžio bylose, priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamą teismo sprendimą ir priimti priešingą sprendimą, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
48. Ieškovo apeliacinį skundą atmetus, jo apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 ir 3 dalys). Atsiliepimą į apeliacinį skundą pateikusi atsakovė UAB „Dahlgera“ nepateikė prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo apeliacinės instancijos teisme ir įrodymų dėl turėtų išlaidų, dėl to tokių išlaidų priteisimo klausimas nesprendžiamas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija
nutaria:
Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. balandžio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.