Vilniaus miesto apylinkės teismo nutarimas

viešuose teismo posėdžiuose žodinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinio nusižengimo bylą, kurioje M.-M. J., gim. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), įm. k. (duomenys neskelbtini), vadovas traukiamas administracinėn atsakomybėn pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ir ANK) 119 straipsnio 1 dalį.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Vilniaus miesto apylinkės teisme R. G. atstovo advokato Giedriaus Murausko pareiškimo pagrindu buvo iškelta administracinio nusižengimo byla M.-M. J. pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį, nes jis būdamas (duomenys neskelbtini) vadovu įstatymo nustatyta tvarka neinformavo R. G. apie 2018 m. vasario 21 d., 2021 m. kovo 19 d., 2022 m. vasario 7 d., 2022 m. balandžio 28 d. ir 2023 m. vasario 28 d. vykusius bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus.

M.-M. J. teismo posėdžio metu nurodė, kad sutinka, kad raštu nebuvo informuota R. G., tačiau ji buvo informuota žodžiu. Jis informavo, nes visi kiti įmonės akcininkai yra įmonės darbuotojai. Nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) R. G. buvo įmonės darbuotoja, per (duomenys neskelbtini) akcininkų susirinkimus ji dirbo įmonėje ir (duomenys neskelbtini) susirinkimo metu ji jau nebedirbo. (duomenys neskelbtini) susirinkimus informavo tiesiog pas ją nuėjęs. Visi darbuotojai tiesiog susirenka, įvyksta kažkoks pasitarimas ar susirinkimas ir pasirašomas dokumentas. Apie 2023 m. vasario 28 d. susirinkimą ji nebuvo informuota, nes (duomenys neskelbtini) ji buvo atleista iš darbo ir motininė įmonė Danijoje svarstė galimybę išpirkti jos akcijas. Jis nežinojo, ar R. G. vis dar yra akcininkė įmonės ar ne, todėl, kad R. G. advokatai nesutiko, kad jos akcijos būtų išpirktos, jis tik gavo vėlyvą informaciją iš motininės įmonės ir nežinojo, koks yra jos statusas. Akcininkai kodėl nebuvo informuoti apie susirinkimus įstatymo nustatyta tvarka, negali atsakyti. Apie akcininkų susirinkimus kaip informuodavo akcininkus, negali prisiminti, todėl, kad kiekvienais metais vyksta po du, tris akcininkų susirinkimus, bet tikrai žino, kad apie didžiąją daugumą iš jų informuoja žodžiu.

Dėl pareikšto kaltinimo

Motyvuojamoji dalis

ANK 119 straipsnio 1 dalis nustato atsakomybę už akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimą nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymą, kliudymą akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimą akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimą, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimą (draudimą ar kliudymą perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymą ar dividendų neišmokėjimą nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimą ar trukdymą gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymuose numatytais atvejais, nesikreipimą į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo).

ANK 119 straipsnis yra blanketinė teisės norma, todėl jos esminiai turinio elementai išdėstyti kituose teisės aktuose, be kita ko, ir ABĮ.

Pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalį teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra neturtinės akcininkų teisės. Kad akcininkai galėtų įgyvendinti šias teises, jie turi būti tinkamai informuoti apie būsimą visuotinį akcininkų susirinkimą. Tuo tikslu įstatymo leidėjas ABĮ 26 straipsnio 1 dalyje įtvirtino, kad bendrovės valdyba, bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti. Pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, be kita ko, turi būti nurodyta susirinkimo data, laikas ir vieta, susirinkimo darbotvarkė (ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 2, 4 punktai). Pagal ABĮ 26 straipsnio 4 dalį pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

Atsižvelgiant į ANK 119 straipsnio 1 dalies nuostatas ir ABĮ normas, darytina išvada, kad administracinė atsakomybė pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį asmeniui kyla tuomet, kai jis neatlieka įstatymo nustatytos pareigos. Pareigos nevykdymas pasireiškia neveikimu. Tik nustačius, kad asmuo neįvykdė nė vienos iš alternatyvių pareigos realizavimo variantų dėl bent vienos iš įstatymo nurodytos informacijos, yra pagrindas konstatuoti, kad toks neveikimas atitinka ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatytus požymius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-10-697/2016). ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyto nusižengimo sudėtis yra formali, t. y. nesiejama su pažeidimo sukeltomis pasekmėmis (žala), todėl minėtas nusižengimas gali būti padaromas tiek esant kaltininko tyčiai, tiek neatsargumui (Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 20 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-253-870/2017).

Iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro trumpojo išrašo matyti, kad (duomenys neskelbtini) vadovas yra M. M.-J. (b. l. 5). Iš VĮ „Registrų centras“ duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašo su istorija matyti, kad R. G. yra (duomenys neskelbtini) akcininkė, turinti 43 vnt. vardinių paprastųjų akcijų (b. l. 3-4).

Teismo posėdžio metu M. M.-J. sutiko, kad R. G. raštu nebuvo informuota apie visuotinius akcininkų susirinkimus, tačiau ji buvo informuota žodžiu, apie 2023 m. vasario 28 d. susirinkimą ji nebuvo informuota, nes (duomenys neskelbtini) ji buvo atleista iš darbo ir motininė įmonė Danijoje svarstė galimybę išpirkti jos akcijas. Jis nežinojo, ar R. G. vis dar yra akcininkė įmonės ar ne, todėl, kad R. G. advokatai nesutiko, kad jos akcijos būtų išpirktos, jis tik gavo vėlyvą informaciją iš motininės įmonės ir nežinojo, koks yra jos statusas. Visgi, šie M. M.-J. teiginiai nepašalina jo, kaip vadovo, kaltės padarius administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje, ir patvirtina, kad M. M.-J. nesilaikė rūpestingo, apdairaus ir protingo vadovo elgesio standartų. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad bendrovės vadovas geriausiai žino visą informaciją, susijusią su bendrove, bei privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kad įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Kaip minėta, ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes darytina išvada, kad M. M.-J. nesilaikė ABĮ nustatytos tvarkos ir tinkamai neinformavo R. G. apie vykusius visuotinius akcininkų susirinkimus.

Teismo posėdžio metu M. M.-J. taip pat nurodė, kad R. G. nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) dirbo bendrovėje, taigi apie susirinkimus buvo informuota žodžiu, nes visi kiti įmonės akcininkai yra įmonės darbuotojai. (duomenys neskelbtini) 2023 m. birželio 15 d. rašte nurodyta, kad bendrovėje susiklostė praktika, kad apie visus planuojamus priimti sprendimus bendrovės akcininkai būdavo informuoti žodžiu, o patys sprendimai būdavo įforminami pasirašant arba kitu būdu patvirtinant rašytinius sprendimus. Atitinkamai, bendrovė neturi ir negali pateikti dokumentų, patvirtinančių akcininkės R. G. informavimą apie 2018 m. vasario 21 d., 2021 m. kovo 19 d., 2022 m. vasario 7 d., 2022 m. balandžio 28 d. ir 2023 m. vasario 28 d. vykusius bendrovės akcininkų susirinkimus, nes nurodytos datos yra ne visuotinių akcininkų susirinkimų datos, o raštiškų akcininkų sprendimų datos (b. l. 10). Teismas pažymi, kad ABĮ 29 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad visuotiniai akcininkų susirinkimai turi būti protokoluojami. Protokolas gali būti nerašomas, kai priimtus sprendimus pasirašo visi bendrovės akcininkai, taip pat kai bendrovėje yra vienas akcininkas. Nagrinėjamu atveju teismui nėra pateikta duomenų, kad bendrovės akcininkė R. G. pasirašė priimtus sprendimus bei kad apie juos žinojo. M. M.-J. nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad akcininkei R. G. buvo pranešta apie planuojamus priimti sprendimus, kokie klausimai buvo planuojami svarstyti, kad ji būtų turėjusi realią galimybę juos išanalizuoti ir pasiruošti įgyvendinti teisę balsuoti, ar pareiškėja realiai turėjo galimybę susirinkimų metu išreikšti savo valią esminiais bendrovės veiklos klausimais. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad R. G. nežinojimas apie šaukiamus bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus, nedalyvavimas juose sutrukdė jai ne tik pareikšti savo poziciją susirinkimų darbotvarkės klausimais, balsuoti, bet ir dalyvauti bendrovės valdyme.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad (duomenys neskelbtini) vadovas M. M.-J. įstatymų nustatyta tvarka neinformavo R. G. apie organizuojamus visuotinius akcininkų susirinkimus, tuo pažeidė pareiškėjos R. G. neturtines teises ir padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje, todėl yra baustinas.

Dėl administracinio nusižengimo pakartotinumo

ANK 119 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad šio straipsnio 1 dalyje numatytas administracinis nusižengimas, padarytas pakartotinai, užtraukia baudą nuo dviejų tūkstančių septynių šimtų iki šešių tūkstančių eurų.

ANK 40 straipsnis reglamentuoja pakartotinumo sampratą, kad jeigu administracinį nusižengimą padaręs asmuo per metus nuo administracinio nurodymo įvykdymo dienos arba nuo nutarimo administracinio nusižengimo byloje įsiteisėjimo dienos, iki sueis vieni metai nuo administracinės nuobaudos ar administracinio poveikio priemonės įvykdymo dienos, padarė tame pačiame šio kodekso straipsnyje numatytą administracinį nusižengimą, laikoma, kad šis administracinis nusižengimas padarytas pakartotinai. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. liepos 7 d. nutarimu M. M.-J. pripažintas kaltu padarius administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje, ir jam paskirta administracinė nuobauda – įspėjimas. Nagrinėjamu atveju nelaikytina, kad M. M.-J. administracinį nusižengimą padarė pakartotinai, kadangi šioje byloje nustatytas M. M.-J. pažeidimas yra padarytas iki Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. liepos 7 d. nutarimo priėmimo.

Dėl administracinės nuobaudos

ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyto nusižengimo padarymas užtraukia juridinių asmenų vadovams ar kitiems atsakingiems asmenimis baudą nuo 480 Eur iki 3 000 Eur.

Teismas, skirdamas administracinę nuobaudą, atsižvelgia į padaryto nusižengimo pobūdį (padarytas nusižengimas, susijęs su vadovaujamos bendrovės įvykdytu akcininko teisių pažeidimu, t. y. netinkamu savo pareigų atlikimu, pažeistos akcininko teisės sekti bendrovės veiklą, dalyvauti bendrovės veikloje), į nusižengimo padarymo aplinkybes (nusižengimas padarytas bendrovės direktoriui tinkamai neatliekant savo pareigų), į tai, kad M. M.-J. pripažino, jog neinformavo R. G. apie 2023 m. vykusį visuotinį akcininkų susirinkimą, jo atsakomybę lengvinančių bei sunkinančių aplinkybių nėra. Taip pat teismas įvertina administracinėn atsakomybėn traukiamą asmenį apibūdinančius duomenis – Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, baustas administracine tvarka už administracinio nusižengimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje, padarymą, neteistas. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, M. M.-J. už administracinio nusižengimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje, padarymą skirtinas minėto straipsnio sankcijoje numatytas baudos vidurkis.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalimi, 635 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

M. M.-J. pripažinti kaltu padarius administracinį nusižengimą, numatytą Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalyje, ir paskirti jam 1 740 Eur (vieno tūkstančio septynių šimtų keturiasdešimties eurų) dydžio baudą.

Išaiškinti, kad bauda turi būti sumokėta ne vėliau kaip per keturiasdešimt kalendorinių dienų nuo nutarimo skirti baudą išsiuntimo ar išdavimo dienos, o apskundus nutarimą skirti baudą, – ne vėliau kaip per keturiasdešimt kalendorinių dienų nuo nutarties, kuria skundas nepatenkintas, išsiuntimo ar išdavimo dienos. Bauda mokama į pasirinktą Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą: LT74 4010 0510 0132 4763, esančią banke Luminor Bank, AB (buvęs AB DNB bankas), LT05 7044 0600 0788 7175, esančią AB „SEB bankas”, LT12 2140 0300 0268 0220, esančią banke Luminor Bank, AB (buvęs Nordea Bank AB Lietuvos skyrius), LT24 7300 0101 1239 4300, esančią banke Swedbank, AB, LT42 7230 0000 0012 0025, esančią AB „Medicinos bankas”, LT32 7180 0000 0014 1038, esančią AB „Šiaulių bankas”, LT74 7400 0000 0872 3870, esančią Danske Bank A/S Lietuvos filiale, ar LT78 7290 0000 0013 0151, esančią AB „Citadele“ banke.

Mokant paskirtą baudą mokėjimo pavedime būtina nurodyti lėšų gavėją Valstybinę mokesčių inspekciją prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, gavėjo kodą 188659752, įmokos kodą 1001, mokėjimo paskirtyje – administracinio nusižengimo bylos numerį – A6.-643-1128/2023.

Nustatytu terminu nesumokėjus paskirtos baudos, bauda bus išieškoma priverstinai (Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 676 straipsnio 1 dalis).

Išaiškinti, kad, vadovaujantis ANK 675 straipsnio 3 dalimi, po nutarimo priėmimo paskirtos baudos mokėjimo išdėstymo klausimai sprendžiami Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka.

Nutarimas per dvidešimt kalendorinių dienų nuo nutarimo administracinio nusižengimo byloje kopijos (nuorašo) išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.