- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-09-15
- Bylos Nr.
- e2-1214-196/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00392-2015-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Konstantinas Gurinas
- Ieškovas
- Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, UAB „Reikalavimas.LT“
- Atsakovas
- UAB „Vildanga & Building Group“
- Trečiasis asmuo
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Konstantinas Gurinas teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 21 d. nutarties dalies, kuria netenkintas prašymas apriboti uždarosios akcinės bendrovės „Vildanga & Building Group“ vadovams teisę eiti viešojo ir / ar privataus juridinio asmens vadovų pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariais, civilinėje byloje Nr. eB2-4062-577/2015 pagal ieškovų Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir UAB „Reikalavimas.LT“ pareiškimus dėl bankroto bylos atsakovui UAB „Vildanga & Building Group“ (trečiasis asmuo – Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius) iškėlimo, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ginčas byloje kilo dėl atsisakymo apriboti bankrutuojančios įmonės buvusių vadovų ir esamo vadovo teisę 5 metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovų pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariais teisėtumo ir pagrįstumo.
Šalies argumentai
Ieškovas Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) kreipėsi į teismą, prašydamas iškelti bankroto bylą atsakovui uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Vildanga & Building Group“. Ieškovas taip pat prašė apriboti UAB „Vildanga & Building Group“ buvusių direktorių A. V. ir R. B. bei esamo direktoriaus D. G. (toliau – direktoriai) teisę 5 metams eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovų pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariais, nurodydamas, kad direktoriai apie itin sunkią bendrovės finansinę situaciją žinojo ilgą laiką, tačiau nesiėmė jokių veiksmų, susijusių su bankroto proceso bendrovei inicijavimu.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2015 m. balandžio 21 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Vildanga & Building Group“, įmonės administratoriumi paskyrė UAB „Relina“, o ieškovo prašymo dėl sankcijos atsakovo vadovams taikymo netenkino.
Teismas nustatė, kad 2015 m. vasario 13 d. duomenimis, bendrovės įsiskolinimas valstybės (savivaldybės) biudžetui buvo 7 602,56 Eur. Pagal Juridinių asmenų registro duomenis UAB „Vildanga & Building Group“ registro tvarkytojui finansinės atskaitomybės dokumentus pateikusi tik už 2013 metus. Iš nurodytų aplinkybių teismas padarė išvadą, kad šiuo metu UAB „Vildanga & Building Group“ nekilnojamojo bei kilnojamojo turto neturi ir yra nemoki, todėl yra pagrindas manyti, jog tikslinga šiai įmonei iškelti bankroto bylą.
Teismas taip pat pažymėjo, kad Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 10 straipsnio 14 dalyje nustatytos sankcijos bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės vadovams taikymas galimas tik tuomet, jeigu nustatomas akivaizdus įmonės vadovų aplaidumas (nerūpestingumas), einant savo pareigas, ar sąmoningas jų netinkamas vykdymas, materializavęsis įmonės veikimu ne pagal įstatymus arba bona fide bei rūpestingumo reikalavimų nesilaikymu įmonės kreditorių atžvilgiu, ar (ir) vadovų nebendradarbiavimas su bankroto administratoriumi, kuris pasireiškia tiek tyčiniu įmonės turto ar (ir) dokumentų neperdavimu, tiek nurodytų veiksmų neatlikimu dėl to, kad jie buvo prarasti ar nesudaryti dėl netinkamo įmonės valdymo. Teismas akcentavo, kad sprendžiant nustatytos sankcijos taikymo klausimą, privalu išlaikyti pusiausvyrą tarp poreikio užtikrinti atsakingo valdymo standartų laikymąsi ir verslo (ūkinės komercinės veiklos) laisvės ribojimo, t. y. nepažeisti proporcingumo principo imperatyvų. Atsižvelgdamas į tai, kad nagrinėjamoje byloje šiuo metu nėra duomenų, patvirtinančių, jog atsakovo direktoriai neužtikrino tinkamo įmonės turto valdymo, buhalterinės apskaitos tvarkymo, teismas konstatavo, kad šiems asmenims taikyti pirmiau nurodytą sankciją šioje bylos nagrinėjimo stadijoje nėra pakankamo pagrindo.
III. Atskirojo skundo argumentai
Ieškovas (toliau – apeliantas) VMI atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 21 d. nutarties dalį, kuria buvo netenkintas ieškovo prašymas apriboti UAB „Vildanga & Building Group“ direktoriams teisę 5 metams eiti viešojo ir / ar privataus juridinio asmens vadovų pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariais, ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo prašymą tenkinti. Atskirajame skunde nurodo, jog vertinant, ar atsakovo direktoriai turėjo pareigą teismui pateikti pareiškimą dėl bankroto bylos atsakovui iškėlimo, yra svarbu nustatyti ar bendrovė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais ir šie nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Iki VMI pateikto 2015 m. vasario 18 d. pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei, kiti kreditoriai į teismą nesikreipė. Tačiau dar 2014 m. gegužės 8 d. VMI priėmė sprendimą išieškoti mokestinę nepriemoką iš atsakovo turto ir pateikė jį vykdyti antstoliui. Per sprendimo vykdymo laiką nebuvo išieškota piniginių lėšų. Neabejotinai įmonės direktoriai žinojo, kad įmonėje nėra likviduotino turto, o tai lems situaciją, jog kreditoriai negalės patenkinti savo reikalavimų. Turto įmonėje nebuvimas, esant pradelstiems ir nepatenkintiems kreditorių reikalavimams, savaime suponuoja išvadą, kad įmonė nemoki, o įmonės vadovas, esant įmonės nemokumui, privalo nedelsdamas pateikti pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Tačiau direktoriai šios pareigos nevykdė, todėl, siekiant ateityje užkirsti kelią nesavalaikiams bankrotams, jiems taikytina ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje numatyta sankcija.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
Šiuo atveju ginčas kilo dėl to, ar egzistuoja ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje nustatyti pagrindai taikyti atsakovo direktoriams paminėtoje normoje numatytą sankciją – apriboti bankrutuojančios įmonės vadovų teisę 5 metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovų pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariais.
CPK 1straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įmonių bankroto bylos nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai. Įmonių bankroto procesą (bankroto bylos iškėlimą, kreditorių reikalavimų pateikimą ir tvirtinimą, įmonės likvidavimą dėl bankroto, taip pat kitas su bankrotu susijusias procedūras) reglamentuoja ĮBĮ, kurio 1 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas šio įstatymo normų taikymo prioritetas kitų įstatymų atžvilgiu vykdant įmonės bankroto procedūras, kitų įstatymų nuostatos taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja šio įstatymo nuostatoms.
Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte (įmonė viešai paskelbė arba kitaip pranešė kreditoriui (kreditoriams), kad negali arba neketina vykdyti įsipareigojimų).
ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje nustatyta, kad teismas gali apriboti asmens teisę nuo 3 iki 5 metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, jeigu šis asmuo privalėdamas pagal įstatymą: nepateikė pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo, po teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo neperdavė turto ir (ar) dokumentų, vengė pateikti bankroto procesui reikalingą informaciją ar kitaip trukdė procedūroms. Šios sankcijos taikymo galimybė nėra susieta su bankroto byloje dalyvaujančio asmens (pvz., bankroto administratoriaus ar kreditoriaus) kreipimusi į teismą dėl jos taikymo. Tai reiškia, kad teismas, nustatęs faktus apie bent vieną iš aukščiau nurodytų aptariamos sankcijos taikymo pagrindų (konkrečius įmonės vadovo neteisėtus veiksmus (neveikimą)), turi ex officio (savo iniciatyva) spręsti dėl tokiam įmonės vadovui teisės nuo 3 iki 5 metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-583/2014). Visais atvejais, taikydamas teisinę atsakomybę bei spręsdamas dėl konkrečios sankcijos dydžio (masto), teismas turi atsižvelgti ir įvertinti visas svarbias bylos aplinkybes, laikytis proporcingumo principo, vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (CK 1.5 str. 4 d.) (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-583/2014).
Bankroto procesas sąlyginai skirstomas į civilinės bylos iškėlimo stadiją, pasirengimo svarstyti klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo stadiją, bankroto bylos iškėlimo stadiją, bankroto bylos nagrinėjimo stadiją, bankrutavusios įmonės likvidavimo stadiją. Kiekviena iš šių stadijų turi tik jai būdingus tikslus ir paskirtį, užtikrinančius sklandų, nuoseklų ir operatyvų bankroto bylos nagrinėjimą. Nagrinėjamoje situacijoje VMI prie FM pareiškimu prašė atsakovui iškelti bankroto bylą nemokumo (ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalies 1 punktas, 2 straipsnio 8 punktas) pagrindu, kuris nustatomas išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės pradelsti įsipareigojimai, jų santykis su įmonės turto verte bei įmonės ūkinės komercinės veiklos rezultatai (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1330-178/2015). Taigi, sprendžiant dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo nemokumo pagrindu, teismas vertina tik įmonės finansinius dokumentus, registrų duomenis ir kitus prieinamus šaltinius, iš kurių galima spręsti apie įmonės finansinę padėtį, tačiau neanalizuoja ir nesiaiškina priežasčių, privedusių įmonę prie bankroto, nevertina įmonės vadovo veiksmų (neveikimo) ir kt., t. y. šie veiksmai atliekami nuosekliai einančioje kitoje bankroto bylos nagrinėjimo stadijoje, įsiteisėjus nutarčiai dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr.e2-1230-381/2015).
Kita vertus, sprendžiant ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje nustatytos sankcijos taikymo klausimus, privalu išlaikyti pusiausvyrą tarp poreikio užtikrinti atsakingo valdymo standartų laikymąsi ir verslo (ūkinės-komercinės veiklos) laisvės ribojimo, t. y. nepažeisti proporcingumo principo imperatyvų. Dėl to, kaip jau pasisakyta pirmiau, asmens teisė eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu negali būti apribota vien tik dėl formalių priežasčių. Ar padaryti pažeidimai yra formalūs, ar ne, nustatinėjama kvalifikuojant konkretaus ginčo faktines aplinkybes ir jų pagrindu kilusias materialines teisines pasekmes (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartis c. b. Nr. 2-1057-196/2015). Taigi, prašymą taikyti įmonės vadovui teisinę sankciją ir apriboti jo teises išnagrinėti bankroto bylos įmonei iškėlimo stadijoje paprastai nėra galimybės. Todėl, atsižvelgiant į civilinio proceso ekonomiškumo ir koncentruotumo principų reikalavimus (CPK 7 straipsnis), suinteresuotieji asmenys tokio pobūdžio prašymus turėtų reikšti bankroto procedūrų įmonei iškeltoje bankroto byloje vykdymo (bankroto bylos nagrinėjimo iš esmės) metu. Jeigu prašymas apriboti asmeniui teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu visgi pareiškiamas ieškinyje dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo ir klausimo teisingam išnagrinėjimui šioje stadijoje nepakanka duomenų, teismas motyvuota nutartimi turėtų jo sprendimą atidėti vėlesnei bankroto procedūrų vykdymo stadijai ir tokia nutartis ar jos dalis atskiruoju skundu neskundžiama (CPK 334 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1230-381/2015).
Nagrinėjamu atveju ieškovo manymu teismas turėjo pagrindą apriboti UAB „Vildanga & Building Group“ direktorių teisę 5 metams eiti viešojo ir / ar privataus juridinio asmens vadovų pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariais, nes jie neįvykdė įstatyme nustatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nors žinojo, kad įmonė neturi jokio turto ir negali įvykdyti įsipareigojimus kreditoriams, bei finansinės atskaitomybės dokumentus juridinių asmenų registrui pateikė tik už 2013 metus.
Kadangi, kaip minėta, apeliacinės instancijos teismas tikrina neįsiteisėjusių pirmosios instancijos teismo priimtų sprendimų ir nutarčių pagrįstumą ir teisėtumą (CPK 301 straipsnio 1 dalis), o pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas byloje nenustatyta (CPK 320 straipsnio 2 dalis), apeliacinės instancijos teismui sprendžiant dėl ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje įtvirtintos sankcijos (ne)taikymo, pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumas vertinamas pagal 2015 m. balandžio 21 d. buvusią faktinę situaciją. Atsižvelgdamas į ankstesnius argumentus, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo metu sudėtinga nustatyti ir surinkti pakankamai duomenų, pagrindžiančių įmonės vadovų netinkamą veikimą, juolab, kad pagal formuojamą teismų praktiką ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje įtvirtintos sankcijos taikymui reikalinga turėti pagrįstų įrodymų, patvirtinančių sąmoningą, akivaizdų įmonės vadovo aplaidumą (nerūpestingumą) einant savo pareigas. Kaip ir kiekvienos kitos teisinės atsakomybės taikymo atveju, ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje numatytai sankcijai taikyti be neteisėto veikimo (neveikimo) yra būtina nustatyti ir atsakomybės subjekto kaltę. Be to, bendrieji teisės į sąžiningą, tinkamą procesą principai (teisės būti išklausytam, rungimosi ir kt.) reikalauja, kad klausimas dėl teisinės atsakomybės tam tikram subjektui taikymo ir jo civilinių teisių apribojimo neturėtų būti sprendžiamas neišklausius atsakomybėn traukiamo asmens (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1230-381/2015).
Šioje bylos nagrinėjimo stadijoje byloje nėra pakankamai duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad visų trijų direktorių vadovavimo laikotarpiais buvo pažeista įstatyme numatyta pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos UAB „Vildanga & Building Group“ iškėlimo. Apeliantas nurodo ir kitus pagrindus taikyti ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje numatytą sankciją (nurodo, kad juridinių asmenų registrui po 2013 metų nėra pateiktas nė vienas metinis finansinių ataskaitų dokumentų rinkinys), tačiau, atsižvelgiant į paminėtą, jie nėra teisiškai reikšmingi šio klausimo sprendimui, nes šioje byloje nėra pateikta duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad šių vadovų veiksmai / neveikimas buvo akivaizdžiai nesąžiningi, tyčiniai, sąmoningai nukreipti į bankroto procedūrų vilkinimą ar kitokį trukdymą.
Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad nėra pagrindo naikinti skundžiamos nutarties dalį, kuria netenkintas ieškovo prašymas apriboti UAB „Vildanga & Building Group“ buvusiems direktoriams A. V. ir R. B. bei esamam direktoriui D. G. teisę 5 metams eiti viešojo ir / ar privataus juridinio asmens vadovų pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariais. Dėl to Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 21 d. nutartis paliekama nepakeista, o atskirasis skundas atmetamas.
Pažymėtina, kad, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, atsisakymas taikyti ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje įtvirtintą sankciją įmonės vadovams, neužkerta kelio apeliantui su nauju prašymu kreiptis į teismą ir, pateikus įrodymus, pagrindžiančius vadovų netinkamą elgesį, prašyti taikyti minėtą sankciją. Be to, teismų praktikoje pažymima, kad juridinio asmens valdymo organams nevykdant ar netinkamai vykdant jų kompetencijai priskirtas pareigas, jiems, be kitų atsakomybės rūšių, gali kilti civilinė deliktinė atsakomybė. Tam, kad būtų galima taikyti įmonės administracijos vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, be kitų, ir neteisėtus veiksmus. Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės administracijos vadovui gali kilti deliktinė atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis c. b. Nr. 3K-3-344/2014, Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1230-381/2015). Taigi, bankroto proceso metu surinkus pakankamai įrodymų apie atsakovo vadovų netinkamą veikimą (neveikimą), lėmusį nuostolių atsiradimą, galimas reikalavimas dėl žalos atlyginimo, įrodžius visas įmonės vadovo civilinės atsakomybės sąlygas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą.