Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Kristina Lysionok teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „LABO Supply“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Skolvalda“ skundą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „LABO Supply“ 2025 m. vasario 19 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto trečiuoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkintinas

6. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 4 d. nutartimi atsakovei UAB „LABO Supply“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Skolvalda“. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. sausio 12 d.

8. 2025 m. vasario 19 d. įvyko bendrovės kreditorių susirinkimas (toliau – kreditorių susirinkimas), kurio metu trečiuoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama dėl bendrovės turimos reikalavimo teisės pardavimo. Nemokumo administratorė siūlė 94 875,77 Eur reikalavimo teisę į D. Č. skolą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą pardavinėti laisvu pardavimu etapais; vieno etapo trukmė 2 savaitės po paskelbimo internetiniame portale; numatant pirmajame etape 94 875,77 Eur reikalavimo teisę pardavinėti už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei 50 procentų nuo paskutinių varžytynių vertės, tai yra 11 859 Eur; nepardavus turto pirmajame etape skelbiamas antras etapas; antrajame etape 94 875,77 Eur reikalavimo teisę pardavinėti už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei 30 procentų nuo paskutinių varžytynių vertės, tai yra 7 115 Eur; nepardavus turto antrajame etape skelbiamas trečias etapas; trečiajame etape 94 875,77 Eur reikalavimo teisę pardavinėti už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei 10 procentų nuo paskutinių varžytynių vertės, tai yra 2 372 Eur; ketvirtajame etape 94 875,77 Eur reikalavimo teisę pardavinėti už didžiausią pasiūlytą kainą; pirkėjams nepasiūlius pardavimo kainos, šaukti kreditorių susirinkimą dėl turto kainos ir pardavimo tvarkos nustatymo. Kreditorių susirinkime balsavo du kreditoriai – VMI, pritarusi minėtam siūlymui, turinti 12,39 procentų balsų, bei BnP Finance, UAB, turinti 76,28 procentų balsų ir siūlymui nepritarusi, todėl nutarimas nebuvo priimtas.

9. Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 55 straipsnio 4 dalį teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-883-781/2021, 2023 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1177-577/2023).

10. Šioje byloje neginčijama, kad buvo laikytasi įstatymų ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Teismas tokių aplinkybių taip pat nenustatė, todėl jų plačiau nenagrinėja ir dėl jų nepasisako, o ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą trečiuoju darbotvarkės klausimu vertina materialiniu (turinio) aspektu.

11. Byloje nustatyta, kad bankrutuojančios bendrovės turtas, dėl kurio kainos ir pardavimo tvarkos sprendė kreditorių susirinkimas, yra reikalavimo teisė į Vilniaus regiono apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-11160-494/2024, pagal LUAB „LABO Supply“ ieškinį atsakovui D. Č. dėl žalos atlyginimo, įsiteisėjusiu teismo sprendimu priteistą 94 875,77 žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (94 875,77 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2024 m. liepos 22 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis vykdomasis raštas pagal įsiteisėjusi teismo sprendimą nėra išduotas. Pareiškėjos pateiktais duomenimis, kurių suinteresuoti asmenys neginčijo, minėto turto (reikalavimo teisės) realizavimas vyksta nuo 2024 m. lapkričio mėnesio, tačiau nėra sėkmingas, nes tiek 2024 m. lapkričio 26 d., tiek 2025 m. sausio 7 d. varžytinės neįvyko, nes nedalyvavo nei vienas dalyvis. Būtent dėl šios priežasties nemokumo administratorė 2025 m. vasario 19 d. kreditorių susirinkimui pasiūlė reikalavimo teisę pardavinėti laisvu pardavimu.

12. Reikalavimai likviduojamos dėl bankroto bendrovės turtui realizuoti įtvirtinti JANĮ 85–92 straipsniuose. Pagal JANĮ 86 straipsnio 2–4 dalis juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą; nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą; juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas. JANĮ 90 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad iš varžytynių turi būti parduodamas šis likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turtas: 1) nekilnojamasis turtas; 2) kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį. JANĮ 90 straipsnio 2 dalis numato galimybę kreditorių susirinkimui leisti nemokumo administratoriui parduoti turtą kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių.

13. Šiuo atveju nemokumo administratorė, įvertinusi dviejų paskelbtų varžytinių rezultatus – neatsirado nė vieno norinčio įsigyti realizuojamą reikalavimo teisę bei vadovaudamasi efektyvumo ir operatyvumo principais, 2025 m. vasario 19 d. kreditorių susirinkimui pasiūlė reikalavimo teisę pardavinėti laisvu pardavimu, etapais, kadangi, tikėtina, rengiant dar dvejas varžytines, reikalavimo teisė vis tiek nebūtų parduota. Kaip matyti iš kreditorių susirinkimo balsavimo raštu biuletenių, pagrindinė bankrutuojančios bendrovės kreditorė – BnP Finance, UAB, nemokumo administratorės siūlymui nepritarė, nenurodydama jokių nesutikimo priežasčių.

14. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad pagrindinis bankroto procesui keliamas tikslas – per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, jog būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios bendrovės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios bendrovės interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-229-823/2022).

15. Teismas, spręsdamas, ar ginčijamais kreditorių susirinkimo nutarimais nebuvo pažeistos imperatyviosios teisės normos ir ar jie neprieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, pirmiausia įvertina šiuos nutarimus, atsižvelgdamas į esminį bankroto procedūrų tikslą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-56-421/2015 nurodyta, kad, spręsdamas dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo, teismas privalo nustatyti, ar toks nutarimas atitiko bankrutuojančios bendrovės ir jos kreditorių teisėtus interesus, t. y. ar šio nutarimo įgyvendinimas nesumažins bankrutuojančios bendrovės turto vertės ir kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus bankrutuojančiai bendrovei.

16. Sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos kreditorių susirinkime (komitete), o apskundus kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimą – teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022).

17. Nagrinėjamu atveju nesutikdama su ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu, pareiškėja akcentavo, kad pasiūlymui nepritarusi kreditorė nepateikė jokių savo nesutikimo argumentų, laikydama, kad tokie kreditorės veiksmai prieštarauja efektyvumo, operatyvumo principams, be kita ko atkreipusi dėmesį į įstatyme įtvirtintą likvidavimo procedūrų terminą, kuris šiuo atveju baigiasi 2025 m. balandžio 30 d., kas tik patvirtina atitinkamų sprendimų dėl bendrovei priklausančios reikalavimo teisės pardavimo priėmimo būtinybę.

18. Vertindamas nemokumo administratorės poziciją teismas neturi pagrindo nesutikti su išreikšta nuomone, jog jos pateiktam siūlymui nepritarusios kreditorės elgesys, kuomet yra balsuojama „prieš“ nemokumo administratoriaus pasiūlytą turto (reikalavimo teisės) pardavimo tvarką (laisvu pardavimu po dviejų neįvykusių viešųjų varžytinių), nepateikiant jokių argumentų bei nepasiūlant alternatyvios pardavimo tvarkos, yra nesuderinama su pagrindiniais bankroto proceso principais, o šiuo klausimu priimtas kreditorių sprendimas prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), nes neužtikrina bankroto proceso tikslo kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras.

19. Pažymėtina, JANĮ 84 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto negali trukti ilgiau kaip vienerius metus nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos. Nors teismas turi teisę nurodytą terminą pratęsti JANĮ 84 straipsnio 4 dalies pagrindu, toks prašymas turi būti motyvuotas ir tik objektyvios bei reikšmingos priežastys laikomos tinkamu turto realizavimo termino pratęsimo pagrindu. Teismų praktikoje yra pažymėta, kad kuo ilgiau trunka įmonės likvidavimo procedūra, tuo didesnės administravimo išlaidos ir atitinkamai mažesnės kreditorių, kurių interesams užtikrinti pirmiausia ir yra skirta bankroto procedūra, galimybės gauti reikalavimų patenkinimą, tuo ilgiau neapibrėžtoje padėtyje išlaikomi su bankroto proceso metu likviduojamu verslu susiję asmenys. Be to, kuo ilgesnis bankroto procesas, tuo didesnės valstybės sąnaudos, kurios patiriamos teisminio bankroto procese, pačiu brangiausiu būdu likviduojant įmonę (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-222-330/2017). Taigi, bankroto proceso operatyvumas yra betarpiškai susijęs ir koreliuoja su kreditorių interesu kuo didesne apimtimi patenkinti savo kreditorinius reikalavimus, į ką būtina atsižvelgti sprendžiant bankrutuojančios bendrovės turto realizavimo tvarką.

20. Nors nemokumo administratorius prašė patvirtinti jos pasiūlytą reikalavimo teisės pardavimo tvarką, šis reikalavimas nėra tenkinamas. Kasacinio teismo jurisprudencijoje pažymima kad kreditorių kompetencijai priskirti klausimai, susiję su turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymu, yra susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017). Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) (pvz., kai nustatyta pradinė turto pardavimo kaina ar parinktas turto pardavimo būdas yra aiškiai neprotingi bei nesąžiningi), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

21. Remdamasis paminėta kasacinio teismo jurisprudencija teismas pripažįsta esant pagrindui panaikinti LUAB „LABO Supply“ 2025 m. vasario 19 d. kreditorių susirinkimo nutarimą trečiuoju darbotvarkės klausimu, reikalavimo teisės pardavimo klausimą perduodant spręsti kreditorių susirinkimui iš naujo (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis), nes šis klausimas yra priskirtinas būtent kreditorių kompetencijai ir šiuo metu nėra pagrindo konstatuoti bankroto proceso vilkinimo ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimo, kuomet yra pateisinamas teismo įsiterpimas į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).

22. Grąžindamas reikalavimo teisės realizavimo tvarkos nustatymo klausimą spręsti kreditorių susirinkimui, teismas detaliau nepasisako ir nevertina suinteresuoto asmens – kreditorės BnP Finance, UAB, atsiliepime išdėstyto pasiūlymo realizuotiną turtą – reikalavimo teisę įvykdyti natūra, t. y. išsiieškoti bankrutuojančios bendrovės naudai priteistą sumą priverstine tvarka antstolių pagalba, nes šis pasiūlymas (pagal teismui pateiktus duomenis) nebuvo teiktas ir nagrinėjamas kreditorių susirinkime. Visgi atkreiptinas dėmesys, jog teigdama, kad tolimesnis ginčo reikalavimo teisės pardavimas dar keliose varžytynėse nėra tikslingas, o turėtų būti pradėtas priverstinis skolos išieškojimas iš skolininko D. Č. nekilnojamojo turto, kreditorė tokios savo pozicijos jokiais rašytiniais įrodymai nepagrindė, kaip ir neatskleidė faktinių aplinkybių apie tai, kad iš to paties asmens jos naudai yra vykdomas priverstinis skolos išieškojimas dar nuo 2023 metų gruodžio 4 d. ir iki šiol nėra baigtas (antstolių informacinės sistemos duomenys, CPK 179 straipsnio 3 dalis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

nutaria:

pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „LABO Supply“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Skolvalda“ skundą tenkinti iš dalies.

Panaikinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „LABO Supply“ 2025 m. vasario 19 d. kreditorių susirinkimo nutarimą trečiuoju darbotvarkės klausimu ir turtinės reikalavimo teisės į D. Č. skolą realizavimo klausimą perduoti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „LABO Supply“ kreditorių susirinkimui spręsti iš naujo.

Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.