Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2-188-798/2022

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-02-10
Bylos Nr.: e2-188-798/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01279-2021-9
Bylos rūšis: civilinė byla
Instancija: Apeliacinė instancija
Rezultatas: Nutartis palikta nepakeista.

Teisėjas: Antanas Rudzinskas (pirm.)
Ieškovas: "Swedbank"
Atsakovas: bankrutuojanti „Tik rytoj“
Suinteresuotas asmuo: "Goldera", Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR Finansų ministerijos, UAB "LADAVAS", „Gelvora“, „Aemulus“, "Žemės grąžinimas"

Civilinė byla Nr. e2-188-798/2022Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01279-2021-9Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.2.5; 3.4.3.7.3 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. vasario 10 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ne teismo tvarka bankrutuojančios individualios įmonės „Tik rytoj“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjos (kreditorės) „Swedbank“, akcinės bendrovės skundą dėl 2021 m. spalio 25 d. bankrutuojančios individualios įmonės „Tik rytoj“ kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais, panaikinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Bylos esmė

1. Ne teismo tvarka bankrutuojančios individualios įmonės (toliau – ir BIĮ) „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo pirmuoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas patvirtinti patikslintą kreditorių reikalavimų sąrašą: „Swedbank“, akcinės bendrovės (toliau – ir AB) 736 495,48 Eur, uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Aemulus“ 8 688,60 Eur, UAB „Goldera“ 59 935,90 Eur, UAB „Gelvora“ 64 48,52 Eur, I. R. 1 072 726,95 Eur, UAB „Ladavas“ 621 676,41 Eur ir Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) 124 080,48 Eur reikalavimus. Taip pat antruoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą: atlyginimą administratoriui – 40 minimaliųjų mėnesių algų (MMA), administravimo išlaidas – iki 185 MMA ir priemokas už įplaukas, vadovaujantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimu Nr. 415 „Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendaciniu? dydžių ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo“.

Šalies argumentai

2. Pareiškėja (kreditorė) „Swedbank“, AB kreipėsi į teismą su skundu, prašydama pripažinti negaliojančiais BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais priimtus nutarimus. Nurodė, kad skundžiami nutarimai pažeidžia įstatymų reikalavimus bei bankrutuojančios įmonės kreditorių teises ir interesus, kadangi susirinkime dalyvavo ir balsavo tokios teisės neturintys asmenys, nedalyvavo bei nebalsavo patvirtinta kreditorė bei buvo nepagrįstai sumažintas kreditorės „Swedbank“, AB finansinis reikalavimas bei patvirtinti kreditorių I. R. ir UAB „Laidavas“ nepagrįsti reikalavimais. Taip pat patvirtinta per didelė ir deklaratyvi administravimo išlaidų sąmata.

Atsiliepimas

3. Atsakovės BIĮ „Tik rytoj“ nemokumo administratorė UAB „Idlous“ atsiliepime prašė pareiškėjos (kreditorės) skundą atmesti. Nurodė, kad bankrutuojančios įmonės neteisminėje bankroto byloje yra patvirtinti kreditorių UAB „Žemės grąžinimas“ 997 414,62 Eur ir I. R. 75 312,33 Eur reikalavimai. UAB „Žemės grąžinimas“ 2020 m. spalio 6 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu perleido savo 997 414,62 Eur reikalavimą naujajai kreditorei I. R., dėl to buvo įvertinta, jog kreditorės I. R. reikalavimas padidėjo nuo 75 312,33 Eur iki 1 072 726,95 Eur. UAB „Žemės grąžinimas“ nėra kreditorius todėl neturėjo dalyvauti skundžiamame kreditorių susirinkime. Nėra jokio teisinio pagrindo, kuris draustų kreditorei UAB „Ladavas“ dalyvauti ir balsuoti skundžiamajame kreditorių susirinkime. Šios kreditorės reikalavimas pagrįstas įrodymais. Kreditorės „Swedbank“, AB reikalavimas sumažintas dėl paaiškėjusios naujos aplinkybės – bankroto administratoriui pateikto 2021 m. balandžio 20 d. skolos apskaičiavimo dokumento, kuriuo kreditorė grindė dalinį atsiskaitymą, t. y. iki 1 044 732,57 Eur sumažėjusį reikalavimą. Galiausiai, BIĮ „Tik rytoj“ priskiriama didelių įmonių kategorijai, todėl administratorius pagrįstai pasiūlė laikytis teisinio reglamentavimo ir patvirtinti didelių įmonių bankroto procese rekomenduojamus atlyginimo administratoriui ir administravimo išlaidų dydžius.

4. Suinteresuotas asmuo (kreditorė) Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) atsiliepime prašė tenkinti skundo dalį dėl BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo, o dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto pirmuoju darbotvarkės klausimu, – spręsti teismo nuožiūra.

5. Suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „Gelvora“ atsiliepime prašė skundą nagrinėti teismo nuožiūra.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gruodžio 23 d. nutartimi skundą tenkino – panaikino BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais.

7. Teismas nustatė, kad BIĮ „Tik rytoj“ neteisminis bankroto procesas pradėtas galiojant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymui (toliau – ir ĮBĮ), o kreditorių patikslinti reikalavimai bei atlygis nemokumo administratorei patvirtintas galiojant Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – ir JANĮ). Vadovaudamasis JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 2 punktu, teismas, nusprendė, jog ginčui dėl kreditorinių reikalavimų ir atlygio nemokumo administratorei tvirtinimo taikytinas ĮBĮ, o ginčui dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo – JANĮ.

8. Atsižvelgęs į Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. sausio 28 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-202-241/2020 pateiktą išaiškinimą, teismas vertino, jog kreditorė UAB „Ladavas“, skirtingai nei nurodė nemokumo (bankroto) administratorius, neturi visų JANĮ, ar ĮBĮ nustatytų kreditoriaus teisių, kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka. Teisę balsuoti galėjo įgyti tik tada, kai jos finansinį reikalavimą patvirtino kreditorių susirinkimas. Šiuo atveju UAB „Ladavas“ negalėjo balsuoti skundžiamojo kreditorių susirinkimo metu svarstomais klausimais, nes dar nebuvo patvirtintas jos reikalavimas. Administratoriaus argumentai, kad BIĮ „Tik rytoj“ 2020 m. rugpjūčio 20 d. kreditoriai balsavo lygiai taip pat, t. y. jų reikalavimai nebuvo patvirtinti, neteikė pagrindo kitokiai teismo išvadai. Analogiškai kreditorė I. R. galėjo dalyvauti kreditorių susirinkime balsuojant su didesniu finansiniu reikalavimu, kol kreditorių susirinkimas nepatvirtino reikalavimo teisės perleidimo.

9. Teismas nustatė, kad UAB „Ladavas“ siekė įstoti į BIĮ „Tik rytoj“ neteisminę bankroto bylą kaip šio juridinio asmens savininko V. R. kreditorė. UAB „Ladavas“ nebuvo patvirtinta BIĮ „Tik rytoj“ kreditore, o kreditorė UAB „Žemės grąžinimas“ nebuvo pakeista kreditore I. R., tačiau tiek UAB „Ladavas“, tiek I. R. (su perimta reikalavimo teise) dalyvavo ir balsavo BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkime už savo pačių finansinių reikalavimų patvirtinimą / padidinimą. Todėl teismas sutiko su pareiškėja, kad buvo pažeista kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka. Kreditorė UAB „Z?eme?s graz?inimas“, perleidusi 997 414,62 Eur reikalavimą, nedalyvavo susirinkime, taigi, BII? „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių? susirinkime negale?jo balsuoti 99,48 proc. visų kreditoriu?.

10. Teismas konstatavo, jog yra pagrindas pripažinti, kad nei vienas is? pateiktu? balsavimui nutarimo projektu? nebuvo priimtas. Pirmuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstomas kreditorių ir jų reikalavimų sąrašo tikslinimas, buvo pateikti (pasiūlyti) du nutarimų priėmimo variantai (nemokumo administratorės ir kreditorės I. R.). „Prieš“ nemokumo administratorės pateiktą pasiūlymą balsavo visi susirinkime dalyvavę kreditoriai, todėl protokole teisingai nurodyta, kad pasiūlymas atmestas. „Prieš“ kreditorės I. R. pateiktą pasiūlymą balsavo kreditorės – VMI (124 080,48 Eur) ir „Swedbank“, AB (1 044 732,57 Eur, t. y. su 53 939,38 Eur mažesniu nei patvirtintas 2020 m. rugpjūčio 20 d. kreditorių susirinkimo ir teismo), turinčios 50,45 proc. kreditorių susirinkime ir teismo patvirtintų visų reikalavimų sumos (124 080,48 Eur + 1 044 732,57 Eur) x 100 / (2 370 552,40 Eur - 53 939,38 Eur). Tai sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, todėl ir kreditorės I. R. pasiūlymui nebuvo pritarta. Vadinasi, pasiūlytiems kreditorių reikalavimų patikslinimo sąrašo projektams skundžiamame kreditorių susirinkime nebuvo pritarta. Turėjo būti sprendžiama kaip pakeisti siūlomų nutarimų projektus ir dėl jų turėjo būti balsuojama naujame kreditorių susirinkime. Antruoju darbotvarkės klausimu buvo svarstomas administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo klausimas. „Prieš“ nemokumo administratoriaus pateiktą pasiūlymą balsavo kreditorės VMI (124 080,48 Eur) ir „Swedbank“, AB (1 044 732,57 Eur / 50,45 proc. visų reikalavimų). Šiam darbotvarkės projektui nebuvo pritarta, nes „prieš“ balsavusių kreditorių balsai sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių (ne tik susirinkime dalyvavusių / galėjusių dalyvauti) patvirtintų reikalavimų sumos (ĮB 24 straipsnio 1 dalis; JANĮ 51 straipsnio 1 dalis). Teismas pažymėjo, kad kreditorė „Swedbank“, AB, turinti 45,09 proc. visų kreditorių patvirtintų balsų, nebuvo dominuojanti kreditorė. Kreditorė VMI taip pat nepritarė darbotvarkės nutarimų projektams, nurodydama, kad pagal pateiktus VMI duomenis, nemokumo administratorė turėjo siūlyti tvirtinti didesnį jos kreditorinį reikalavimą, taip pat, teikdama pastabas dėl administravimo išlaidų nepagrindimo. Todėl ir šiuo atveju turėjo būti sprendžiama, kaip pakeisti siūlomą nutarimo projektą, ir dėl jo turėjo būti balsuojama naujame kreditorių susirinkime

11. Teismas padarė išvadą, jog į BII? „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkime dalyvavusių asmenų sąrašą buvo nepagrįstai įtraukta kreditorė UAB „Ladava“, neteisingai nurodytas kreditorės I. R. finansinio reikalavimo dydis, dėl to buvo iškreipta daugumos kreditorių valia. Šie procedūriniai pažeidimai pripažintini esminiais, lemiančiais visų skundžiamame kreditorių susirinkime priimtų nutarimų neteisėtumą ir sudaro pagrindą pareiškėjos „Swedbank“, AB skundą tenkinti.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

12. Atskirajame skunde BIĮ „Tik rytoj“ bankroto (nemokumo) administratorė UAB „Idolus“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjos „Swedbank“, AB skundą atmesti. Nurodo šiuos nesutikimo su pirmosios instancijos teismo nutartimi argumentus:

12.1. Atsižvelgiant į juridinio asmens bankroto specifiką (neteisminis), 2020 m. rugpjūčio 20 d. kreditorių susirinkime dalyvavo ir balsavo ne patvirtinti kreditoriai, o asmenys, pareiškę skolininkei finansinius reikalavimus, t. y. potencialūs kreditoriai, taip pat kreditorė „Swedbank“, AB. Todėl ir skundžiamame kreditorių susirinkime dalyvavo ir balsavo potenciali kreditorė UAB „UAB „Ladavas“. Bankroto administratoriaus nuomone, eliminavus UAB „Ladavas“ iš neteismine tvarka bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių sprendžiamų klausimų, būtų pažeistas kreditorių lygiateisiškumo principas.

12.2. Teismas padarė klaidingą išvadą, kad kreditorė I. R. negalėjo dalyvauti skundžiamame kreditorių susirinkime ir balsuoti su didesniu reikalavimu, kol kreditorių susirinkimas nepatvirtino reikalavimo teisių perleidimo. Pradinės kreditorės UAB „Žemės grąžinimas“ reikalavimas yra patvirtintas Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1848-450/2020. UAB „Žemės grąžinimas“ ir I. R. sudarė reikalavimo teisės perleidimo sandorį, kuris yra galiojantis bei nenuginčytas. Skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu pradinė kreditorė UAB „Žemės grąžinimas“ pakeista naująja kreditore I. R., todėl šios kreditorės reikalavimas yra didesnis.

12.3. Skundžiama nutartis nemotyvuota; formaliai ir lakoniškai nurodyta, jog nemokumo administratoriaus argumentai neteikia pagrindo kitokiai teismo išvadai.

Atsiliepimas

13. Atsiliepime į atskirąjį skundą pareiškėja „Swedbank“, AB prašo skundą atmesti, Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos nesutikimo su atskiruoju skundu argumentus:

13.1. Skundžiamame BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių susirinkime dalyvavo ir balsavo asmenys, neturintys tokios teisės, todėl skundžiami nutarimai pagrįstai pripažintini negaliojančiais. Iki skundžiamo kreditorių susirinkimo visų kreditorių patvirtinti reikalavimai sudarė 2 370 552,40 Eur, tačiau skundžiamame kreditorių susirinkime dalyvavo ir balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudarė iš viso 2 923 152,31 Eur (99,48 proc.), iš jų kreditorės I. R. su 1 072 726,95 Eur reikalavimu ir UAB „Ladavas“ su 621 676,41 Eur reikalavimu, nors Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1848-450/2020 patvirtintas kreditorės I. R. 75 312,33 Eur dydžio reikalavimas, o UAB „Ladavas“ reikalavimas nebuvo nagrinėtas jokiame BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių susirinkime ir teisme. Be to, skundžiamame kreditorių susirinkime nedalyvavo ir nebalsavo didžiausia kreditorė UAB „Žemės gražinimas“, turinti 997 414,62 Eur reikalavimus, todėl BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkime negalėjo balsuoti 99,48 proc. visų kreditorių.

13.2. BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkime nepagrįstai sumažintas kreditorės „Swedbank“, AB reikalavimas iki 736 495,48 Eur dydžio. Nei ĮBĮ, nei JANĮ nenumato teismo ar kreditorių susirinkimo teisės iš naujo peržiūrėti jau patvirtintus kreditorinius reikalavimus ir juos sumažinti, išskyrus atvejį, kuomet jie yra mažinami kreditoriams išmokėtų sumų dydžiu.

13.3. UAB „Ladavas“ 2021 m. balandžio 9 d. prašymas patvirtinti finansinius reikalavimus grindžiamas 2016 m. birželio 30 d. laidavimo sutartimi, kuria V. R. laidavo už UAB „MK Investicija“ įsipareigojimų įvykdymą. UAB „Ladavas“ buvo praleidęs terminą prašymui patvirtinti reikalavimus pateikti. UAB „MK Investicija“ bankrutavo ir išregistruota 2018 m. liepos 26 d. kadangi pasibaigė pagrindinė išregistruoto skolininko prievolė, baigėsi ir šalutinė (laidavimo).

13.4. I. R. balsavo ne su turimu 75 312,33 Eur dydžio reikalavimu, o padidintu iki 1 072 726,95 Eur. Šios kreditorės reikalavimų padidinimo pagrindas yra I. R. ir UAB „Žemės gražinimas“ sudaryta 2020 m. spalio 6 d. reikalavimo perleidimo sutartis. BIĮ „Tik rytoj“ kreditoriams nebuvo pateiktas šios sutarties priedas Nr. 1. Dėl Reikalavimo perleidimo sutarties priedo Nr. 1 sąlygų neįvykdymo Reikalavimo perleidimo sutartis gali būti nutraukta taip sukeliant papildomus ginčus ne tik tarp I. R., BIĮ „Tik rytoj“ ir UAB „Žemės gražinimas“, bet ir tarp kitų BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių.

13.5. BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių 2021 m. spalio 25 d. susirinkime buvo nepagrįstai patvirtinta administravimo išlaidų sąmata. Kartu su siūlymu pakeisti bankroto administravimo išlaidų sumą nebuvo pateikta jokių šį prašymą pagrindžiančių įrodymų. Tik buvo deklaratyviai nurodyta, kad bankroto byloje yra pateikti reikalavimai, kurių suma sudaro apie 3 mln. eurų ir BIĮ „Tik rytoj“ turi turto, kurio preliminari rinkos vertė yra 1,5 mln. eurų. Bankroto administratorius neatliko net elementarios pateiktų finansinių reikalavimų ir juos pagrindžiančių įrodymų patikros, o į pateikti duomenys apie BIĮ „Tik rytoj“ tariamai turimo nekilnojamojo turto 1,5 mln. eurų vertę yra visiškai nepagrįsti. Be to, turto vertė savaime nesudaro pagrindo keisti administravimo išlaidų sumą, todėl skundžiamas nutarimas keisti administravimo išlaidų sumą yra nepagrįstas ir pažeidžiantis kreditorių interesus. Bankroto administratorius nenurodė jokių konkrečių administravimo išlaidų, jų nedetalizavo, todėl nežinoma kokios konkrečios išlaidos įtrauktos į bankroto administratoriaus pasiūlytas patvirtinti administravimo išlaidas. Taip pat pagal Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimą Nr. 415 „Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo“ BIĮ „Tik rytoj“ turi būti priskiriama prie didelių įmonių, taigi, priimtas nutarimas, yra neteisėtas ir nepagrįstas.

13.6. Faktinė BIĮ „Tik rytoj“ bankroto proceso eiga ir nuolatiniai ginčai lemia, kad įmonės bankroto proceso vykdymas ne teismo tvarka nepasiteisino ir turi būti peržiūrėtas sprendžiant, kad jis turi būti vykdomas teismo tvarka.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

14. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas savo iniciatyva patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.

Dėl nagrinėjamai bylai reikšmingų faktinių aplinkybių

15. Vilniaus miesto 2-ojo notarų biuro notarė D. L.-B. išdavė 2014 m. sausio 8 d. vykdomąjį įrašą, notarinio registro Nr. 2-63 dėl 736 194,91 Eur ir 1 070,60 Lt, taip pat sutartinių palūkanų, skaičiuojamų nuo 2013 m. gruodžio 3 d. iki visiško kredito grąžinimo ir įstatyminių palūkanų, skaičiuojamų nuo 2013 m. gruodžio 3 d. iki visiško skolos grąžinimo išieškojimo iš įkaito davėjo V. R. ir subsidiariai atsakingos įkaito davėjos I. R., parduodant hipotekos lakštu, identifikacinis kodas 01120070016138, įkeistą turtą.

16. Praėjus metams po vykdomojo įrašo išdavimo, 2014 m. gruodžio 31 d. V. R. ir I. R. įsteigė IĮ „Tik rytoj“.

17. 2019 m. lapkričio 28 d. kreditorių susirinkimo sprendimu iškelta neteisminė bankroto byla IĮ „Tik rytoj“. Iš valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registro viešai teikiamų duomenų nustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad IĮ „Tik rytoj“ 2019 m. lapkričio 28 d. kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 1 „Dėl bankroto bylos iškėlimo ne teismo tvarka“ gautas 2019 m. lapkričio 29 d. ir įregistruotas 2019 m. gruodžio 4 d.; BIĮ „Tik rytoj“ nemokumo (bankroto) administratorės UAB „Idolus“ išrinkimo data: 209 m. lapkričio 28 d., paskyrimo data: 2019 m. gruodžio 4 d.

18. BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimas skundžiamu pirmuoju darbotvarkės klausimu priėmė nutarimą, kuriuo patvirtino sumažintą kreditorės „Swedbank“, AB 736 495,48 Eur reikalavimą, padidintą kreditorės I. R. 1 072 726,95 Eur reikalavimą ir kreditorės UAB „Ladavas“ 621 676,41 Eur dydžio reikalavimą. Taip pat skundžiamu antruoju darbotvarkės klausimu priėmė nutarimą, kuriuo patvirtino administravimo išlaidų sąmatą: atlyginimą administratoriui – 40 MMA; administravimo išlaidas – iki 185 MMA; priemoką už įplaukas – vadovaujantis Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d.. nutarimu Nr. 415 „Dėl bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo“.

Dėl nutarties motyvavimo

19. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką absoliučiu sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindu (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas) laikomas tik visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2008 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-603/2008; 2011 m. rugpjūčio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2011).

20. Pirmosios instancijos teismas, skundžiamos nutarties motyvuojamojoje dalyje, pasisakydamas dėl skundžiamų kreditorių susirinkimo nutarimų, nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, nurodė esminius bylos teisinius argumentus, tyrė įrodymų visumą bei pagrįstai rėmėsi nagrinėjamam ginčui aktualia teismų praktika. Tai, kad priimta BIĮ „Tik rytoj“ bankroto (nemokumo) administratoriui nepalanki nutartis, nėra pagrindas pripažinti, jog ji (skundžiama nutartis) nemotyvuota.

Dėl ginčo teisiniams santykiams taikytino teisinio reglamentavimo

21. JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. To paties straipsnio 2 dalis numato, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomas ĮBĮ.

22. Lietuvos apeliacinio teismo išaiškinta, kad iki JANĮ įsigaliojimo pradėtose bankroto bylose kreditorių reikalavimų pareiškimas, tvirtinimas ir tikslinimas vykdomi pagal ĮBĮ nuostatas (JANĮ 155 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-767-407/2020; 2020 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-705-450/2020; 2020 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-812-241/202) ir šiame įstatyme nustatyta tvarka (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-956-241/2020). Prašymo, gauto įsigaliojus (po įsigaliojimo) JANĮ, sprendimui taikomos JANĮ nuostatos ((Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-958-450/2020).

23. Teismų praktikoje pažymėta, kad bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo procedūra prasideda administravimo išlaidų sąmatą pirmą kartą tvirtinant kreditorių susirinkime, šiam įgyvendinant ĮBĮ 23 straipsnio 5 punkte nustatytą kompetenciją. Vėlesni administravimo išlaidų sąmatos keitimai nėra savarankiškos procedūros, o administravimo išlaidų sąmatos procedūros sudėtinė dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-915/2017).

24. Nagrinėjamu atveju IĮ „Tik rytoj“ neteisminė bankroto byla iškelta (2019 m. lapkričio 28 d.), o administravimo išlaidų sąmata atsakovės neteisminio bankroto procese buvo patvirtinta teismo panaikintu 2019 m. lapkričio 28 d. kreditorių susirinkimo penktuoju darbotvarkės klausimu priimtu nutarimu.

25. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad ginčui dėl kreditorinių reikalavimų patikslinimo ir administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo taikytinas ĮBĮ. Klausimas dėl BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimų (abiejų) teisėtumo ir pagrįstumo sprendžiamas pagal JANĮ nuostatas. Taip pat aktualūs kasacinio teismo išaiškinimai dėl neteisminio bankroto, susiję su anksčiau galiojusio ĮBĮ nuostatomis.

Dėl ne teismo tvarka bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais

26. Nagrinėjamu atveju atsakovei BIĮ „Tik rytoj“ iškelta neteisminė bankroto byla, todėl teismas nėra bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka, subjektas. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pagrindinis kriterijus, kuris skiria teismo tvarka vykdomą bankrotą nuo ne teismo tvarka vykdomo bankroto, yra tai, kad ne teismo tvarka vykdomo bankroto atveju bankrotas vykdomas bendru įmonės ir jos kreditorių susitarimu ir visi klausimai sprendžiami kreditorių susirinkime (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316-686/2016; 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-195-2019/2017). Taigi, ne teismo tvarka bankrutuojančios atsakovės 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimas sprendė du darbotvarkės klausimus: 1) dėl kreditorių sąrašo patvirtinimo ir 2) dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo. Kreditorė „Swedbank“, AB pateikė skundą dėl BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais priimtų nutarimų. Pirmosios instancijos teismas patikrino šio kreditorių susirinkimo nutarimų pagrįstumą ir teisėtumą. Apeliacinės instancijos teismas, pagal bankroto (nemokumo) administratoriaus pateiktą atskirąjį skundą, revizuoja skundžiamos nutarties pagrįstumą ir teisėtumą.

27. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012).

28. Iš BIĮ „Tik rytoj“ 2019 m. lapkričio 28 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 1 nustatyta, kad šio susirinkimo nutarimu, priimtu septintuoju darbotvarkės klausimu, patvirtinta tokia kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka: 1) Pranešimai apie kreditorių susirinkimo sušaukimą teikiami kreditoriams, kurių finansiniai reikalavimai yra patvirtinti kreditorių susirinkime; 2) Kreditorių susirinkimus šaukia administratorius, kreditorių susirinkimo pirmininkas. Inicijuoti kreditorių susirinkimo sušaukimą turi teisę kreditorius (kreditoriai), kurio (kurių) reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 10 procentų patvirtintų visų kreditorių reikalavimų sumos; 3) Asmenys, priėmę sprendimą sušaukti kreditorių susirinkimą, pateikia informaciją ir dokumentus (darbotvarkę, nutarimų projektus bei visą su tuo susijusią medžiagą), reikalingus pranešimui apie kreditorių susirinkimo sušaukimą; 4) Administratorius, šaukdamas kreditorių susirinkimą, nutarimų projektus bei visą medžiagą administratorius išsiunčia kreditoriams paštu, el. paštu arba faksu, ne vėliau kaip 7 dienos iki susirinkimo dienos; 5) Kreditorių susirinkime administratorius informuoja kreditorius, kad apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditoriai buvo tinkamai informuoti; 6) Pranešime apie kreditorių susirinkimo sušaukimą turi būti nurodyta: bendrovės pavadinimas; kreditorių susirinkimo data, laikas ir vieta; kreditorių susirinkimo darbotvarkė; kreditorių susirinkimo medžiaga ir nutarimų projektai (biuletenis balsuoti raštu); kreditorių susirinkimo sušaukimo iniciatoriai; 7) Jeigu kreditorius raštu pageidauja, administratorius ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo raštiško prašymo gavimo dienos visą su susirinkimu susijusią medžiagą pateikia kreditoriui pasirašytinai arba išsiunčia registruotu laišku; 8) Kreditorių susirinkime nauji klausimai į darbotvarkę įtraukiami tik gavus visų kreditorių sutikimą, išreikštą balsavimu.

29. BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo protokole Nr. 3 nurodyta, kad apie šį susirinkimą informuoti visi BIĮ „Tik rytoj“ finansinius reikalavimus pareiškę kreditoriai. Pareiškėja (kreditorė) „Swedbank“, AB skunde (ir kiti suinteresuoti asmenys (kreditoriai) atsiliepimuose į skundą) nekvestionuoja aplinkybių, kad apie BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. susirinkimą kreditoriai buvo informuoti tinkamai, tačiau pareiškėja skunde nurodė, jog buvo pažeista dalyvavimo ir balsavimo tvarka: be pagrindo pakeisti kreditorių balsai, t. y. nurodyti sumažintas kreditorės „Swedbank“, AB reikalavimas, padidintas kreditorės I. R. reikalavimas bei balsavo nepatvirtinta kreditorė UAB „Ladavas“ ir nebalsavo kreditorė UAB „Žemės grąžinimas“, taip pat patvirtinti / patikslinti nepagrįsti reikalavimai ir kreditoriams nebuvo pateikta visa reikalinga informacija, susijusi su spręstais darbotvarkės klausimais.

30. Iš BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo pirmojo darbotvarkės klausimo aprašymo nustatyta, kad susirinkimui buvo pateikta informacija, jog pradinė kreditorė UAB „Žemės grąžinimas“ perleido savo reikalavimą naujajai kreditorei I. R., gautas naujos kreditorės UAB „Ladavas“ reikalavimas ir buvo patenkinta dalis įkaito turėtojos „Swedbank“, AB reikalavimo, antstoliui paskirsčius lėšas vykdomojoje byloje.

31. Byloje nustatyta, kad „Swedbank“, AB buvo pateikusi BIĮ „Tik rytoj“ bankroto (nemokumo) administratoriui 2020 m. vasario 27 d. prašymą patvirtinti patikslintą finansinį reikalavimą ir administratorius pateikė kreditorių susirinkimui tvirtinti kreditorės „Swedbank“, AB 1 098 671,95 Eur dydžio reikalavimą atsakovės neteisminio bankroto byloje ir nurodytas reikalavimas yra patvirtintas BIĮ „Tik rytoj“ neteisminio bankroto byloje. Skundžiamo kreditorių susirinkimo metu kreditorė I. R. pateikė pasiūlymą patvirtinti kreditorės „Swedbank“, AB 736 495,48 Eur dydžio (sumažintą) reikalavimą. Bankroto (nemokumo) administratorius nepalaikė I. R. pateikto pasiūlymo. Buvo priimtas skundžiamas nutarimas, kuriuo patvirtintas patikslintas (sumažintas) kreditorės „Swedbank“, AB 736 495,48 Eur dydžio reikalavimas. Kreditorė „Swedbank“, AB balsavo kitokia, nei jos buvo patvirtinta (1 098 671,95) reikalavimo sumos vertine išraiška (1 044 732,57).

32. BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintas kreditorės UAB „Ladavas“ 621 676,41 Eur dydžio reikalavimas ir UAB „Ladavas“ dėl savo reikalavimo patvirtinimo balsavo tvirtinama reikalavimo sumos vertine išraiška (621 676,41). Kreditorė „Sewedbank“, AB kvestionuoja UAB „Ladavas“ reikalavimo teisę į BIĮ „Tik rytoj“ savininką V. R. pagal laidavimo sandorį, kuriuo V. R. laidavo už šiuo metu išregistruotos ir juridinių asmenų registro UAB „MK Investicija“ įsipareigojimų įvykdymą.

33. Kreditorės I. R. reikalavimas patvirtinti padidintą finansinį reikalavimo buvo grindžiamas I. R. ir UAB „Žemės gražinimas“ sudarytu reikalavimo perleidimo sandoriu, tačiau BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimui nebuvo pateiktas reikalavimo perleidimo sutarties priedas Nr. 1 „Reikalavimo teisių kaina ir jos sumokėjimo tvarka“ bei dokumentai, patvirtinantys reikalavimo teisių perleidimo kainos sumokėjimą ir / ar reikalavimo perleidimo kainos sumokėjimo tvarkos įvykdymą. Skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintas kreditorės I. R. 1 072 726,95 Eur dydžio reikalavimas ir ši kreditorė dėl savo reikalavimo patvirtinimo balsavo ne patvirtinto reikalavimo, bet tvirtintino reikalavimo sumos vertine išraiška (1 072 726,95).

34. BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo antrojo darbotvarkės klausimu už administratoriaus pasiūlytą nutarimo projektą patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą taip pat balsavo kreditoriai neturėję teisės dalyvauti ir balsuoti bei kreditoriai su mažesnėmis / didesnėmis, nei turėjo patvirtintas, reikalavimų sumomis.

35. Papildomai pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas nustatė, jog kreditorė VMI buvo pateikusi 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimui duomenis dėl didesnio finansinio reikalavimo patvirtinimo (ir pastabas dėl administravimo išlaidų nepagrindimo), tačiau, kaip matyti iš skundžiamo kreditorių susirinkimo protokolo, šis klausimas neišspręstas.

36. Šiuo atveju nepriklausomai nuo bankrutuojančio juridinio asmens bankroto (nemokumo) administratoriaus nuomonės dėl konkrečių kreditorių pareikštų reikalavimų, juos dar kartą turėjo patikrinti kreditorių susirinkimas ir turi tvirtinti kreditorių reikalavimus tik tokiu atveju, jei iš pateiktų duomenų gali prieiti išvadą, kad jie pagrįsti įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai. Kaip ir teismas, kreditorių susirinkimas, spręsdamas dėl kreditoriaus reikalavimo perleidimo kitam asmeniui tvirtinimo, neturi atlikti anksčiau skolininko bankroto byloje patvirtinto reikalavimo pagrįstumo materialiosios kontrolės, tačiau turi įvertinti, ar reikalavimas perleistas laikantis teisės aktų reikalavimų. Šiuo atveju UAB „Žemės gražinimas“ skundžiamame kreditorių surinkime nedalyvavo, todėl nebuvo nustatyta jos valia dėl reikalavimo perleidimo.

37. Kreditorių susirinkimui patvirtinus bankrutuojančio juridinio asmens kreditoriaus (-ių) reikalavimus, jis (jie) įgyja kreditoriaus (-ių) teises. Inter alia (be kita ko) skųsti kreditorių susirinkimo nutarimus teismui JANĮ 55 straipsnyje nustatyta tvarka. Taip pat kreditorių susirinkimui priskirta kompetencija tvirtinti bankroto administravimo išlaidų sąmatą. Ginčijant kreditorių susirinkimo patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą, teismui expressis verbis (aiškiais žodžiais, tiesiogiai) suteikta teisė ne vien panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą iš naujo svarstyti kreditorių susirinkimui, bet ir pačiam patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą.

38. Taigi, BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimas galėjo spręsti klausimus, susijusius su: i) kreditorių reikalavimų sąrašo patikslinimu (dėl kreditorės „Swedbank“, AB reikalavimo sumažinimo, pradinės kreditorės UAB „Žemės grąžinimas“ pakeitimo naująja kreditore I. R., UAB UAB „Ladavas“ reikalavimo patvirtinimo) bei ii) administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimu. Ir tokie kreditorių susirinkimo priimti nutarimai galėjo būti skundžiami teismui. Tačiau nagrinėjamu atveju susiklostė tokia situacija, kai skundžiamame kreditorių susirinkime balsavo kreditorius, kurio reikalavimas buvo ne patvirtintas, o tvirtinamas bei balsavo kreditoriai ne savo patvirtintų reikalavimų suminėmis išraiškomis, bet pakeistomis (mažesnėmis / didesnėmis), taip pat susirinkime nedalyvavo ir nebalsavo patvirtinta kreditorė, kurios reikalavimas buvo modifikuojamas.

39. Pažymėtina, jog juridinio asmens teisminio / neteisminio bankroto byloje patvirtinti kreditoriai ir jų reikalavimai be (nesant) priimtų ir galiojančių nutarimų dėl kreditorių reikalavimų patikslinimo (pakeitimo, sumažinimo padidinimo ir pan.) negali būti keičiami bankroto administratoriaus arba pavienių kreditorių iniciatyva (neturi kompetencijos). Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė yra įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime. Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011). Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011). Vadinasi, kreditorių susirinkimo pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais galėjo balsuoti kreditoriai, kurių reikalavimai patvirtinti ir yra galiojantys.

40. Nustatyta, kad BIĮ „Tik rytoj“ 2020 m. rugpjūčio 20 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 2 nustatyta, kad antruoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas patvirtinti iš viso 2 988 862,67 Eur dydžio kreditorių reikalavimų sąrašą: „Swedbank“, AB 1 098 671,95 Eur, UAB „Žemės grąžinimas“ 997 414,62 Eur, I. R. 693 510,19 Eur, VMI 124 080,48 Eur, UAB „Gopldera“ 59 935,90 Eur, UAB „Aemulus“ 8 688,60 Eur, UAB „Gelvora“ 6 448,52 Eur ir V. R. 112,41 Eur.

41. Iš Lietuvos informacinės teismų sistemos (LITEKO) nustatyta, jog Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3875-967/2020: i) panaikino BIĮ „Tik rytoj“ 2020 m. rugpjūčio 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimtą pirmuoju darbotvarkės klausimu, dalį, kuria patvirtinti UAB „Žemės grąžinimas“, UAB „Aemulus“, UAB „Goldera“, I. R. ir V. R. finansiniai reikalavimai; ii) panaikino nutarimą, priimtą trečiuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nuspręsta likvidavimo klausimo nesvarstyti iki bus priimtas galutinis sprendimas dėl taikos sutarties bankroto byloje; iii) panaikino nutarimą, priimtą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo patvirtinta administravimo išlaidų sąmatą pagal administratoriaus pateiktą pasiūlymą. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gruodžio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1848-450/2020: i) pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 21 d. nutarties dalį, kuria panaikintas BIĮ „Tik rytoj“ 2020 m. rugpjūčio 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto pirmuoju darbotvarkės klausimu, ir išdėstė taip: „Panaikinti 2020 m. rugpjūčio 20 d. BIĮ „Tik rytoj“ kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto pirmuoju darbotvarkės klausimu dalį, kuria patvirtintas kreditorių I. R. 618 197,86 Eur dalis reikalavimo bei V. R. 112,41 Eur reikalavimas.“; ii) panaikino Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 21 d. nutarties dalį, kuria panaikinti 2020 m. rugpjūčio 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimai, priimti trečiuoju bei ketvirtuoju darbotvarkės klausimais, ir klausimai dėl likvidavimo ir administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

42. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. vasario 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1419-653/2021 panaikino BIĮ „Tik rytoj“ 2020 m. rugpjūčio 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus trečiuoju (likvidavimo klausimo nesvarstyti iki tol, kol bus priimtas galutinis sprendimas dėl taikos sutarties bankroto byloje) bei ketvirtuoju (patvirtina administravimo išlaidų sąmata pagal administratoriaus pateiktą siūlymą) darbotvarkės klausimais. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. kovo 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-426-781/2021 nutraukė apeliacinį procesą, pradėtą pagal BIĮ ,,Tik rytoj“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 8 d. nutarties dalies, kuria panaikintas 2020 m. rugpjūčio 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimas, priimtas ketvirtuoju darbotvarkės klausimu; Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 8 d. nutarties dalis dėl BIĮ ,,Tik rytoj“ 2020 m. rugpjūčio 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto trečiuoju darbotvarkės klausimu, palikta nepakeista.

43. Iš BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo registracijos lapo nustatyta, kad raštu balsavo šie kreditoriai: „Swedbank“, AB 1 044 732,57 Eur / 35,56 proc.; UAB „Goldera“ 59 935,90 Eur / 2,04 proc; I. R. 1 072 726.95 Eur / 36,51 proc.; UAB „Ladavas“ 621 676,41 Eur / 21,16 proc. VMI 124 080,48 Eur / 4,22 proc.

44. Taigi, iki skundžiamo kreditorių susirinkimo visų kreditorių patvirtinti reikalavimai sudarė 2 370 552,40 Eur, todėl skundžiamame kreditorių susirinkime neteisingai nurodyta, jog dalyvavo ir balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudarė 2 923 152,31 Eur sumą. BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo metu buvo patvirtinti ir galiojo: „Swedbank“, AB 1 098 671,95 Eur, UAB „Žemės grąžinimas“ 997 414,62 Eur, I. R. 75 312,33 Eur reikalavimai. Tačiau skundžiamo kreditorių susirinkimo metu „Swedbank“, AB reikalavimo sumos vertinė išraiška (balsai) buvo sumažinta iki 1 044 732,57, o I. R. padidinta iki 1 072 726,95 eliminavus (nedalyvavo ir nebalsavo) kreditorę UAB „Žemės grąžinimas“.

45. Konstatuojama, jog skundžiamo kreditorių susirinkimo metu buvo neteisėtai sumažinta kreditorės „Swedbank“, AB reikalavimo sumos vertinė išraiška iki 1 044 732,57 Eur, nes BIĮ „Tik rytoj“ 2020 m. rugpjūčio 20 d. kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimto galiojančio nutarimo pagrindu šios kreditorės reikalavimas sudarė 1 098 671,95 Eur. Taip pat BIĮ „Tik rytoj“ 2020 m. rugpjūčio 20 d. kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimto galiojančio nutarimo pagrindu kreditorė UAB „Žemės grąžinimas“ turėjo 997 414,62 Eur, tačiau BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkime nedalyvavo ir nebalsavo. Kreditorės I. R. patvirtintas ir galiojantis reikalavimas sudarė 75 312,33 Eur, todėl skundžiamame kreditorių susirinkime ji nepagrįstai balsavo padidinta reikalavimo sumos vertine išraiška (1 072 726,95), t. y. balsavo tvirtintino, neįsiteisėjusio reikalavimo dalimi (1 072 726,95 - 75 312,33 = 997 414,62). UAB „Ladavas“ kaip pareiškusi reikalavimą kreditorė (pareiškėja) galėjo dalyvauti BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkime, bet neturėjo teisės balsuoti nepatvirtino (tvirtintino, neįsiteisėjusio) reikalavimo sumos vertine išraiška (621 676,41).

46. JANĮ 51 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šiame įstatyme nustatytus atvejus.

47. Iš BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 3 nustatyta, kad pirmojo ir antrojo darbotvarkių klausimais „prieš“ balsavo kreditorės VMI ir „Swedbank“, AB. Šių kreditorių patvirtinta reikalavimų bendra vertinė išraiška 1 222 752,43 (124 080,48 + 1 098 671,95) buvo didesnė kaip pusė (686 568,89 Eur = 1 373 137,78 Eur : 2) visų skundžiamame kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros patvirtintos reikalavimų sumos (2 370 552,40 Eur patvirtintų reikalavimų - 997 414,62 Eur nedalyvavusios UAB „Žemės grąžinimas“ reikalavimas = 1 373 137,78 Eur).

48. Apibendrinus tai, kas buvo išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai panaikino BIĮ „Tik rytoj“ 2021 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus pirmuoju (dėl kreditorių reikalavimų patvirtinimo / patikslinimo) ir antruoju (dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo) darbotvarkės klausimais, nes jie priimti pažeidžiant JANĮ nuostatas (pažeista dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka) bei prieš šiuos nutarimus balsavusių kreditorių teises ir įstatymų saugomus interesus (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis). Todėl BIĮ „Tik rytoj“ bankroto (nemokumo) administratorės UAB „Idolus“ atskirasis skundas atmetamas kaip nepagrįstas. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

49. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų atskirojo skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo procesinio sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimtos nutarties motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).

50. Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo nepasisakoma, nes iki atskirojo skundo nagrinėjimo pabaigos nepateikta išlaidas pagrindžiančių įrodymų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjas Antanas Rudzinskas