Kauno apylinkės teismo nutarimas

dalyvaujant administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui K. J., jo atstovui advokatui Danieliui Urbonui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinio nusižengimo bylą, kurioje K. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini), gyvenanti (duomenys neskelbtini), dirbantis (duomenys neskelbtini) direktoriumi, traukiamas administracinėn atsakomybėn pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimo kodekso (toliau – ANK) 119 straipsnio 1 dalį.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Kauno apylinkės teismo 2018-04-18 nutartimi pradėta administracinio nusižengimo bylos teisena K. J. atžvilgiu dėl pažeidimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje, pagal pareiškėjo (duomenys neskelbtini) akcininko J. K. atstovės advokato padėjėjos Giedrės Liepinienės (toliau – pareiškėjo atstovės) pareiškimą dėl administracinės atsakomybės taikymo (duomenys neskelbtini) (toliau - Bendrovė) direktoriui K. J. dėl galimai padaryto akcininkų teisių pažeidimo, nepateikiant įstatymuose nustatytos informacijos J. K., kaip Bendrovės akcininkui.

Pareiškime nurodoma, kad pareiškėjas ir K. J. yra (duomenys neskelbtini) akcininkai, valdantys po 50 procentų Bendrovės akcijų. K. J. taip pat yra ir Bendrovės direktorius. 2017-11-15 pareiškėjas kreipėsi į Bendrovę dėl informacijos pateikimo - pateikė Bendrovės direktoriui adresuotą „Prašymą pateikti susipažinti su visais Bendrovės dokumentais“, kaip tai numatyta Bendrovė įstatų 19 p., kartu pateikė 2017 gegužės 12 d. rašytinį įsipareigojimą neatskleisti konfidencialios informacijos ir pasirašytą priedą - komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos sąrašą, taip pat 2017 m. lapkričio 15 d. „Pranešimą apie ketinimą parduoti visas nuosavybės teise turimas (duomenys neskelbtini)akcijas. Visi paminėti dokumentai 2017 m. lapkričio 20 d. per antstolį buvo pasirašytinai įteikti Bendrovės direktoriui. Bendrovė (direktorius) atsakymo į pareiškėjo 2017 m. lapkričio 15 d. prašymą negavo. Atsižvelgiant į tai, pareiškėjas parengė 2018 m. vasario 5 d. prašymą, adresuotą Bendrovės direktoriui, kuriuo prašė pateikti visus 2016 - 2017 m. Bendrovės pirkimo dokumentus (sąskaitas faktūras) ir 2017 m. pardavimų dokumentus; taip pat, informaciją apie tai, kiek ir kam įmonė yra skolinga, kokie asmenys yra skolingi įmonei ir kt., kaip nurodyta minėtame prašyme. Neilgai trukus, 2018 m. vasario 14 d. pareiškėjas pateikė Bendrovės Direktoriui adresuotus dar 5 prašymus, kuriais prašė pateikti įvairią informaciją apie Bendrovės finansinę būklę - visus Bendrovės dokumentus, susijusius su paskolintomis lėšomis fiziniams ir juridiniams asmenims; pateikti paskolų sutarčių originalus, nurodyti, kiek ir kam įmonė yra skolinga, pateikti visus dokumentus, susijusius su Bendrovės išduotais/išmokėtais avansais juridiniams ir fiziniams asmenims už 2005 - 2018 metus, sutartis, susijusias su kilnojamojo ir nekilnojamojo turto nuoma bei pateikti kitą informaciją, kaip nurodyta prašymuose. Šie prašymai Bendrovės direktoriui buvo išsiųsti el. paštu. Bendrovės Direktorius į pirmiau nurodytus 2018 m. vasario 14 d. prašymus pateikė 2018 m. kovo 5 d. atsakymą Dėl akcininko J. K. prašymų, kuriame prašė paaiškinti, kokiu tikslu pareiškėjui reikalinga ir kam pareiškėjas ketina naudoti prašymuose nurodytą informaciją ir dokumentus. Nepaisant to, jog nei LR akcinių bendrovių įstatymas, nei Bendrovės įstatai nenumato akcininkui pareigos paaiškinti priežastis, dėl kurių reikalaujama pateikti informaciją apie Bendrovę, pareiškėjas gera valia savo 2018 m. kovo 6 d. paaiškinime direktoriui nurodė, jog prašomi dokumentai yra reikalingi įvertinti, ar Bendrovės vadovas racionaliai ir Bendrovės interesais naudoja įmonės turtą, taip pat siekiant nustatyti, ar Bendrovės vadovas neatlieka veiksmų savo asmeninei naudai gauti. Šis paaiškinimas Bendrovės direktoriui buvo išsiųstas el. paštu. Pareiškėjas gavo Bendrovės direktoriaus 2018 m. kovo 9 d. raštą „Dėl dokumentų teikimo“, kuriuo atsisakoma pareiškėjui pateikti prašytus Bendrovės dokumentus, motyvuojant tuo, kad:

-pareiškėjo 2018 m. kovo 6 d. paaiškinime dėstomi nuogąstavimai dėl Bendrovės ir jos vadovo veiksmų yra visiškai nepagrįsti; Bendrovės vadovas veikė ir veikia Bendrovės interesais;

-iš pareiškėjo 2018 m. kovo 6 d. paaiškinimo matyti, jog Bendrovės dokumentai nėra būtini siekiant įgyvendinti LR teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus;

-pareiškėjas, atvykęs į Bendrovės patalpas susipažinti su Bendrovės dokumentais, trikdo Bendrovės darbuotojų darbą;

-pirmiau pateiktų Bendrovės dokumentų kiekis ir pobūdis yra pakankami, siekiant išsklaidyti pareiškėjo 2018 m. kovo 6 d. paaiškinime paminėtus nuogąstavimus;

-akcininko teise susipažinti su įmonės dokumentais neturi būti piktnaudžiaujama.

Iš aprašytų aplinkybių matyti, jog pareiškėjo teisė gauti įstatymuose bei Bendrovės įstatuose numatytą informaciją apie Bendrovę buvo pažeista 2018 m. kovo 9 d. Bendrovės direktoriaus pasirašytu 2018 kovo 9 d. raštu „Dėl dokumentų teikimo“. Bendrovės direktorius savavališkai nutarė, jog pareiškėjas neturi teisės susipažinti su tam tikrais prašomais Bendrovės dokumentais, nors tokio ribojimo nenumato nei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 18 str. 1 d., nei Bendrovės įstatai. 2018 m. kovo 9 d. atsisakymas suteikti informaciją tik dar labiau pagrindžia pareiškėjo įtarimus apie neskaidrią bei Bendrovės interesų neatitinkančią direktoriaus veiklą. Nagrinėjamu atveju akivaizdu, jog atsakomybėn trauktinas asmuo - K. J. - vengia gera valia teikti pareiškėjui itin svarbią informaciją apie įmonę, be to, pareiškėjas turi pagrįstų motyvų manyti, jog K. J., kaip Bendrovės Direktorius, savo pareigomis naudojasi atlikdamas neskaidrius ir neteisėtus veiksmus Bendrovės atžvilgiu - Bendrovės turtą naudoja savo asmeniniams, šeimos poreikiams tenkinti, apsimestiniais avansiniais mokėjimais švaisto Bendrovės lėšas nežinomais tikslais ir kt. Atsižvelgiant į pirmiau išdėstytą, konstatuotina, kad 2018 m. kovo 9 d. raštu Bendrovės direktorius atsisakydamas pareiškėjui, Bendrovės akcininkui, pateikti įstatymuose nustatytą informaciją apie bendrovę, atliko ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatytą administracinio nusižengimo sudėtį atitinkančią veiką, todėl yra trauktinas administracinėn atsakomybėn ir K. J. skirtina ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyta bauda.

Administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens K. J. atstovas advokatas D. Urbonas teismo posėdžio metu nurodė, jog skirti K. J. administracinę nuobaudą nėra pagrindo. Pareiškėjo prašymų susipažinti su informacija ir tarp akcininkų kilusio konflikto šaknys yra gilesnės, pagrindinis aspektas – akcijų išpirkimas ir akcijų kainų derinimas. Yra pagrindo manyti, kad tokie derybiniai metodai, kuriuos naudoja J. K., bandydamas taikyti spaudimą, yra nepriimtini. J. K. prašė pateikti dokumentus net už 13 metų – tai didelis kiekis dokumentų, įmonė net neturi pareigos saugoti dokumentų tokį ilgą laikotarpį - tai numato buhalterinės apskaitos įstatymas. Ši aplinkybė gali būti vertinama kaip J. K. piktnaudžiavimas teise, kaip bandymas apkrauti įmonę papildoma veikla, rūpesčiais, ruošiant didelius kiekius dokumentų. Atsisakymas pateikti dokumentus nebuvo emocinis, įstatyme numatytos teisės realizavimas negali būti laikomas emociniu veiksmu. ABĮ 18 straipsnio dabartinė redakcija aiškiai numato, kad įmonė gali atsisakyti apskritai pateikti dokumentus, jei jie nėra reikalingi akcininko imperatyvių pareigų vykdymui. Būtent tuo tikslu ir buvo J. K. pateiktas paklausimas, kokiam konkrečiam tikslui prašoma informacijos, J. K. atsakyme nebuvo pateikta konkreti akcininko pareiga, kurią J. K. siekė įvykdyti. Įmonė tiesiog realizavo ABĮ numatytą teisę nepateikti akcininkui dokumentų. Trys pagrindiniai argumentai sudaro pagrindą teigti, kad administracinė atsakomybė šioje byloje negalima. Pirma, įmonė nepateikdama dokumentų J. K., aiškiai įformino tokį atsisakymą dokumentu raštu ir jį pateikė J. K.. Įstatyme aiškiai įtvirtintas pasinaudojimas teise nepateikti dokumentų negali užtraukti administracinės atsakomybės. Antra, tuo atveju, jei J. K. įmonės atsisakymą pateikti dokumentus vertina kaip neteisėtą, pažeidžiantį jo, kaip akcininko, teises, J. K. turi teisę, kuri jam žinoma, naudotis teise, įtvirtinta ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje, tai yra civiline tvarka reikšti ieškinį ir aiškintis ar atsisakymas pateikti dokumentus yra pagrįstas, ar ne. Šioj byloj akivaizdus faktas, kad yra kilęs akcininkų ginčas dėl informacijos pateikimo, ir šis ginčas turi būti sprendžiamas civiline tvarka, o ne skiriant administracinę nuobaudą administracinėje byloje. Trečia, J. K. nori pateikti poziciją, kad įmonės veikla nuo jo slepiama, tačiau jo darbo sutartis įrodo, kad J. K. nuo pat įmonės pradžios buvo komercijos direktorius ir dalį įmonės veiklų tiesiogiai kuravo, pvz. kas liečia prekybą automobiliais, turėjo visą priėjimą prie būtinos informacijos. J. K. teisė žinoti apie įmonės veiklą niekaip nebuvo pažeista, jis visą informaciją žinojo. Todėl tai vertintina kaip piktnaudžiavimas teise. Pagal Aukščiausiojo Teismo praktiką, jei įmonė aiškiai raštu įformina atsisakymą pateikti dokumentus akcininkui, tai tokiu atveju, kilęs ginčas turi būti sprendžiamas civiline tvarka. Vadovaujantis išdėstytu K. J. atstovas prašė administracinę teiseną K. J. atžvilgiu nutraukti ir priteisti iš J. K. K. J. patirtas proceso išlaidas.

Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo teismo posėdžio metu nusižengimo nepripažino, pritarė atstovo argumentams.

Motyvuojamoji dalis

Administracinio nusižengimo bylos teisena nutrauktina.

Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalis numato administracinę atsakomybę už akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimą nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymą, kliudymą akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimą akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimą, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimą (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymuose numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo).

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 18 straipsnio 1 dalis numato, kad Bendrovė teisėtai gali atsisakyti teikti akcininkui informaciją, o ginčus dėl akcininko teisės į informaciją ABĮ paveda spręsti teismui - civiline tvarka (sprendžiant ar Bendrovės išreikštas atsisakymas dėl informacijos pateikimo yra pagrįstas). ABĮ apibrėžia galimybę riboti akcininkui gauti informaciją apie bendrovę. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą.

Įstatymų leidėjas, ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje pavesdamas klausimą dėl akcininko teisės į informaciją spręsti teismui, sudarė galimybę sprendimą priimti atsižvelgiant į konkrečios situacijos ypatumus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002). Lietuvos Respublikos CK 1.5 str. 4 dalis nustato, kad teismas, aiškindamas įstatymus ir juos taikydamas, privalo vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais. Įstatymų leidėjas, nenustatydamas baigtinio sąrašo pagrindų, kuriems esant akcininkui neteiktina informacija apie bendrovės veikią, ir pavesdamas klausimą dėl akcininko teisės į informaciją spręsti teismui, sudarė galimybę užtikrinti priešiškų interesų - akcininko teisės i informaciją gynybos ir bendrovės interesų apsaugoti konfidencialią informaciją - pusiausvyrą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002). Tuo būdu įstatymas palieka galimybę riboti informacijos pateikimą akcininkui.

Aukščiausiasis teismas formuoja praktiką, jog gavus akcininko prašymą dėl informacijos pateikimo, bendrovės direktoriaus teisėto elgesio alternatyvos yra šios: 1) išsiųsti akcininkui ar jo įgaliotam atstovui jų prašomą informaciją (dokumentus) paštu arba 2) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus sudaryta galimybė susipažinti su prašoma informacija (dokumentais) ir, jiems atvykus, sudaryti tokią galimybę, arba 3) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus pateiktos dokumentų kopijos, ir, jiems atvykus, pateikti dokumentų kopijas, arba 4) aiškiai išreikšti atsisakymą pateikti prašomą informaciją (dokumentus). Taigi, aiškiai išreikštas atsisakymas pateikti prašomą informaciją (dokumentus), remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, yra viena iš Bendrovės vadovo teisėto veikimo alternatyvų. Šiuo atveju, tai negali sukelti administracinės atsakomybės. Tik nustačius, jog asmuo neįvykdė nė vienos iš alternatyvių pareigos realizavimo variantų dėl bent vienos iš įstatymo nurodytos informacijos, yra pagrindas konstatuoti, kad toks neveikimas atitinka ANK 119 straipsnyje numatytus požymius.

Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad Bendrovės sprendimas neteikti J. K. jo pageidaujamos informacijos apie Bendrovę buvo įformintas 2018-03-09 raštu, kuris registruotu laišku buvo išsiųstas pareiškėjui, minėtame rašte buvo aiškiai išdėstyti motyvai, dėl kurių Pareiškėjo prašomi pateikti dokumentai ir informacija nebus teikiami, taip pat ir remiantis ABĮ 18 straipsnio 1 dalimi. Šiuo atveju matyti, kad tarp pareiškėjo ir Bendrovės yra kilęs ginčas dėl to, ar Bendrovė pagrįstai atsisakė pareiškėjui suteikti susipažinimui konkrečią pareiškėjo prašomą informaciją, ir šį ginčą šalys galėtų spręsti civilinio proceso tvarka. Bendrovės vadovui K. J. yra suteikta teisė atsisakyti suteikti informaciją, o juo labiau tai negali sukelti vadovui jokios pareigos, kurios nevykdymas galėtų sudaryti pagrindą taikyti administracinę atsakomybę.

Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, administracinio nusižengimo bylos teisena nutrauktina, nesant K. J. veiksmuose nusižengimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje, sudėties.

K. J. prašo iš pareiškėjo J. K. priteisti išlaidas už jam suteiktas teisines paslaugas. Iš teismui pateiktų dokumentų matyti, kad K. J. suteiktų teisinių paslaugų vertė 830 Eur.

ANK 666 straipsnyje numatyta, kad administracinių nusižengimų bylų nagrinėjimo teisme išlaidoms atlyginti mutatis mutandis taikomos Baudžiamojo proceso kodekso nuostatos. Baudžiamojo proceso kodekso 105 straipsnio 6 dalyje yra numatyta, kad tais atvejais, kai kaltinamasis išteisinamas baudžiamojoje byloje, pradėtoje tik pagal nukentėjusiojo pareiškimą, teismas turi teisę nuspręsti, kad visas proceso išlaidas ar jų dalį apmoka asmuo, pagal kurio pareiškimą buvo pradėtas procesas. Nagrinėjamu atveju K. J. atžvilgiu nutraukus administracinę bylą, dėl kurios K. J. buvo priverstas gindamas galimai pažeistas savo teises gintis teisme ir naudotis kvalifikuota teisine pagalba, K. J. prašymas tenkintinas, K. J. iš pareiškėjo J. K. priteistina 830,00 Eur proceso išlaidų.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimo kodekso 591 straipsnio 1 punktu, 635 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 4 punktu, 636 straipsniu, 666 straipsniu, teismas

nutarė:

Administracinio nusižengimo bylos teiseną pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį nutraukti, nesant K. J. veiksmuose Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimo kodekso 119 straipsnio 1 dalyje numatyto nusižengimo sudėties.

Priteisti iš J. K., a. k. (duomenys neskelbtini) K. J., a. k. (duomenys neskelbtini) 830 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Nutarimas per dvidešimt kalendorinių dienų nuo nutarimo kopijos (nuorašo) išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismo Kauno rūmus.