- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-11-07
- Bylos Nr.
- e2A-787-459/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-46-3-00023-2022-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Raimonda Andrulienė, Jolanta Gailevičienė, Giedrė Seselskytė
- Ieškovas
- T. G.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei (duomenys neskelbtini)
- Trečiasis asmuo
- D. B.
- Advokatai
- Martynas Stankevičius
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Raimondos Andrulienės (pirmininkės ir pranešėjos), Jolantos Gailevičienės ir Giedrės Seselskytės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo T. G. (T. G.) apeliacinį skundą dėl Tauragės apylinkės teismo 2022 m. birželio 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo T. G., atstovaujamo atstovės pagal įstatymą A. G.-K., ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (duomenys neskelbtini), trečiajam asmeniui D. B. dėl bendrovės informacijos akcininkui pateikimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas T. G., atstovaujamas atstovės pagal įstatymą A. G.-K., kreipėsi į teismą prašydamas: 1) įpareigoti atsakovę uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) (duomenys neskelbtini) pateikti jam šiuos dokumentus ir informaciją apie bendrovę: a) bendrovės visas bankų sąskaitas, įskaitant buvusias, esamas veikiančias ir (ar) naujai atidarytas, taip pat bankų sąskaitų išrašus nuo 2019 m. sausio 1 d. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, kuriuose būtų matomi tiek įeinantys, tiek išeinantys mokėjimai ir visos atliktos buhalterinės operacijos; b) bendrovės nuosavybės teise turėto / turimo nekilnojamojo turto sąrašus ir Nekilnojamojo turto registro išrašus: 1) bendrovės nuosavybės teise turėto ir (ar) turimo nekilnojamojo turto (nuo 2020 m. sausio 1 d. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos) sąrašą; 2) bendrovės nuosavybės teise turėto ir (ar) šiuo metu turimo nekilnojamojo turto (nuo 2020 m. sausio 1 d. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos) išrašus iš Nekilnojamojo turto registro; bendrovės balansus (nuo 2021 m. sausio 31 d. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos); informaciją (sąrašą) apie bendrovės gautas / suteiktas paskolas, kreditus, garantijas, laidavimus, įkeitimus ir kitas bendrovės turimas finansines teises ar įsipareigojimus, kurių vertė viršija 500 Eur, ir jų įvykdymo terminus, sąlygas laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 1 d. iki šios bylos įsiteisėjimo dienos; bendrovės darbo laiko apskaitos žiniaraščius nuo 2019 m. sausio 1 d. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos; informaciją apie bendrovės kito turto (nei nekilnojamasis turtas) perleidimo sandorius, kurių vertė viršija 500 Eur, ir jų įvykdymo terminus, sąlygas laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos; priteisti iš atsakovės turėtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas ieškinyje, dublike bei rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad jis yra atsakovės UAB (duomenys neskelbtini) akcininkas, nuosavybės teise turintis 50 procentų atsakovės akcijų. Trečiasis asmuo atsakovės akcininkas ir dabartinis atsakovės vadovas D. B. taip pat nuosavybės teise turi 50 procentų atsakovės akcijų. Ne kartą atsakovės prašė pateikti dokumentus apie atsakovės veiklą, tačiau atsakovė, kuriai atstovauja akcininkas D. B., prašomos informacijos bei dokumentų jam iki šiol nėra pateikusi. Dėl to prašo teismo įpareigoti atsakovę pateikti jo prašomus dokumentus ir informaciją susipažinti. Tapęs bendrovės akcininku nusprendė susipažinti su bendrovės vykdoma veikla ir gauti informaciją apie bendrovę. 2021 m. birželio 8 d. jo atstovė pagal įstatymą pasirašė konfidencialumo sutartį, kuria įsipareigojo neatskleisti pateikiamos bendrovės konfidencialios informacijos. 2021 m. liepos 22 d. išsiuntė bendrovei reikalavimą pateikti informaciją ir dokumentus apie bendrovę pagal bendrovės įstatų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus. 2021 m. rugpjūčio 2 d. bendrovė atsiuntė raštą, kad jo reikalaujamus pateikti susipažinti dokumentus atskleis tik tuomet, jei jis pasirašys papildomą konfidencialumo sutartį, kuri buvo pridėta prie rašto. 2021 m. rugsėjo 9 d. išsiuntė atsakovei atsakymą, kuriame nurodė, jog 2021 m. birželio 8 d. bendrovė ir jis pasirašė konfidencialumo sutartį, kuria jis įsipareigojo neatskleisti konfidencialios bendrovės informacijos, todėl nepasirašė papildomo susitarimo. 2022 m. rugsėjo 14 d. atsakovė atsiuntė atsisakymą pateikti informaciją. 2021 m. rugsėjo 16 d. dar kartą išsiuntė atsakovei raštą, prašydamas pateikti informaciją. 2021 m. rugsėjo 20 d. raštu atsakovė dar kartą atsisakė jam pateikti jo prašomą informaciją ir dokumentus. 2021 m. lapkričio 22 d. dar kartą išsiuntė raštą atsakovei su prašymu pateikti informaciją, tačiau atsakovė 2021 m. lapkričio 24 d. atsakyme ir vėl nurodė, kad atsisako pateikti informaciją ir dokumentus apie bendrovę, kol nebus pasirašytas priedas prie konfidencialumo sutarties. Nesutinka su tokiu papildomu susitarimu, kadangi konfidencialumo sutartis yra ne tik pasirašyta ir vykdytina, bet ir iš esmės akcininkui nėra privaloma sudaryti konfidencialumo sutarties, kad jis gautų prašomą informaciją, nes pareiga saugoti komercines paslaptis kyla iš įstatymo. Atsakovė jam nepateikė ne tik informacijos, kurią atsakovė laiko komercine paslaptimi ar konfidencialiai informacija, nepateikė ir informacijos, kuri yra viešai prieinama arba nevieša, tačiau nesudaro konfidencialios informacijos. Bendrovės vadovas piktnaudžiauja savo pareigomis (vengia pateikti informaciją). Jam kyla abejonių dėl akcininko vykdomo bendrovės lėšų panaudojimo, kyla abejonių dėl to, ar bendrovės lėšos nėra švaistomos. Jis neturi galimybės detaliau ištirti, ar bendrovės kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas nebuvo ir nėra neteisėtai perleidžiamas ar švaistomas, nes atsakovė jam nepateikia informacijos ir dokumentų apie bendrovę. Jam nesudaromos sąlygos žinoti apie esamą bendrovės turtinę padėtį bei tolesnes veiklos perspektyvas. Atsižvelgiant į tai prašo teismo išreikalauti iš atsakovės jo prašomus dokumentus.
Atsiliepimas
2. Atsakovė (duomenys neskelbtini) atsiliepime į ieškinį ir triplike nurodė, kad su ieškiniu visiškai nesutinka, prašo ieškinį atmesti kaip neapgrįstą ir priteisti iš ieškovo jos naudai turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2020 m. lapkričio 28 d. mirė trečiojo asmens D. B. ir ieškovo T. G. tėvas V. B., kuris testamento nebuvo sudaręs, todėl jo turtas buvo paveldėtas įstatymo nustatyta tvarka. V. B. buvo (duomenys neskelbtini) visų akcijų savininkas ir atsakovės vadovas. V. B. mirties momentu (duomenys neskelbtini) buvo veikianti bendrovė, joje dirbo 10 darbuotojų, tarp jų ir trečiasis asmuo D. B.. Trečiasis asmuo teismo buvo paskirtas palikimo administratoriumi. 2021 m. kovo 16 d. trečiajam asmeniui buvo išduotas paveldėjimo teisės liudijimas į 1/2 dalį V. B. turto. Kitą dieną, 2021 m. kovo 17 d., trečiasis asmuo susitiko su A. G. ir dar kartą paragino ieškovo atstovę pagal įstatymą kreiptis dėl palikimo priėmimo, sakė, kad (duomenys neskelbtini) reikia vadovo ir kad vadovu būtų paskirtas D. B.. Ieškovo atstovė pagal įstatymą sutiko, kad būtų atliekami veiksmai dėl (duomenys neskelbtini) vadovo išrinkimo. 2021 m. kovo 19 d. trečiasis asmuo priėmė sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą dėl (duomenys neskelbtini) vadovo išrinkimo. Nei ieškovui, nei atstovei pagal įstatymą neatvykus į 2021 m. balandžio 19 d. susirinkimą, buvo priimtas sprendimas (duomenys neskelbtini) vadovu išrinkti D. B.. Atsakovė visuomet operatyviai atsakinėjo į ieškovo raštus. Šalys kartu vyko į atsakovės vykdomos veiklos objektus, buvo tariamasi dėl informacijos apie atsakovės veiklą gavimo. Šalys susitarė, kad atsakovė perduos visą ieškovą dominančią informaciją apie bendrovės veiklą ir šalys sudarys konfidencialumo sutartį. Sudarant konfidencialumo sutartį ieškovo atstovė ir jos draugas atidžiai išnagrinėjo sutartį ir pareiškė, jog jų netenkina sutarties 9 punktas (dėl nuostolių atlyginimo atskleidus konfidencialumo sutartį). Atsakovės vadovas, būdamas geranoriški nusiteikęs ieškovo atstovės atžvilgiu, manė, jog santykiai tapo normalūs ir dalykiški, todėl sutiko 9 punktą išbraukti. Ieškovo atstovė pasirašė konfidencialumo sutartį ir gavo visą ją dominančią informaciją, kuri nurodyta konfidencialumo sutarties paskutiniame lape. 2021 m. liepos mėnesį ieškovas pateikė atsakovei prašymą susipažinti su bendrovės komercine paslaptimi ir konfidencialia informacija, t. y. paprašė bendrovės banko sąskaitų išrašų, informacijos apie bendrovės turimas finansines teises ar įsipareigojimus, turto perleidimo sandorius. Ieškovui buvo pateiktas atsakymas su prašymu pasirašyti papildomą susitarimą prie konfidencialumo sutarties. Atsakovė nurodo, kad iš konfidencialumo sutarties buvo išbraukta nuostata, susijusi su sankcijomis dėl konfidencialios informacijos atskleidimo, tikintis, kad ieškovas nekenks bendrovei. Tačiau ieškovas pradėjo teisminį ginčą, pradėjo skleisti melagingą informaciją apie atsakovę ir jos vadovą, rinkti asmeninius duomenis, apklausinėti atsakovės darbuotojus, dėl to prieš suteikdama ieškovui papildomai prašomą informaciją atsakovė pareikalavo pasirašyti papildomą susitarimą prie konfidencialumo sutarties. Ieškovas nepateikė atsakovės prašomo dokumento, todėl neturi teisės susipažinti su visa bendrovės konfidencialiai informacija. Vien tai, kad įstatymas numato pareigą saugoti konfidencialią informaciją, neužtikrina tinkamo šalies elgesio. Sutartinių sankcijų nebuvimas nedrausmina sutartį pasirašiusios šalies ir sutartis tampa beprasmiška. Atsisakydamas pasirašyti papildomą susitarimą prie konfidencialumo sutarties ieškovas tik įrodo, jog siekia pakenkti bendrovei, išvengdamas galimų sankcijų. Nė vienas teisės aktas neapriboja galimybės pildyti / koreguoti sutartis, atsižvelgiant į gyvenimiškus pokyčius. Atsakovės vadovas vykdo savo pareigą apsaugoti bendrovės interesus, o papildomas susitarimas prie konfidencialumo sutarties jokiais būdais nepažeidžia ieškovo teisėtų interesų. Papildomas susitarimas prie konfidencialumo sutarties iš esmės atkartoja anksčiau šalių išbrauktos sutarties nuostatą. Ieškovui pasirašius papildomą susitarimą šis teisminis ginčas prarastų prasmę ir ieškovo keliama problema išnyktų. Ieškovas visiškai nepagrįstai teigia, jog egzistuoja rizika, kad be jo žinios galėjo būti įgyvendinti esminiai bendrovės sandoriai. Iš viešos „Credit info“ sukauptos informacijos apie (duomenys neskelbtini) matyti, kad atsakovės veikla yra tinkama, išskyrus paties ieškovo inicijuotas bylas, kitų bylų atsakovė neturi, skolų neturi. Nagrinėjamu atveju ieškovo prašoma informacija atitinka visas įstatymo numatytas komercinės paslapties sąlygas.
3. Trečiasis asmuo D. B. atsiliepimo į ieškinį per pirmosios instancijos teismo nustatytą terminą nepateikė.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Tauragės apylinkės teismas 2022 m. birželio 7 d. sprendimu ieškinį atmetė. Priteisė iš ieškovo T. G. atstovės pagal įstatymą A. G.-K. atsakovės (duomenys neskelbtini) naudai 2 904 Eur bylinėjimosi išlaidų ir valstybės naudai 13,44 Eur pašto išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu. Pagrindiniai teismo motyvai:
4.1. Teismas nustatė, kad Tauragės apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 16 d. nutartimi D. B. paskirtas V. B., mirusiam 2020 m. lapkričio 28 d., priklausiusių 100 paprastųjų vardinių (duomenys neskelbtini) akcijų administratoriumi. Nustatytas paprastasis turto administravimas iki tol, kol V. B. įpėdiniams bus išduotas paveldėjimo teisės liudijimas. 2021 m. kovo 16 d. paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimo pagrindu D. B. paveldėjo 1/2 dalį 100 vnt. (duomenys neskelbtini) vardinių paprastųjų akcijų.
4.2. Teismas nurodė, kad iš 2021 m. balandžio 22 d. valstybės įmonės Registro centro išrašo matyti, kad nuo 2021 m. balandžio 22 d. kaip (duomenys neskelbtini) vadovas įregistruotas D. B.. Pagal 2021 m. balandžio 27 d. paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimą T. G. paveldėjo 1/2 dalį 100 vnt. (duomenys neskelbtini) vardinių paprastųjų akcijų.
4.3. Teismas nustatė, kad 2021 m. birželio 8 d. atsakovė (duomenys neskelbtini), atstovaujama direktoriaus (ir akcininko) D. B., ir ieškovo T. G. atstovė pagal įstatymą A. G.-K. pasirašė konfidencialumo sutartį, kuria susitarė dėl bendrovės konfidencialios informacijos pateikimo ieškovui sąlygų ir terminų su sąlyga, kad jis neatskleis konfidencialios informacijos ir ją saugos. Pažymėjo, jog matyti, kad iš sutarties buvo išbrauktas 9 punktas „Gaunančiosios šalies atsakomybė“. Atsakovė nurodė, kad šis punktas buvo išbrauktas ieškovo prašymu, tikintis, jog ieškovas nekenks bendrovei.
4.4. Teismas pažymėjo, kad pagal minėtą konfidencialumo sutartį (duomenys neskelbtini) dokumentai ir informacija, susiję su (duomenys neskelbtini) veiklos procesais, taip pat kita su (duomenys neskelbtini) veikla bei strategija susijusi informacija ir bet kokia kita informacija, susijusi su (duomenys neskelbtini) veikla, laikoma konfidencialia ir priklauso (duomenys neskelbtini), ir ši informacija sudaro (duomenys neskelbtini) komercinę paslaptį.
4.5. Teismas pažymėjo, kad 2021 m. liepos 22 d. ieškovo reikalaujamos pateikti informacijos ir dokumentų apie atsakovę (duomenys neskelbtini) sąrašas skiriasi nuo ieškiniu prašomos įpareigoti pateikti informacijos ir dokumentų apie bendrovę sąrašo. Be to, ieškovas dalį prašomos įpareigoti pateikti informacijos ir dokumentų yra gavęs iš atsakovės 2021 m. birželio 8 d. Taip pat pažymėjo ir tai, kad ieškovas ieškiniu prašo atsakovę įpareigoti pateikti jam dalį informacijos ir dokumentų, kurių 2021 m. liepos 22 d. atsakovės pateikti neprašė.
4.6. Teismas akcentavo, jog byloje įrodytas akivaizdus ieškovo, jo atstovės pagal įstatymą jokiais duomenimis nepagrįstas subjektyvus išankstinis nusistatymas prieš trečiąjį asmenį atsakovės (duomenys neskelbtini) direktorių ir akcininką. Tai patvirtina ieškovo inicijuojamos bylos teisme. Esant priešiškam ieškovo elgesiui atsakovės, trečiojo asmens atžvilgiu pripažino, jog atsakovei buvo pagrindas manyti, kad ieškovas, gavęs informaciją, gali ją paskleisti.
4.7. Teismas konstatavo, kad ieškovas neįrodė, jog atsakovės (duomenys neskelbtini) atsisakymas pateikti jam informaciją apie bendrovę pažeidė ieškovo, kaip (duomenys neskelbtini) akcininko, teises ir interesus. Ieškovas nepagrįstai atsisakė pasirašyti atsakovės (duomenys neskelbtini) įstatų 19 punkte numatytą bendrovės vadovo parengtą rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Pažymėjo, kad atsakovė dalį ieškovo prašomų dokumentų ir informacijos pateikė ieškovui 2021 m. birželio 8 d. Ieškovas dalies ieškiniu prašomų įpareigoti pateikti dokumentų ir informacijos nereikalavo iš atsakovės 2021 m. liepos 22 d., 2021 m. rugsėjo 9 d., 2021 m. rugsėjo 16 d., 2021 m. lapkričio 22 d. raštais.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
5. Ieškovas T. G. (toliau – ir apeliantas) apeliaciniu skundu prašo panaikinti Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmų 2022 m. birželio 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
5.1. Apelianto vertinimu, teismas netinkamai ir selektyviai įvertino faktines aplinkybes, negrįstai neatsižvelgė į teisės aktų reikalavimus bei formuojamą teismų praktiką ir priėmė nepagrįstą sprendimą, todėl jis panaikintinas.
5.2. Apeliantas teigia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesivadovavo Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 18 straipsnio 1 dalimi bei formuojama teismų praktika, pagal kurią akcininkui informacija privalo būti pateikiama nesudarant konfidencialumo sutarties tais atvejais, kai tai būtina teisės aktuose numatytų akcininkų pareigų vykdymui.
5.3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neįvertino ieškovo prašomos informacijos turinio bei pobūdžio, t. y. kad dalis prašomos informacijos nėra konfidenciali (pvz., nekilnojamojo turto duomenys), kad informacija yra reikalinga ieškovo tinkamam supratimui apie bendrovės finansinę padėtį ir kad ieškovas turi pareigą prašomos informacijos neatskleisti kitiems asmenims, todėl jos pateikimas negali padaryti žalos bendrovės interesams.
5.4. Sprendime nevertintas akcininkų lygiateisiškumo principo pažeidimas, atsisakius suteikti ieškovui prašomą informaciją apie bendrovę. Pažymėjo, kad akcininkas, kuris yra bendrovės direktorius, turi prieigą prie visos bendrovės informacijos, tačiau nėra sudaręs konfidencialumo sutarties su bendrove. Tuo tarpu iš ieškovo, kuris taip pat turi įstatymo nustatytą pareigą saugoti konfidencialią informaciją, reikalaujama pasirašyti papildomus susitarimus, kuriuose nustatyta didelė bauda, tokiu būdu pažeidžiamos ir kitos jo fundamentalios teisės, t. y. teisė aktyviai dalyvauti bendrovės veikloje, sekti savo investiciją ir kt.
5.5. Apelianto teigimu, prašoma informacija yra bendro pobūdžio, skirta išimtinai atsakovo veiklos įvertinimui ir sprendimų dėl finansinių ataskaitų už 2021 m. priėmimui. Ieškovas neprašo informacijos, kuri būtų žinoma išimtinai tik atsakovui ar būtų unikali. Todėl akivaizdu, kad prašomos informacijos pateikimas nepadarys žalos bendrovei.
5.6. Sprendime sistemiškai nebuvo vertinamas ieškovo prašomos informacijos turinys ir nebuvo nustatinėjama, ar konkreti prašoma informacija patenka į konfidencialios informacijos apibrėžimą (pvz., ar informacija yra iš dalies viešai pasiekiama viešuosiuose registruose). Teismas visiškai atmetė ieškovo prašymą pateikti informaciją apie bendrovę, nors prašoma informacija arba apskritai nėra konfidenciali ir (arba) neturi komercinės vertės, arba (ir) jos atskleidimas nepadarytų žalos bendrovei ar jos interesams.
5.7. Pažymėjo, jog ieškovas neturi kitų verslų, kurie konkuruotų su bendrove, nesiekia jų turėti, siekia įsitraukti į bendrovės valdymą, žinoti, kokia yra bendrovės finansinė situacija, kadangi tai tiesiogiai veikia jo turimų akcijų vertę.
5.8. Teigia, kad bendrovė neįrodė nei to, kokiu būdu ieškovui atskleidus prašomą informaciją būtų padaryta žala bendrovei, nei to, kad prašoma informacija turi komerciškai vertingos informacijos požymių. Teismas sprendime to neanalizavo ir atsakovo neprašė įrodyti komercinės vertės ir pateikti žalos padarymo įrodymų ir visą ieškovo prašomą pateikti informaciją prilygino konfidencialiai informacijai, kadangi atmetė ieškovo prašymą pateikti informaciją, neatsižvelgdamas, ar informacija patenka į konfidencialios informacijos kategoriją.
5.9. Prašoma informacija yra iš dalies viešai prieinama (galima gauti išrašą iš NTR), todėl negali būti laikoma komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija. Šios informacijos bendrovė ieškovui nepateikė.
5.10. Apeliantas akcentuoja, kad jam yra svarbu žinoti, kiek darbuotojų dirba bendrovėje, žinoti darbuotojų poreikį, stebėti atitiktį darbo teisės reikalavimams. Pažymėjo, kad darbuotojų skaičius bendrovėje yra vieša informacija, todėl informacijos apie faktiškai dirbančius darbuotojus ir jų darbo laiką atskleidimas akcininkui negali padaryti žalos bendrovei.
5.11. Apeliantas teigia, kad kyla pagrįstų abejonių dėl bendrovės veiklos vykdymo, kadangi bendrovė 2018 ir 2019 metais turėjo licenciją verstis sezonine mažmenine prekyba alkoholiniais gėrimais sodyboje (duomenys neskelbtini), tačiau šiuo metu tokios licencijos neturi, nors alkoholio prekyba sudaro didžiąją dalį restoranų pelno dalies. Taip pat ieškovą neramina sparčiai kintantis bendrovės darbuotojų skaičius, neaišku, kodėl bendrovės veikla internete pradėta vertinti ypač neigiamai.
5.12. Teismas nepagrįstai charakterizuoja ieškovo Konstitucijoje ir teisės aktuose numatytų teisių pasinaudojimą kreipiantis į teismą, siekiant apginti savo teises, kaip neigiamą, priešišką veiklą, kuri leidžia daryti prielaidas, jog ieškovas, gavęs informaciją apie bendrovę, galbūt darys žalą bendrovei ateityje (pvz., atskleisdamas pateiktą informaciją). Toks ieškovo charakterizavimas ir išankstinis nusistatymas yra nepagrįstas.
5.13. Apeliantas pabrėžia, jog iš atsakovo gavo tik keletą dokumentų, reikalingų faktinei bendrovės finansinei padėčiai nustatyti (pvz., balansą), tačiau jų neužtenka tam, kad būtų objektyviai įvertinta bendrovės finansinė situacija.
Atsiliepimas
6. Atsakovė (duomenys neskelbtini) pateikė atsiliepimą į ieškovo apeliacinį skundą, juo prašė apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti iš ieškovo atsakovės naudai turėtas bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai:
Šalies argumentai
6.1. Ieškovo motyvai, susiję su naujais prašymais dėl informacijos pateikimo, atmestini kaip nepagrįsti, kadangi apeliaciniame skunde motyvuojama, kad neva jam nebuvo pateikta informacija, susijusi su 2022 m. balandžio 27 d. prašymu pateikti papildomą bendrovės informaciją, kadangi šis prašymas susijęs su kitomis aplinkybėmis ir 2022 m. balandžio 20 d. įvykusiu (duomenys neskelbtini) visuotiniu akcininkų susirinkimu, dėl kurio vyksta naujas ginčas civilinėje byloje Nr. e2-2653-850/2022.
6.2. Atmestini ieškovo motyvai, jog prašoma informacija buvo bendro pobūdžio, kadangi ieškovo prašoma pateikti informacija yra konfidenciali, tokia informacija saugoma bankų veiklą reglamentuojančiais teisės aktais. Akivaizdu, jog ieškovo nuomonė, kad bankų sąskaitų išrašai yra bendro pobūdžio informacija, yra aiškiai klaidinga.
6.3. Ieškovas nepagrįstai teigia, jog, šalims 2021 m. birželio 8 d. pasirašius konfidencialumo sutartį, atsakovė neturi teisės jos papildyti ir (ar) pakoreguoti. Šalių pasirašytos konfidencialumo sutarties 9 punktas buvo išbrauktas. Pasikeitus ieškovės elgesiui, pradėjus nepagrįstus teisminius ginčus, melagingos informacijos apie atsakovę ir jos vadovą skleidimą viešoje erdvėje, asmeninių duomenų rinkimą, pasitikėjimas ieškovu išnyko. Atsižvelgiant į tai, atsakovė turėjo pagrindą prašyti papildyti konfidencialumo sutartį.
6.4. Ieškovas jokiais logiškais argumentais nepagrindžia savo atsisakymo pasirašyti papildomą susitarimą prie konfidencialumo sutarties. Akivaizdu, jei ieškovas nepažeis savo įsipareigojimų, jam nebus taikomos jokios sankcijos. Toks ieškovo užsispyrimas nepasirašyti sutarties papildymo įrodo ieškovo siekį kenkti atsakovei bei norą bylinėtis teisme.
6.5. Banko sąskaitų išrašai yra aiškiai konfidenciali informacija, o ieškovas neteikė prašymo pateikti kito pobūdžio informaciją atskirai nuo banko sąskaitos išrašų, todėl laikytina, jog visas ieškovo prašymas buvo pateiktas dėl konfidencialios informacijos gavimo.
6.6. Ieškovas apeliaciniame skunde nepagrįstai teigia, kad negali susipažinti su bendrovės informacija. Dar 2021 m. birželio 8 d. ieškovas gavo esminę informaciją apie bendrovę, matė ir susipažino su duomenimis. Dėstomi nusiskundimai yra ne kas kita kaip siekis neteisėtai paveikti tiek atsakovę, tiek trečiąjį asmenį. Ieškovas vienu veiksmu gali užbaigti beprasmį ginčą, visi ieškovo motyvai dėl neva jo pažeidžiamų teisių yra išgalvoti, skirti tik bylinėjimusi pateisinti.
6.7. Nepagrįsti ieškovo motyvai dėl alkoholio licencijos, kadangi alkoholio prekyba yra licencijuota veikla ir dar nuo 2020 metų kaimo sodyboje alkoholiu nebuvo prekiaujama. Nors atsakovė turi šią licenciją, tačiau šia veikla užsiima nuomojamose patalpose, o apie licencijos turėjimą ieškovas informuotas, todėl šie ieškovo išvedžiojimai yra nelogiški ir neatitinka realybės.
6.8. Ieškovas nepagrįstai teigia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad ieškovas priešiškai nusiteikęs prieš atsakovę. Šiuo momentu ieškovas yra pradėjęs net tris civilines bylas prieš atsakovę (iš jų viena užbaigta įsiteisėjusiu teismo sprendimu) ir ieškovas neteisėtai siekia priversti trečiąjį asmenį išpirkti ieškovui priklausančias bendrovės akcijas.
Atsiliepimas
7. 2022 m. spalio 5 d. ir 2022 m. spalio 6 d. Klaipėdos apygardos teisme buvo gauti ir 2022 m. spalio 6 d. priimti į bylą ieškovo T. G., atstovaujamo advokato Martyno Stankevičiaus, rašytiniai paaiškinimai dėl bylinėjimosi išlaidų ir dėl atsakovės atsiliepime nurodytų argumentų. Nurodo, kad atsakovė, nepateikdama net dalies ieškovo prašomos informacijos daugiau nei metus (nuo 2021 m. birželio mėn.), siekia bet kokiu būdu ieškovui nepateikti jo prašomos informacijos apie bendrovę. Pažymėjo, jog byloje nėra duomenų, kad ieškovas būtų bendrovės informaciją atskleidęs ar ją kitaip netinkamai panaudojęs, taip sukeldamas bendrovei žalą. Todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad ieškovo gauta naujai prašoma informacija galėtų būti atskleista pažeidžiant ieškovo turimas konfidencialumo pareigas. Atsakovė praktiškai nesudaro galimybių ieškovui susipažinti su prašoma informacija ir net ir pasirašius papildomą susitarimą prie konfidencialumo sutarties nebūtų jokių garantijų ieškovui, jog jis faktiškai galės susipažinti su bendrovės informacija. Atsižvelgiant į tai ieškovas prašo patenkinti apeliacinį skundą.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo ribų ir tvarkos
8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje ir 3 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, konstatuoja, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliacinio skundo ribos, byloje nenustatyta.
9. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.
10. Apeliacijos objektas – Tauragės apylinkės teismo 2022 m. birželio 7 d. sprendimo, kuriuo atmesti ieškovo reikalavimai dėl įpareigojimo atsakovei (duomenys neskelbtini) pateikti informaciją ir dokumentus apie bendrovę, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl ginčo ribų
11. Nagrinėjamu atveju byloje ginčas kilo dėl ieškovo teisės susipažinti su bendrovės, kurios akcininkas jis yra, dokumentais ir informacija įgyvendinimo. Ieškovas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu prašė įpareigoti atsakovę leisti jam susipažinti su konkrečiais ieškovo išvardytais bendrovės (duomenys neskelbtini) dokumentais ir informacija.
12. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą, nusprendė, kad ieškovas neįrodė, jog atsakovė sudaro nepagrįstas kliūtis ieškovui susipažinti su prašomais dokumentais ar atsisako juos teikti, todėl ieškovo ieškinį atmetė. Teismas pažymėjo, kad 2021 m. liepos 22 d. ieškovo reikalaujamos pateikti informacijos ir dokumentų apie atsakovę (duomenys neskelbtini) sąrašas skiriasi nuo ieškiniu prašomos įpareigoti pateikti informacijos ir dokumentų apie bendrovę sąrašo. Be to, ieškovas dalį prašomos įpareigoti pateikti informacijos ir dokumentų yra gavęs iš atsakovės 2021 m. birželio 8 d. Taip pat pažymėjo ir tai, kad ieškovas ieškiniu prašo atsakovę įpareigoti pateikti jam dalį informacijos ir dokumentų, kurių 2021 m. liepos 22 d. atsakovės pateikti neprašė. Teismas akcentavo, jog byloje įrodytas akivaizdus ieškovo, jo atstovės pagal įstatymą jokiais duomenimis nepagrįstas subjektyvus išankstinis nusistatymas prieš trečiąjį asmenį atsakovės (duomenys neskelbtini) direktorių ir akcininką. Tai patvirtina ieškovo inicijuojamos bylos teisme. Esant priešiškam ieškovo elgesiui atsakovės, trečiojo asmens atžvilgiu pripažino, jog atsakovei buvo pagrindas manyti, kad ieškovas, gavęs informaciją, gali ją paskleisti. Teismas konstatavo, kad ieškovas neįrodė, jog atsakovės (duomenys neskelbtini) atsisakymas pateikti jam informaciją apie bendrovę pažeidė ieškovo, kaip (duomenys neskelbtini) akcininko, teises ir interesus. Ieškovas nepagrįstai atsisakė pasirašyti atsakovės (duomenys neskelbtini) įstatų 19 punkte numatytą bendrovės vadovo parengtą rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos.
13. Ieškovas apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, nurodydamas, kad teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir nepagrįstai padarė išvadą, kad jo, kaip akcininko, teisė susipažinti su (duomenys neskelbtini) dokumentais nebuvo pažeista. Teigia, kad, vadovaujantis ABĮ 18 straipsniu, (duomenys neskelbtini) įstatų 18, 19 punktais, jis turi teisę susipažinti su visais atsakovės dokumentais ir informacija, tačiau atsakovė šią teisę apribojo įpareigodama pasirašyti papildomą konfidencialumo sutartį, o taip iš esmės yra pažeidžiamas akcininkų lygiateisiškumas ir apribojamos ieškovo teisės aktyviai dalyvauti bendrovės veikloje.
14. Ieškovas nurodo, kad 2021 m. birželio 8 d. ieškovo atstovė pagal įstatymą pasirašė konfidencialumo sutartį, kuria įsipareigojo neatskleisti pateikiamos bendrovės konfidencialios informacijos. 2021 m. liepos 22 d. ieškovas išsiuntė bendrovei reikalavimą jam, kaip bendrovės akcininkui, pateikti informaciją ir dokumentus apie bendrovę pagal bendrovės įstatų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus. 2021 m. rugpjūčio 2 d. bendrovė atsiuntė raštą, nurodė, kad ieškovo reikalaujamus pateikti susipažinti dokumentus atskleis tik tuomet, jei ieškovas pasirašys papildomą konfidencialumo sutartį. Ieškovas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neįvertino ieškovo prašomos informacijos turinio bei pobūdžio, t. y. kad dalis prašomos informacijos nėra konfidenciali (pvz., nekilnojamojo turto duomenys), kad informacija yra reikalinga ieškovo tinkamam supratimui apie bendrovės finansinę padėtį ir kad ieškovas turi pareigą prašomos informacijos neatskleisti kitiems asmenims, todėl jos pateikimas negali padaryti žalos bendrovės interesams.
15. Ieškovas teigia, kad pirmosios instancijos teismas sprendime sistemiškai nevertino ieškovo prašomos informacijos turinio ir nenustatinėjo, ar konkreti prašoma informacija patenka į konfidencialios informacijos apibrėžimą. Pažymėjo, jog ieškovas neturi kitų verslų, kurie konkuruotų su bendrove, nesiekia jų turėti, siekia įsitraukti į bendrovės valdymą, žinoti, kokia yra bendrovės finansinė situacija, kadangi tai tiesiogiai veikia jo turimų akcijų vertę. Be to, ieškovo teigimu, teismas sprendime to neanalizavo ir atsakovo neprašė įrodyti komercinės vertės ir pateikti žalos padarymo įrodymų ir visą ieškovo prašomą pateikti informaciją prilygino konfidencialiai informacijai, kadangi atmetė ieškovo prašymą pateikti informaciją, neatsižvelgdamas, ar informacija patenka į konfidencialios informacijos kategoriją.
16. Ieškovas taip pat pažymi, kad prašoma informacija yra iš dalies viešai prieinama (galima gauti išrašą iš NTR), todėl negali būti laikoma komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija. Šios informacijos bendrovė ieškovui nepateikė. Akcentuoja, kad jam yra svarbu žinoti, kiek darbuotojų dirba bendrovėje, žinoti darbuotojų poreikį, stebėti atitiktį darbo teisės reikalavimams.
17. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija toliau pasisako dėl ieškovo apeliacinio skundo ir atsakovės atsiliepimo į jį faktinių ir teisinių argumentų.
Dėl ieškovo teisės susipažinti su (duomenys neskelbtini) dokumentais ir informacija įgyvendinimo
18. Akcininko neturtinę teisę nuolat gauti informaciją iš bendrovės reglamentuoja ABĮ 18 straipsnis. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad, akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.
19. Kasacinis teismas, aiškindamas ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą reguliavimą, yra nurodęs, kad būtent informacijos pobūdis lemia tiek akcininko teisės į informaciją apimtį, tiek ir bendrovės elgsenos informacijos atskleidimo akcininkui procese ribas. Įstatymų leidėjas ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtino akcininko teisę į trejopo pobūdžio informaciją. Visų pirma, bendrovė turi suteikti akcininkui visą ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje konkrečiai įvardytą akcininko reikalaujamą bendro pobūdžio informaciją (leisti susipažinti ir pateikti kopijas), nepriklausomai nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus bendrovėje, t. y. bendrovės įstatus, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius, bendrovės metinius ir tarpinius pranešimus, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitas, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymus ar atsiliepimus visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašus, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašus, kitus bendrovės dokumentus, kurie turi būti vieši pagal įstatymus. Antra, akcininkas, be informacijos, nurodytos įstatyme, turi teisę į kitą bendrovės įstatuose nurodytą informaciją ir dokumentus, dėl kurios prieinamumo akcininkams buvo nuspręsta tvirtinant bendrovės įstatus. Trečia, akcininkas turi teisę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) gauti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Pastaroji informacija apima informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, jeigu akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021, 30–32 punktai; 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, 71 punktas).
20. (duomenys neskelbtini) įstatų 18 punkte numatyta, kad akcininko rašytiniu reikalavimu ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos bendrovės dokumentai, nesusiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui pateikiami susipažinti bendrovės darbo valandomis jos buveinėje ar kitoje bendrovės vadovo nurodytoje vietoje, kurioje dokumentai yra saugomi. Šių dokumentų kopijos akcininkui gali būti siunčiamos registruotu laišku arba įteikiamos pasirašytinai. Įstatų 19 punkte numatyta, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Įsipareigojimo formą nustato bendrovės vadovas.
21. Nagrinėjamu atveju šioje byloje nėra kvestionuojama apskritai ieškovo, kaip (duomenys neskelbtini) akcininko, teisė susipažinti su bendrovės dokumentais ir informacija, kadangi, 2021 m. birželio 8 d. pasirašius konfidencialumo susitarimą, susitarta dėl bendrovės konfidencialios informacijos pateikimo ieškovui sąlygų ir terminų su sąlyga, kad jis neatskleis konfidencialios informacijos ir ją saugos. Tačiau iš sutarties buvo išbrauktas 9 punktas „Gaunančiosios šalies atsakomybė“, todėl atsakovė (duomenys neskelbtini), prieš suteikdama ieškovui papildomai jo 2021 m. liepos 22 d. prašymu prašomą informaciją, 2021 m. rugpjūčio 2 d. pareikalavo iš ieškovo pasirašyti papildomą susitarimą prie 2021 m. birželio 8 d. konfidencialumo sutarties ir pateikė ieškovui paruoštą pasirašyti 2021 m. rugpjūčio 2 d. papildomo susitarimo tekstą, tačiau ieškovas 2021 m. rugsėjo 9 d. raštu atsisakė pasirašyti minėtą susitarimą, motyvuodamas tuo, kad yra pasirašęs konfidencialumo sutartį ir neprivalo pasirašyti papildomo susitarimo, ir pareikalavo pateikti prašomą informaciją.
22. Byloje nustatyta, kad ieškovas nuolat teikė atsakovei prašymus (2021 m. rugsėjo 9 d. raštu atsisakė pasirašyti minėtą susitarimą dėl papildomos konfidencialios sutarties pasirašymo, 2021 m. rugsėjo 16 d., 2021 m. lapkričio 22 d. raštais ieškovas pakartotinai prašė atsakovę pateikti 2021 m. liepos 22 d. raštu reikalaujamą informaciją apie bendrovę). Atsakovė 2021 m. rugsėjo 20 d. 2021 m. lapkričio 24 d. raštais pakartotinai atsisakė pateikti ieškovui informaciją apie bendrovę, kol ieškovas nepasirašys priedo prie konfidencialumo sutarties.
23. Ieškovas apeliaciniame skunde teigia, kad sprendime nebuvo vertinamas ieškovo prašomos informacijos turinys ir nebuvo nustatinėjama, ar konkreti prašoma informacija patenka į konfidencialios informacijos apibrėžimą (ar informacija yra iš dalies viešai pasiekiama viešuosiuose registruose). Pažymėjo, jog ieškovas neturi kitų verslų, kurie konkuruotų su bendrove, nesiekia jų turėti, siekia įsitraukti į bendrovės valdymą, žinoti, kokia yra bendrovės finansinė situacija, kadangi tai tiesiogiai veikia jo turimų akcijų vertę. Teisėjų kolegija su šiais ieškovo teiginiais nesutinka.
24. Kasacinis teismas ne kartą yra pabrėžęs, kad akcininkas turi teisę į bendro pobūdžio įstatyme konkrečiai įvardytą informaciją, t. y. bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, dokumentų kopijas. Šią bendro pobūdžio informaciją įstatymas nustato kaip minimalią, kuri bendrovės akcininkui būtina, siekiant apsaugoti savo kaip akcininko pagrindines teises, spręsti dėl investavimo į akcijas, jų pardavimo tikslingumo, palyginimo su investicijomis į kitų bendrovių akcijas. Ji iš principo neturėtų būti priskirtina bendrovės komercinei (gamybinei) paslapčiai ar konfidencialiai informacijai, todėl bendrovė neturėtų atsisakyti ją suteikti akcininkui. Informacija ir dokumentai akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Pastaroji informacija apima ir informaciją, ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija. Lingvistinis šios normos aiškinimas patvirtina, kad akcininko teisė gauti šio pobūdžio informaciją yra grindžiama kituose teisės aktuose nustatytų reikalavimų vykdymu. Tai reiškia, kad akcininkas, siekdamas gauti iš bendrovės šio pobūdžio informaciją, turėtų pagrįsti, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti informacija yra reikalinga. Įstatymas suteikia bendrovei teisę atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija ir (ar) pateikti su tokia informacija susijusių dokumentų kopijas. Jei tai yra informacija ir dokumentai, susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkas turi užtikrinti tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Tuo atveju, kai bendrovės informacija akcininkui būtina kituose teisės aktuose nustatytiems reikalavimams įgyvendinti, bendrovė tokios teisės neturi.
25. Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad šalys – ieškovas, kuris yra (duomenys neskelbtini) akcininkas, ir atsakovė (duomenys neskelbtini), veikdama per vadovą D. B., kuris taip pat yra ir (duomenys neskelbtini) akcininkas, – laikotarpiu nuo 2021 m. birželio 8 d. iki 2021 m. lapkričio 24 d. intensyviai raštu bendravo, spręsdami iškylančius klausimus dėl ieškovo reiškiamų prašymų susipažinti su (duomenys neskelbtini) dokumentais ir informacija. Ieškovui po konfidencialumo sutarties 2021 m. birželio 8 d. pasirašymo buvo pateikta 2020 metų finansinė atskaitomybė, ilgalaikio materialiojo turto registras, darbo užmokesčio sąnaudos ir kt. Šių aplinkybių buvimas teisėjų kolegijai neleidžia daryti išvados, kad atsakovė nebendradarbiavo su ieškovu, jam siekiant įgyvendinti savo, kaip akcininko, teisę susipažinti su bendrovės informacija ir dokumentais, ar kad šią teisę ieškovui įgyvendinti atsakovė būtų nepagrįstai ribojusi (CPK 178, 185 straipsniai).
26. Apelianto teigimu, teismas nepagrįstai charakterizuoja ieškovo teisių pasinaudojimą kreipiantis į teismą, siekiant apginti savo teises, kaip neigiamą, priešišką veiklą, kadangi toks ieškovo charakterizavimas ir išankstinis nusistatymas nepagrįstas. Tačiau apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais ieškovo argumentais. Ieškovas, gavęs iš atsakovės prašytą informaciją, 2021 m. birželio 16 d. pareiškė ieškinį atsakovei (duomenys neskelbtini), trečiajam asmeniui D. B. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir pateikė teismui prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atsakovės turtui ir pradėjo teisminį ginčą prieš atsakovę ir jos vadovą, akcininką D. B.. Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. balandžio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-229-513/2021, nagrinėdamas ieškovo T. G. apeliacinį skundą dėl Tauragės apylinkės teismo 2021 m. spalio 10 d. sprendimo, pažymėjo, kad apeliacinio skundo teiginiai apie žalą nepagrįsti, o vien subjektyvūs ieškovo (jo atstovų) pasvarstymai, kad trečiasis asmuo veikia priešingai bendrovės ir ieškovo interesams, jokiais duomenimis nepagrįstas subjektyvus išankstinis nusistatymas prieš trečiąjį asmenį nesudaro pagrindo šių teiginių pripažinti pagrįstais, kadangi būtent trečiasis asmuo, mirus vieninteliam įmonės akcininkui ir vadovui, išsaugojo įmonę, tęsė jos veiklą ir ją plėtė. Akivaizdu, kad vadovaujant trečiajam asmeniui įmonė sėkmingai veikė ir plėtėsi, nėra duomenų, kad būtų sumažėjusi akcijų vertė, kad visuotiniame akcininkų susirinkime būtų buvę priimti kokie nors sprendimai, apribojantys būsimų akcininkų teises ir pan., taigi ir šiuo požiūriu nėra teisinio pagrindo konstatuoti ieškovo, kaip akcijų paveldėtojo, teisių ir interesų pažeidimo. Todėl šiuo atveju atsakovei kyla pagrįstų abejonių, kad ieškovas veikia priešingai įmonės interesams, skleidžia melagingą informaciją ir toliau tęsia teisminius ginčus.
27. Tuo tarpu, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, byloje įrodytas akivaizdus ieškovo, jo atstovės pagal įstatymą jokiais duomenimis nepagrįstas subjektyvus išankstinis nusistatymas prieš trečiąjį asmenį, t. y. atsakovės (duomenys neskelbtini) direktorių ir akcininką D. B., kadangi tai patvirtina ieškovo inicijuojamos bylos teisme. Esant priešiškam ieškovo elgesiui atsakovės, trečiojo asmens atžvilgiu pripažintina, jog atsakovei buvo pagrindas manyti, kad ieškovas, gavęs informaciją, gali ją paskleisti. Tai sudarė pagrindą atsakovei nepasitikėti ieškovu, jo atstove pagal įstatymą ir reikalauti iš ieškovo pasirašyti papildomą susitarimą prie 2021 m. birželio 8 d. konfidencialumo sutarties, kuriame nustatoma akcininkui T. G. atsakomybė už konfidencialios informacijos atskleidimą, už šios informacijos panaudojimą tikslams, kurie neaprašyti konfidencialumo sutartyje, už įsipareigojimų pagal konfidencialumo sutartį pažeidimą.
28. Nors ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad papildomos konfidencialios sutarties pasirašymas iš esmės pažeidžia akcininkų lygiateisiškumą ir apriboja ieškovo teisės aktyviai dalyvauti bendrovės veikloje, tačiau, kaip matyti iš byloje esančių duomenų, ieškovas nedalyvauja tiesioginėje atsakovės veikloje, todėl apelianto argumentai, kad papildomos konfidencialumo sutarties pasirašymas riboja jo kaip akcininko teises, atmestini kaip nepagrįsti. Priešingai, negu teigia apeliantas, atsakovė neatsisako pateikti prašomų įmonės dokumentų, o ieškovas, veikdamas įmonės interesais ir netrukdomai pasirašydamas priedą prie konfidencialumo sutarties, nedelsiant gautų visą jį dominančią informaciją, kuri, kaip teigia pats apeliantas, jam yra reikalinga tinkamam supratimui apie bendrovės finansinę padėtį. Todėl šiuo atveju minėtos sutarties pasirašymas patvirtins būtent tai, kad jis veikia įmonės interesais.
29. Teisėjų kolegija, įvertinusi anksčiau nurodytas aplinkybes, nusprendžia, kad ieškovas neįrodė, jog atsakovės (duomenys neskelbtini) atsisakymas pateikti jam informaciją apie bendrovę pažeidė ieškovo, kaip (duomenys neskelbtini) akcininko, teises ir interesus. Ieškovas nepagrįstai atsisakė pasirašyti atsakovės (duomenys neskelbtini) įstatų 19 punkte numatytą rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Todėl paties ieškovo sąmoningi veiksmai – apsisprendimas nepasirašyti minėtų įsipareigojimų – negali būti pagrindas pripažinti, jog būtent atsakovė ribojo ieškovo teisę susipažinti su bendrovės dokumentais.
30. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad ieškovas neįrodė, kad atsakovė būtų ribojusi jam, kaip bendrovės akcininkui, teisę susipažinti su (duomenys neskelbtini) dokumentais ir informacija (CPK 178 straipsnis). Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ieškovui buvo sudarytos sąlygos susipažinti su visais ieškovo ieškinio reikalavime nurodytais dokumentais / informacija, prisiimant atsakomybę, t. y. ieškovui pasirašius papildomą susitarimą, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškovo ieškinį, kuriuo ieškovas siekė priverstinio šios savo teisės įgyvendinimo, atmetė.
31. Įvertinęs visus kitus apeliacinio skundo argumentus, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog kiti skundo argumentai teisinės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui neturi, todėl dėl jų nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.).
Dėl procesinės bylos baigties
32. Vadovaudamasi šioje nutartyje išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija daro išvadą, kad tenkinti apeliacinį skundą jame nurodytais motyvais nėra pagrindo. Skundžiamas dalinis sprendimas paliktinas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmestinas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
33. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.
34. Atmetus ieškovo apeliacinį skundą, ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos iš atsakovės nepriteistinos.
35. Atsakovė (duomenys neskelbtini) apeliacinės instancijos teisme patyrė 1 452 Eur bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą ruošimą. Atsakovės atstovas advokatas pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad už advokato pagalbą atsakovė sumokėjo 1 452 Eur. Užmokestis už nurodomą teisinę pagalbą nėra viršijantis Rekomendacijomis nustatyto rekomenduojamo maksimalaus užmokesčio dydžio už tokio pobūdžio teisinę pagalbą. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės prašomos priteisti 1 452 Eur bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos, atitinka teisingumo ir protingumo kriterijus, jos atsakovei (duomenys neskelbtini) iš ieškovo priteistinos.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija
nutaria:
Tauragės apylinkės teismo 2022 m. birželio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei (duomenys neskelbtini) iš ieškovo T. G. (T. G.), atstovaujamo atstovės pagal įstatymą A. G.-K., 1 452 Eur (vieną tūkstantį keturis šimtus penkiasdešimt du eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.