Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-366-450/2021

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2021-06-10
Bylos Nr.: e2A-366-450/2021
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01030-2019-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Gintaras Pečiulis, Asta Radzevičienė, Antanas Rudzinskas
Atsakovas: A. S., L. T., S. M.
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „Projektavimo ir restauravimo institutas“, V. M.

Kategorijos

2.2.2.7Juridinio asmens organai

Civilinė byla Nr. e2A-366-450/2021Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01030-2019-1Procesinio sprendimo kategorija 2.2.2.7 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. birželio 10 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio, Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Antano Rudzinsko,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų A. S., L. T. ir S. M. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 8 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Projektavimo ir restauravimo institutas“ ir V. M. ieškinį atsakovams L. T., A. S., S. M. dėl skolos ir palūkanų priteisimo bei valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, M. T., ir atsakovo L. T. priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Projektavimo ir restauravimo institutas“ dėl skolos ir palūkanų priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovai uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Projektavimo ir restauravimo institutas“ (toliau ir – ieškovė1, bendrovė) ir V. M. (toliau ir – ieškovas2) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė:

1.1. pripažinti negaliojančiais ab initio (nuo pradžios) :

1.1.1. 2019 m. sausio 2 d. ieškovės1 valdybos nutarimą, kuriuo nutarta: 1) pritarti UAB „Projektavimo ir restauravimo institutas“ priklausančio nekilnojamojo turto (garažų), esančių (duomenys neskelbtini), pardavimui; 2) pavesti įmonės vadovui parengti įmonės nekilnojamąjį turtą pardavimui ir apklausti Ober-haus, Newsec ir Inreal dėl turto pardavimo tarpininkavimo paslaugų teikimo; 3) pavesti įmonės vadovui derėtis ir sudaryti nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį ir atlikti kitus veiksmus, reikalingus valdybos sprendimo įgyvendinimui bei turto pardavimui (protokolo dalies „Sprendimai“ 1 punktas (toliau ir – Nutarimas1));

1.1.2. 2019 m. sausio 2 d. valdybos nutarimą, kuriuo nutarta: 1) pritarti už nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), pardavimą gautų lėšų paskirstymui taip: (a) 52 000 Eur skirti įmonės reikmėms, padengiant įmonės investicijas į šio turto įsigijimą ir sukūrimą, (b) išmokėti L. T. likusią mokėtiną sumą už suteiktas paslaugas pagal 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutartį, (c) 50 000 Eur skirti tolimesniam žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), vystymui, detaliojo plano korektūrai rengti, (d) likusius pinigus palikti įmonėje ir skirti einamosioms įmonės išlaidoms dengti; 2) nustatyti, kad iš nekilnojamojo turto pardavimo gautos lėšos skirstomos aukščiau nurodytame punkte numatyta prioritetų tvarka; 3) pavesti įmonės vadovui, gavus lėšas, paskirstyti aukščiau nurodyta tvarka (posėdžio protokolo dalies „Sprendimai“ 2 punktas (toliau ir – Nutarimas2));

1.1.3. 2019 m. sausio 2 d. valdybos nutarimą, kuriuo nutarta: 1) patvirtinti L. T. suteiktas paslaugas ir atliktus darbus pagal 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutartį, kurios pagrindu L. T. veikė ir atstovavo įmonę teismuose, Neringos savivaldybėje, Saugomų teritorijų tarnyboje, Aplinkos ministerijoje, žemėtvarkos institucijose, Miškų tarnyboje, girininkijose, kitose institucijose, įstaigose bei organizacijose; 2) patvirtinti, kad dėl L. T. paslaugų ir darbų buvo pasiekti įmonę tenkinantys rezultatai ir buvo suformuotas žemės sklypas, kurio ilgalaikės nuomos teisės buvo suteiktos įmonei; 3) patvirtinti, kad L. T. atliktų darbų ir suteiktų paslaugų rezultatas tenkina įmonę ir jos siektus tikslus (protokolo dalies „Sprendimai“ 3 punktas (toliau ir – Nutarimas3));

1.1.4. 2019 m. sausio 2 d. valdybos nutarimą, kuriuo nutarta: 1) patvirtinti L. T. pagal 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutartį mokėtino atlyginimo dydį 185 000 Eur; 2) patvirtinti, kad L. T. mokėtinas atlyginimas yra įskaitomas su jam pagal 2014 m. vasario 10 d. ir 2018 m. gegužės 10 d. paskolos sutartis paskolintomis paskolomis ir susikaupusiomis palūkanomis, t. y. L. T. suteikta paskola su palūkanomis, tai bendrai sudaro 156 910,75 Eur, yra įskaitoma į jam įmonės mokėtiną 185 000 Eur atlyginimą; 3) patvirtinti, kad po atlikto įskaitymo, ieškovės1 skola L. T. yra lygi 28 089,25 Eur; 4) patvirtinti, kad 28 089,25 Eur skolą L. T. UAB „Projektavimo ir restauravimo institutas“ išmoka pardavus nekilnojamąjį turtą (protokolo dalies „Sprendimai“ 4 punktas (toliau ir – Nutarimas4));

1.1.5. 2019 m. sausio 2 d. valdybos nutarimą, kuriuo nutarta patvirtinti, kad L. T. skola įmonei yra uždengiama įmonės jam mokėtina suma už suteiktas paslaugas ir atliktus darbus kaip nutarta protokolo 4 punkte. Todėl L. T. nėra skolingas įmonei (protokolo dalies „Sprendimai“ 5 punktas (toliau ir – Nutarimas5));

1.1.6. 2019 m. sausio 2 d. valdybos nutarimą, kuriuo nutarta: 1) pritarti tolimesniam sklypo, (duomenys neskelbtini), planavimui bei vystymui, tam skiriant lėšas iš įmonės veiklos; 2) pavesti įmonės vadovui A. S. ir valdybos nariui L. T. tęsti darbus dėl detaliojo plano korektūros, sklypo planavimo, projektinių pasiūlymų rengimo ir kitų veiksmų, kurie reikalingi pasirengti statybai sklype (protokolo dalies „Sprendimai“ 6 punktas (toliau ir – Nutarimas6));

1.2. priteisti iš atsakovo L. T. (toliau – atsakovas1) ieškovės1 naudai 156 910,75 Eur skolą, 5 procentų dydžio procesines palūkanas nuo 156 910,75 Eur sumos bei bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad naujajam bendrovės vadovui neperduota dalis dokumentų, tačiau susipažinus su turimais dokumentais, nustatyta, jog atsakovas1 bendrovei iki šiol yra negrąžinęs 156 910,75 Eur (137 350,33 Eur paskola ir 19 560,42 Eur palūkanos) sumos ir nors skolos fakto neneigia, tačiau įsiskolinimo negrąžina. Atsakovas1 buvo vienintelis bendrovės akcininkas ir faktinis vadovas, ir, tikėtina, vienas priėmė sprendimus dėl didelės vertės paskolų suteikimo sau pačiam.

3. Valdybos posėdis, kurio metu buvo priimti Nutarimai, nevyko, posėdžio protokolas surašytas fiktyviai, atgaline tvarka, po to, kai atsakovas1 gavo pirminį ieškinį šioje byloje: protokole nurodyta, kad posėdyje tariamai dalyvavo bendrovės akcininkas M. T., kuris niekada nebuvo bendrovės akcininku; bendrovės turtas, esantis (duomenys neskelbtini), nėra ir niekada nebuvo vertas 250 000 Eur, bendrovė nesikreipė dėl šio turto vertinimo ir nėra gavusi turto vertintojų nuomonės dėl būtent tokios turto vertės; atsakovas1 neatliko jokių veiksmų, susijusių su bendrovės nuomojamu valstybinės žemės sklypu Neringoje, nes bendrovė šiame sklype neturi nei teisės, nei galimybės vykdyti kokio nors statinio statybą; jeigu atsakovas1 ir atliko kokius veiksmus, susijusius su Neringos sklypu ar (duomenys neskelbtini), tai tie veiksmai buvo atlikti darbo sutarties pagrindu; valdybos protokolu nustatytas atlyginimas atsakovui1 už jo tariamai suteiktas paslaugas yra nesąžiningas, neprotingas, pažeidžia imperatyvias teisės aktų nuostatas, bendrovės interesus, nes toks nutarimas priimtas, esant sunkiai bendrovės finansinei padėčiai, todėl 285 000 Eur dydžio atlyginimo nustatymas bendrovės vieninteliam akcininkui yra akivaizdžiai nesąžiningas, nepagrįstas, pažeidžia bendrovės, jos kreditorių bei darbuotojų interesus.

Šalies argumentai

4. Atsakovas1 kreipėsi į teismą su priešieškiniu, kuriuo prašė iš ieškovės1 priteisti 28 089,25 Eur skolą už suteiktas paslaugas ir 8 procentų metines procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas.

5. Nurodė, kad Nutarimu3 patvirtinta, jog atsakovo1 suteiktos paslaugos tenkina bendrovę, o Nutarimu4 patvirtintas 185 000 Eur dydžio atlyginimas atsakovui1 už šias paslaugas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 8 d. sprendimu ieškinį tenkino ir Nutarimus pripažino negaliojančiais ab initio bei iš atsakovo1 ieškovės1 naudai priteisė 156 910,75 Eur skolą, 5 procentų procesines palūkanas bei 2 595 Eur bylinėjimosi išlaidas; iš atsakovo1 valstybės naudai priteisė 2 545 Eur žyminį mokestį; iš A. S. (toliau ir – atsakovas2) ir S. M. (toliau ir – atsakovas3) ieškovei1 priteisė po 630 Eur bylinėjimosi išlaidas; priešieškinį atmetė.

7. Teismas sprendė, kad ieškovas2, kaip bendrovės vienintelis akcininkas, turi teisę ginčyti Nutarimus Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu, nes ginčydamas Nutarimus, nurodant jų galimą fiktyvumą, neteisėtumą bei nepagrįstumą, gina savo, kaip įmonės akcininko, teisėtą interesą dėl bendrovės veiklos teisėtumo, siekiant veiklos tikslų.

8. Teismas nustatė, kad Nutarimus priėmė buvę tuo metu bendrovės valdybos nariai – atsakovai; Protokole nurodyta, jog posėdyje dalyvavo ir bendrovės akcininkas M. T., kuris pasirašė Protokole. Teismas sprendė, kad aplinkybė, jog Protokolas pasirašytas trečiojo asmens, kaip bendrovės akcininko, nepatvirtina, kad Protokole užfiksuoti tikrovės neatitinkantys duomenys dėl bendrovės akcininko, ir savaime nesudaro pagrindo spręsti apie ginčijamų Nutarimų neteisėtumą bei nepagrįstumą. Pažymėjo, kad M. T. Protokolo pasirašymo dieną save laikė bendrovės akcininku, tai patvirtina jo parašas Protokole bei aplinkybė, jog jis kreipėsi į teismą dėl pardavimo iš varžytynių akto pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, vienintelio akcininko ir valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

9. Teismas sprendė, kad Nutarimas1 ir Nutarimas6 buvo priimti, siekiant ne bendrovės veiklos tikslų, tačiau dirbtinai sukuriant viziją apie turimą didelės vertės įmonės turtą, dideles įmonės perspektyvas bei atsakovo1 pastangas dėl žemės sklypo vystymo.

10. Teismas konstatavo, kad Nutarimo1 priėmimo metu sprendžiant turto pardavimo klausimą, turto, esančio (duomenys neskelbtini), vertė (250 000 Eur) buvo nustatyta subjektyviu vertinimu, nesant atlikto turto vertinimo, ir, akivaizdu, jog žymiai didesnė nei realiai galėtų būti vertas šis turtas. Atsakovo1 teiginius, kad dėl turto buvimo vietos bei esančių projektinių pasiūlymų, jis vertas 250 000 Eur, teismas vertino kaip samprotavimus, kurie pagrįsti tik atsakovo1 subjektyviu turto vertinimu.

11. Dėl Nutarimo6 teismas atkreipė dėmesį, kad byloje pateikti dokumentai dėl žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), patvirtina, jog paskutiniai veiksmai dėl šio žemės sklypo vystymo buvo atlikti dar 2017 m. Byloje nepateikta duomenų, kad nuo 2017 m. iki ginčijamų Nutarimų priėmimo momento buvo atliekami kokie nors tolimesni veiksmai dėl šio sklypo, tai teismas vertino, kaip patvirtinimą, jog nebuvo siekiama realiai įgyvendinti Nutarimo6, tačiau buvo siekiama sukurti situaciją, kuri pagrįstų atsakovo1 pastangas (veiksmus), susijusius su šiuo žemės sklypu, už kuriuos bendrovė ginčijamais nutarimais siekė atsiskaityti su atsakovu1.

12. Dėl Nutarimo2, kuriuo buvo nuspręsta atsiskaityti su atsakovu1 pagal 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutartį, teismas nurodė, kad byloje nepateikta nurodyta sutartis; posėdyje atsakovas1 pripažino, kad rašytinės sutarties dėl paslaugų teikimo nebuvo sudaręs, o jis veikė pagal įmonės įgaliojimą. Teismas šį atsakovo1 pozicijos nenuoseklumą vertino, kaip pagrindžiantį, kad tarp atsakovo1 ir bendrovės jokia sutartis sudaryta nebuvo. Teismas sprendė, kad atsakovo1 pateikti įrodymai nepatvirtina, jog jis bendrovės teisiniuose santykiuose dėl žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), veikė 2008 m. kovo 3 d. sutarties pagrindu. Teismas nustatė, kad atsakovas1 laikotarpiu nuo 2002 m. sausio 18 d. iki 2018 m. gegužės 18 d. bendrovėje dirbo pagal darbo sutartį administracijos vadovo – prezidento pareigose, gavo atlyginimą, todėl sprendė, jog net jeigu atsakovas1 ir dalyvavo teisiniuose santykiuose dėl žemės sklypo, toks dalyvavimas galėtų būti vertinamas tik kaip darbuotojo darbo funkcijų vykdymas, gaunant už tai darbo užmokestį. Teismas sprendė, kad byloje neįrodytas faktas, jog atsakovas1 bendrovei iki ginčijamų Nutarimų priėmimo momento buvo suteikęs kokias nors paslaugas atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutarties pagrindu, sąlygojusias pagrindą bendrovei atsiskaityti su atsakovu1.

13. Teismas dėl Nutarimo1 bei Nutarimo2 pažymėjo, kad nors šie nutarimai ir nėra įvykdyti, bet vien tokio pobūdžio nutarimų priėmimas liudija, jog jie neatitinka sąžiningumo reikalavimo, įmonės steigimo dokumentuose nurodytų įmonės teisėtų veiklos tikslų, todėl atsakovo2 bei atsakovo3 argumentus, kad nutarimai nesukelia neigiamų padarinių, atmetė.

14. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad byloje neįrodytas atsakovo1 suteiktų paslaugų pagal 2008 m. kovo 3 d. sutartį faktas, nėra žinomos ir tokios sutarties sąlygos, sprendė, jog 185 000 Eur atlyginimas nustatytas ne tik nesivadovaujant jokiais kriterijais, tačiau ir nesant pagrindo tokio atlyginimo mokėjimui, todėl konstatavo, kad Nutarimu2, Nutarimu3, Nutarimu4 bei Nutarimu5, nusprendus dėl atsakovo1 teiktų paslaugų fakto patvirtinimo, atsiskaitymo tvarkos, priešpriešinių reikalavimų įskaitymo bei patvirtinimo, jog atsakovas1 nėra skolingas bendrovei, buvo siekiama iš esmės veikti priešingai įmonės veiklos tikslams, eliminuoti atsakovo1 įsiskolinimą bendrovei, dirbtinai sukuriant situaciją apie neva egzistuojantį bendrovės 185 000 Eur įsiskolinimą atsakovui1 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutarties pagrindu.

15. Teismas sprendė, kad ginčijamais Nutarimais buvo siekiama tikslų, priešingų įmonės veiklai, dirbtinai sukuriant viziją apie turimą didelės vertės įmonės turtą, įmonės perspektyvas bei atsakovo1 pastangas dėl žemės sklypo vystymo, sąlygojusias bendrovės įsipareigojimų atsakovui1 atsiradimą bei atsiskaitymo su atsakovu1 būtinumą, tokiu būdu eliminuojant paties atsakovo1 įsiskolinimą bendrovei. Teismas Nutarimus pripažino negaliojančiais ab initio CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu.

16. Teismas, įvertinęs, kad Nutarimas4 pripažintas negaliojančiu ab initio, reiškia, jog neegzistuoja joks įskaitymas, sąlygojęs atsakovo1 prievolės sumokėti bendrovei pagal paskolos sutartis 156 910,75 Eur sumos pasibaigimą, sprendė, kad ieškovei1 įrodžius atsakovo1 156 910,75 Eur dydžio įsiskolinimo bendrovei buvimo faktą, atsakovui1 bylos nagrinėjimo metu pripažinus aplinkybę, jog paskolos sutarčių pagrindu egzistavo nurodyto dydžio skola bendrovei, sprendė, kad yra teisinis pagrindas tenkinti ieškinio reikalavimą dėl skolos iš atsakovo1 priteisimo ir priteisė bendrovės naudai iš atsakovo1 156 910,75 Eur skolą bei 5 procentų procesines palūkanas.

17. Teismas, įvertinęs, kad Nutarimas3, Nutarimas4 bei Nutarimas5, kuriais atsakovas1 grindžia priešieškinio reikalavimą, yra pripažinti negaliojančiais ab initio, taip pat įvertinęs, jog neįrodytas nei paslaugų pagal 2008 m. kovo 3 d. sutartį teikimo faktas, nei pagrindas 185 000 Eur atlyginimui atsakovui1 mokėti šios sutarties pagrindu, darė išvadą, kad priešieškinio reikalavimas dėl 28 089,25 Eur sumos iš ieškovo1 priteisimo yra nepagrįstas, dėl to jo netenkino.

18. Kadangi ieškinio reikalavimas dėl skolos priteisimo buvo pareikštas tik atsakovo1 atžvilgiu, o ieškinio reikalavimas dėl Nutarimų pripažinimo negaliojančiais buvo pareikštas visų atsakovų atžvilgiu, teismas sprendė, jog teisingumo, protingumo bei sąžiningumo reikalavimams atitiktų būtent toks ieškovės1 patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas, t. y. 150 Eur žyminis mokestis, kuris buvo sumokėtas už ieškinio reikalavimą dėl skolos priteisimo, priteisiamas iš atsakovo1, o 75 Eur žyminis mokestis, kuris buvo sumokėtas už ieškinio neturtinį reikalavimą dėl Nutarimų pripažinimo negaliojančiais, lygiomis dalimis priteisiamas iš visų atsakovų, t. y. iš kiekvieno atsakovo po 25 Eur. Bylinėjimosi išlaidas teisinei pagalbai apmokėti – 3 630 Eur, teismas paskirstė pagal ieškinio dalyką, atitinkamai iš atsakovo1 ieškovės1 naudai priteisė 1 815 Eur, o iš atsakovo1, atsakovo2, atsakovo3 atitinkamai 1 815 Eur sumą lygiomis dalimis, t. y. iš kiekvieno atsakovo po 605 Eur.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimo į juos argumentai

19. Atsakovas3 S. M. apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 8 d. sprendimo dalį, kuria Nutarimai pripažinti negaliojančiu ab initio ir iš jo priteistos bylinėjimosi išlaidos, panaikinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

19.1. Byloje buvo sprendžiami du savarankiški materialiniai teisiniai reikalavimai, pareikšti skirtingų ieškovų skirtingiems atsakovams: reikalavimą dėl Nutarimų panaikinimo pareiškė ieškovas2, o dėl skolos ir palūkanų priteisimo – ieškovė1 (bendrovė). Iki bylos išnagrinėjimo tik bendrovė, o ne ieškovas2, pateikė dokumentus, kad yra patyrusi bylinėjimosi išlaidas, todėl byloje nesant įrodymų, jog ieškovas2 atlygino bendrovei 75 Eur žyminio mokesčio išlaidas, konstatuotina, kad ieškovas2 nėra patyręs tokių išlaidų už reikalavimo dėl Nutarimų pripažinimo negaliojančiais pareiškimą. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovas2 būtų patyręs išlaidas už advokato teisinę pagalbą.

19.2. Byloje nėra duomenų apie bendrovės patirtas 3 630 Eur bylinėjimosi išlaidas, nes pateikta tik advokato bendrovei išrašyta sąskaita be jokių apmokėjimą patvirtinančių duomenų. Be to, sąskaitoje nurodyta, kad ji išrašyta už bendrovės atstovavimą parengiamajame posėdyje, ieškinio, patikslinto ieškinio, rašytinių paaiškinimų ir atsiliepimo į atsakovo1 priešieškinį parengimą, nors pradiniu ieškiniu nebuvo pareikšti jokie reikalavimai atsakovo3 atžvilgiu, o priešieškinį bendrovės atžvilgiu pareiškė tik atsakovas1. Nesant prašyme nurodytai konkrečios teisinės paslaugos kainai, neaišku, kuo vadovaujantis teismas paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

Žemesnės instancijos teismas

19.3. Teismas Nutarimų priėmime dalyvavusius valdybos narius vertino kaip ginčą pralaimėjusią šalį, nors sprendime nevertino, ar visi valdybos nariai buvo atsakingi už Nutarimų priėmimą, t. y. ar jie gali būti pripažįstami ginčą pralaimėjusia šalimi, konstatavus Nutarimų neteisėtumą.

19.4. Ieškovas2 neturėjo suinteresuotumo ginčyti Nutarimus, nes CK 2.82 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 10 dalyje nėra numatyta bendrovės akcininko teisė ginčyti bendrovės valdybos nutarimus, siekiant apginti bendrovės, jos darbuotojų, kreditorių interesus. Ieškovas2 neįrodė, kad Nutarimais buvo pažeistos konkrečios jo teisės, t. y. kokius neigiamus padarinius sukelia Nutarimais1–2 numatytas ketinimas ateityje parduoti garažus ir gautas lėšas paskirstyti tam tikra tvarka ar Nutarimu6 išreikštas pritarimas tolimesniam žemės sklypo planavimui bei vystymui.

19.5. Teismas, panaikinęs Nutarimus, neišskyrė, kurie iš CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytų atvejų laikytini pagrindu pripažinti ginčo Nutarimus negaliojančiais, pvz. bendrovės įstatų nuostatos ar įstatymo imperatyvios teisės normos.

19.6. Teismas sprendimo motyvuojamoje dalyje ex officio (pagal pareigas) konstatavo, kad Paslaugų sutartis yra niekinė dėl jos tariamumo (CK 1.74 straipsnio 5 dalis, 1.86 straipsnio 1 dalis), tačiau rezoliucinėje dalyje nenurodė, jog sandoris pripažįstamas niekiniu ir negaliojančiu.

Šalies argumentai

20. Atsakovas2 A. S. apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 8 d. sprendimo dalį, kuria Nutarimai pripažinti negaliojančiu ab initio ir iš jo priteistos bylinėjimosi išlaidos, panaikinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovo2 apeliacinis skundas grindžiamas iš esmės tapačiais argumentais kaip ir atsakovo1 S. M. apeliacinis skundas, todėl šie argumentai nekartojami.

21. Atsakovas1 L. T. apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 8 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priešieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

21.1. Teismas nepagrįstai sprendė, kad Protokolas sudarytas, pažeidžiant ieškovės1 veiklos tikslus, nes jame nurodyta garažų rinkos vertė yra ženkliai mažesnė. Garažai randasi Vilniaus senamiestyje, prie statinių suformuotas ir priskirtas naudojimui 78 m² ploto valstybinės žemės sklypas, kuris išnuomotas ieškovei1, garažai nepriskiriami kultūros paveldo objektams, jų vietoje neribojama nauja statyba, jų niekas neketino pardavinėti kaip garažų paskirties statinių, jie buvo vertinami kaip nekilnojamojo turto vystymo projektas, suteikiantis galimybę statyti gyvenamosios ar administracinės paskirties statinį ir jį realizuoti tai atitinkančia rinkos kaina, kuri už 1 m² svyravo tarp 4 000–4 500 Eur. Teismas turėjo pareigą atsižvelgti į būsimą nekilnojamojo turto objekto vystymo galimybę, vertinti tokio turto rinkos kainą, o ne formaliai vadovautis Valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro nurodyta masinio vertinimo kaina ar ieškovų pateiktu vertinimu, kuriame nebuvo vertinta nauja statyba.

21.2. Nesutiktina, kad nenustatytas atsakovo1 teiktų atlygintinių paslaugų faktas ir neva dėl to nebuvo pagrindo jam skirti 185 000 Eur atlyginimą. Likę valdybos nariai pripažino ir patvirtinto egzistavus susitarimus dėl konsultacijų ir paslaugų teikimo bei 185 000 Eur atlyginimą, taip pat atsakovo1 paslaugų suteikimo faktą. Teismas privalėjo vertinti faktiškai atsakovo1 atliktus darbus ir suteiktas paslaugas. Byloje nepateikta duomenų, kad bendrovės darbuotojai būtų turėję kompetenciją ir žinias patys, be atsakovo1 konsultacijų ir pagalbos, atlikti reikiamus veiksmus, suderinimus su valstybinėmis institucijomis ir pasiekti tiek žemės sklypo nuomos teisės įgijimą, tiek patvirtinti žemės sklypo užstatymo sprendinius, jį įtraukiant į detaliojo plano Didžiosios Preilos įlankos ir planuojamo žvejų ir mažųjų laivų uosto teritorijos Preilos gyv., Neringoje, užstatymo rekreacinės paskirties statiniais teritorijas. Vien aplinkybė, kad oficialūs (formalūs) dokumentai, prašymai ir skundai buvo pasirašomi bendrovės vadovo, o ne paties atsakovo1, nėra teisėtu pagrindu vertinti, jog jis nesuteikė tokių paslaugų.

21.3. Teismas, laikydamasis pozicijos, kad visi atsakovo1 atlikti veiksmai bendrovės naudai turi būti vertinami darbuotojo atliktais darbais ir negali būti atlygintinių paslaugų sutarties dalyku, netyrė bendrovės prezidento funkcijų ir pareigybių turinio. Paslaugų sutarčiai nėra privaloma rašytinė forma.

Atsiliepimas

22. Atsiliepime į apeliacinius skundus ieškovai prašo atmesti atsakovų apeliacinius skundus ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

22.1. Protokole nurodyti tikrovės neatitinkantys duomenys, kad 2019 m. sausio 2 d. valdybos posėdyje tariamai dalyvavo bendrovės akcininkas M. T., nes šis asmuo nebuvo bendrovės akcininku, tai rodo Protokolo kaip dokumento fiktyvumą, jame nurodytų valdybos nutarimų netikrumą, Protokolo surašymą atgaline data, po to, kai atsakovas1 gavo ieškinį šioje byloje, bei tai yra pagrindas Nutarimus pripažinti negaliojančiais.

22.2. Protokole nurodytos aplinkybės dėl turto vertės neatitinka tikrovės, o Protokole užfiksuotas Nutarimas nebuvo vykdomas – bendrovei priklausantis turtas (garažai) nebuvo vertas 250 000 Eur, o bendrovė nesikreipė dėl šio turto vertinimo ir nėra gavusi turto vertintojų išvados dėl tokios turto vertės. Naujasis bendrovės vadovas kreipėsi į UAB „Ober-Haus“ dėl ginčo turto įvertinimo; nustatyta turto tikėtina kaina rinkoje – 46 000 Eur, arba penkis su puse karto mažiau, nei nurodyta Protokole. Be to, atsakovo1 pateikta UAB „Inreal“ konsultacija nepatvirtina bendrovės turto vertės, nes vertinamas atliktas pagal atsakovo1 nurodytą teorinę galimybę vykdyti statybų projektą.

22.3. Atsakovo1 teiginiai, kad vietoje garažų planuojama kitos paskirties pastatų statyba, nėra įrodyti ir pagal esamą bendrovės sunkią finansinę situaciją nėra realūs ar įtikinami. Dėl sunkios finansinės padėties bendrovė nebūtų pajėgi vykdyti jokio statybų projekto.

22.4. Byloje nepateikta duomenų apie ieškovės1 ir atsakovo1 sudarytą atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutartį ir / ar kokias nors atsakovo1 pagal šią sutartį suteiktas paslaugas. Ginčo laikotarpiu atsakovas1 buvo vienintelis akcininkas, todėl tokios paslaugų sutarties sudarymas būtų nelogiškas. Didžioji dalis žemės sklypo Neringoje iki šiol yra miško paskirties valstybinėje žemėje, todėl jokia statyba šiame sklype negalima. Per 11 metų nuo sklypo nuomos sudarymo jokie realūs rezultatai nebuvo pasiekti, tai tik patvirtina atsakovo1 paslaugų nesuteikimo faktą. Visi atsakovo1 pateikti dokumentai, kurie, anot jo, patvirtina suteiktas paslaugas, yra pasirašyti ne atsakovo1, o bendrovės vadovo. Byloje nėra nei vieno dokumento, kuriame atsakovas1 būtų nurodytas kaip bendrovės atstovas, veikęs jos interesais, susijusiais su žemės sklypu Neringoje. Be to, atsakovas1 bendrovėje dirbo pagal darbo sutartį prezidento pareigose, todėl net jei ir buvo atlikti kokie veiksmai, jie buvo atlikti kaip bendrovės darbuotojo, už tai gaunant darbo užmokestį.

22.5. Atlyginimo185 000 Eur sumai paskyrimas vieninteliam akcininkui už realiai nesuteiktas paslaugas, kai bendrovėje buvo kreditorių, su kuriais nebuvo atsiskaityta, yra neprotingas, nesąžiningas nutarimas bendrovės kreditorių atžvilgiu, kuris prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 6.930¹ straipsnis). Nutarimo priėmimas vertinamas kaip veikimas prieš bendrovės interesus, nes bendrovės valdyba šioje situacijoje privalėjo pareikalauti akcininko grąžinti paskolos pinigus, kad bendrovė galėtų atsiskaityti su kreditoriams, o ne suteiktas paskolas anuliuoti.

22.6. ABĮ 19 straipsnio 10 dalis ir CK 2.82 straipsnio 4 dalis numato bendrovės akcininko (dalyvio) teisę pareikšti ieškinį dėl juridinio asmens valdymo organų sprendimų bei nenustato papildomų reikalavimų ar kriterijų šios teisės atsiradimui. Ši teisė yra besąlyginė, nustačius sprendimo neteisėtumą – prieštaravimą imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ginčijamais Nutarimais atsakovai nepagrįstai nustatė užmokestį už tariamai suteiktas paslaugas ir tokiu būdu „anuliavo“ atsakovo1 skolą bendrovei.

22.7. Ieškovai pateikė bylinėjimosi išlaidas patvirtinančius dokumentus bei patirtų išlaidų detalizaciją. Atsakovas2 ir atsakovas3 pritarė nutarimams, todėl ieškovė1 buvo priversta Protokolą ginčyti, įtraukti juos atsakovais į bylą, todėl teismas teisingai ir pagrįstai paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

Dėl naujų įrodymų (ne)pridėjimo prie bylos

24. Ieškovai kartu su atsiliepimu į apeliacinius skundus pateikė Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-665-781/2020, kurią prašo pridėti prie bylos.

25. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

26. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, kad teismas turi teisę naudoti duomenis iš informacinių sistemų bei registrų (CPK 179 straipsnio 3 dalis), tame tarpe ir Lietuvos teismų sistemoje LITEKO esančiais duomenimis, todėl nėra pagrindo priimti į bylą ieškovų teikiamos nutarties.

27. Ieškovų atstovas kartu su 2021 m. gegužės 10 d. prašymu dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimo pateikė 2020 m. gruodžio 16 d. patvirtinimą apie lėšų įskaitymą į kliento sąskaitą, iš kurio matyti, kad ieškovė1 apmokėjo pirmosios instancijos teisme patirtas 3 630 Eur bylinėjimosi išlaidas.

28. Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į teikiamo įrodymo datą, t. y. jis sudarytas jau po pirmosios instancijos teismo skundžiamo sprendimo priėmimo, jį priima ir vertins kartu su kitais byloje esančiais įrodymais (CPK 314 straipsnis).

Dėl faktinių bylos aplinkybių ir bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų

29. Byloje nustatyta, kad 2019 m. sausio 2 d. vykusiame bendrovės valdybos posėdyje, kuriame dalyvavo valdybos nariai – atsakovas1 L. T., atsakovas2 A. S., atsakovas3 S. M. ir M. T., kuris protokole nurodytas ir pasirašė kaip bendrovės akcininkas, buvo svarstomi darbotvarkės klausimai „Dėl turto (garažų), esančių (duomenys neskelbtini), pardavimo“ (1 darbotvarkės klausimas), „Dėl lėšų, gautų už turto (garažų), esančio (duomenys neskelbtini), pardavimą paskirstymo“ (2 darbotvarkės klausimas), „Dėl L. T. suteiktų paslaugų pagal 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutartį patvirtinimo“ (3 darbotvarkės klausimas), „Dėl atlyginimo ir apmokėjimo už L. T. suteiktas paslaugas pagal 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutartį patvirtinimo bei L. T. pagal 2014 m. vasario 10 d. ir 2018 m. gegužės 10 d. paskolos sutartis įskaitymo (4 darbotvarkės klausimas), „Dėl įsiskolinimų su L. T. suderinimo“ (5 darbotvarkės klausias), „Dėl žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), vystymo“ (6 darbotvarkės klausimas). Dėl nurodytų klausimų buvo priimti šeši ginčijami Nutarimai:

29.1. darbotvarkės 1 klausimu nutarta: (1) pritarti nekilnojamojo turto (garažų), esančio (duomenys neskelbtini), pardavimui; (2) pavesti įmonės vadovui parengti įmonės nekilnojamąjį turtą pardavimui ir apklausti Ober-haus, Newsec ir Inreal dėl turto pardavimo tarpininkavimo paslaugų teikimo; (3) pavesti įmonės vadovui derėtis ir sudaryti nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį ir atlikti kitus veiksmus, reikalingus aukščiau nurodytos valdybos sprendimo įgyvendinimui bei turto pardavimui (Nutarimas1);

29.2. darbotvarkės 2 klausimu nutarta pritarti už nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), pardavimą gautų lėšų paskirstymui taip: (a) 52 000 Eur skirti įmonės reikmėms, padengiant įmonės investicijas į šio turto įsigijimą ir sukūrimą, (b) išmokėti L. T. likusią mokėtiną sumą už suteiktas paslaugas pagal 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutartį, (c) 50 000 Eur skirti tolimesniam žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), vystymui, detaliojo plano korektūrai rengti, (d) likusius pinigus palikti įmonėje ir skirti einamosioms įmonės išlaidoms dengti, (2) nustatyti, kad iš nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), pardavimą gautų lėšų skirstoma aukščiau nurodytame punkte numatyta prioritetų tvarka, (3) pavesti įmonės vadovui, gavus lėšas iš nekilnojamojo turto pardavimo, paskirstyti aukščiau nurodyta tvarka (Nutarimas2);

29.3. darbotvarkės 3 klausimu nutarta: (1) patvirtinti L. T. suteiktas paslaugas ir atliktus darbus pagal 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutartį, dėl ko L. T. veikė ir atstovavo įmonę teismuose, Neringos savivaldybėje, Saugomų teritorijų tarnyboje, Aplinkos ministerijoje, žemėtvarkos institucijose, Miškų tarnyboje, girininkijose, kitose institucijose, įstaigose bei organizacijose, (2) patvirtinti, kad dėl L. T. paslaugų ir darbų buvo pasiekti įmonę tenkinantys rezultatai ir buvo suformuotas žemės sklypas, kurio ilgalaikės nuomos teisės buvo suteiktos įmonei, (3) patvirtinti, kad L. T. atliktų darbų ir suteiktų paslaugų rezultatas tenkina įmonę ir jos siektus tikslus (Nutarimas3);

29.4. darbotvarkės 4 klausimu nutarta: (1) patvirtinti L. T. pagal 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutartį mokėtino atlyginimo dydį 185 000 Eur, (2) patvirtinti, kad L. T. mokėtinas atlyginimas yra įskaitomas su jam pagal 2014 m. vasario 10 d. ir 2018 m. gegužės 10 d. paskolos sutartis paskolintomis paskolomis ir susikaupusiomis palūkanomis, t. y. L. T. suteikta paskola su palūkanomis, tai bendrai sudaro 156 910,75 Eur, yra įskaitoma į jam įmonės mokėtiną 185 000 Eur atlyginimą, (3) patvirtinti, kad po atlikto įskaitymo, UAB Projektavimo ir restauravimo institutas skola L. T. yra lygi 28 089,25 Eur, (4) patvirtinti, kad 28 089,25 Eur skola L. T. UAB Projektavimo ir restauravimo institutas išmoka pardavus nekilnojamąjį turtą, (duomenys neskelbtini) (Nutarimas4);

29.5. darbotvarkės 5 klausimu nutarta: patvirtinti, kad L. T. skola įmonei yra uždengiama įmonės jam mokėtina suma už suteiktas paslaugas ir atliktus darbus, kaip nutarta protokolo 4 punkte. Todėl, L. T. nėra skolingas įmonei (Nutarimas5);

29.6. darbotvarkės 6 klausimu nutarta: (1) pritarti tolimesniam sklypo (duomenys neskelbtini), planavimui bei vystymui, tam skiriant lėšas iš įmonės veiklos, (2) pavesti įmonės vadovui A. S. ir valdybos nariui L. T. tęsti darbus dėl detaliojo plano korektūros, sklypo planavimo, projektinių pasiūlymų rengimo ir kitų veiksmų, kurie reikalingi pasirengti statybai sklype (Nutarimas6).

30. Bylos šalys neginčija aplinkybių, kad atsakovas1 pagal 2014 m. vasario 10 d. ir 2018 m. gegužės 10 d. paskolos sutartis (nepateiktos į bylą), buvo skolingas ieškovei1 iš viso 156 910,75 Eur sumą (137 350,33 Eur paskola ir 19 560,42 Eur palūkanos), kurią ieškiniu ieškovė1 prašė priteisti iš atsakovo1, tačiau atsakovas1 laikėsi pozicijos, jog prievolė sumokėti nurodytą paskolos sumą yra pasibaigusi ieškovės1 atliktu įskaitymu pagal Nutarimą4. Atsakovas1, remdamasis Nutarimu4, byloje pateikė priešieškinį, kuriuo prašė priteisti iš ieškovės1 likusią po įskaitymo ieškovės1 skolos atsakovui1 už suteiktas paslaugas sumą – 28 089,25 Eur. Ieškovas2 taip pat prašė ginčijamus nutarimus pripažinti negaliojančiais ab initio.

31. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu konstatavo, kad ieškovas2 yra tinkamas subjektas ginčyti nutarimus CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu. Teismas taip pat sprendė, kad ginčijamais Nutarimais iš esmės buvo siekiama priešingų įmonės veiklai tikslų, dirbtinai sukurta vizija apie turimą didelės vertės įmonės turtą, įmonės perspektyvas bei atsakovo1 pastangas dėl žemės sklypo vystymo, sąlygojusias bendrovės įsipareigojimų atsakovui1 atsiradimą bei atsiskaitymo su atsakovu1 būtinumą, tokiu būdu eliminuojant paties atsakovo1 įsiskolinimą bendrovei, todėl ginčijamus nutarimus pripažino negaliojančiais ab initio CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu; pripažinus Nutarimą4, kuriuo buvo atliktas bendrovės ir atsakovo1 turimų vienas kito atžvilgiu reikalavimų įskaitymas, negaliojančiu, ieškinio reikalavimą dėl 156 910,75 Eur skolos iš atsakovo1 priteisimo vertino kaip pagrįstą; Nutarimą3, Nutarimą4 bei Nutarimą5, kuriais atsakovas1 grindžia priešieškinio reikalavimą, pripažinus negaliojančiais ab initio ir nustačius, kad neįrodytas nei paslaugų pagal 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutartį teikimo faktas, nei pagrindas 185 000 Eur atlyginimo atsakovui1 mokėjimui šios sutarties pagrindu, priešieškinio reikalavimą dėl 28 089,25 Eur priteisimo iš ieškovės1 netenkino. Atsakovas2 ir atsakovas3 su teismo išvadomis nesutinka ir nurodo, kad ieškovas2 neturi suinteresuotumo ginčyti Nutarimus, nes neįrodė, jog priimant Nutarimus buvo pažeistos jo teisės; teismas, nusprendęs panaikinti Nutarimus, neišskyrė, kurie iš CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytų atvejų, vertinami kaip pagrindas pripažinti konkretų Nutarimą negaliojančiu; teismas sprendimo motyvuojamoje dalyje ex officio konstatavo, kad Paslaugų sutartis yra niekinė dėl jos tariamumo, tačiau sprendimo rezoliucinėje dalyje to nenurodė. Atsakovas1 taip pat teigia, kad teismas nepagrįstai konstatavo, jog neįrodytas jo paslaugų pagal 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutartį teikimo bei atitinkamai jam priklausančio atlyginimo už suteiktas paslaugas faktas, nes teismas neteisingai nustatė turto (garažų) rinkos vertę, t. y. neatsižvelgė į būsimą nekilnojamojo turto objekto vystymo galimybę; nevertino faktiškai atsakovo1 atliktų darbų ir suteiktų paslaugų, kuriuos pripažino ir patvirtino kaip įvykdytus visi valdybos nariai; netyrė bendrovės prezidento funkcijų ir pareigybių turinio.

32. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aukščiau išdėstytas aplinkybes, sprendžia, kad apeliacijos ribas sudaro klausimai dėl akcininko teisinio suinteresuotumo ginčyti bendrovės organų (valdybos) sprendimus, dėl bendrovės valdymo organų priimtų nutarimų (ne)teisėtumo, bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto vertės nustatymo bei dėl atlygintinių konsultacinių paslaugų suteikimo fakto ir paslaugų teikėjo teisės gauti atlyginimą.

Dėl akcininko suinteresuotumo ginčyti bendrovės organų sprendimus

33. Bendrovės organų sprendimų nuginčijimo pagrindus, subjektus, kurie turi teisę ginčyti sprendimus, ieškinio senaties terminą reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir speciali norma – ABĮ 19 straipsnio 10 dalis.

34. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose nurodyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos.

35. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

36. Taigi ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys.

37. Nagrinėjamoje byloje reikalavimą CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu pripažinti Nutarimus negaliojančiais pareiškė ieškovės1 akcininkas ieškovas2. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovas2 yra tinkamas subjektas ginčyti nutarimus CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu, tačiau tiek bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, tiek ir apeliaciniuose skunduose atsakovas2 ir atsakovas3 teigia, jog ieškovas2 neturi suinteresuotumo ginčyti Nutarimus, nes neįrodė, kad jais buvo pažeistos konkrečios jo, kaip akcininko, teisės.

38. Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas rėmėsi kasacinio teismo išaiškinimu, kad akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl bendrovės organų sprendimo pripažinimo negaliojančiu, be kitų sprendimo negaliojimo pagrindų, turi taip pat pagrįsti savo teisinį suinteresuotumą ginčyti sprendimą – ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą sprendimą, bet ir kuo tokio sprendimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006).

39. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 22 d. praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalgoje Nr. AC-50-1 nurodoma, kad bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais institutui kaip akcininko civilinių teisių gynimo būdui taikyti būtinos šios sąlygos: teisės normoms, įstatams ar principams prieštaraujantis bendrovės organo sprendimas, teisinis akcininko suinteresuotumas sprendimo negaliojimu – jo konkrečių subjektinių teisių ir (ar) įstatymų saugomų interesų nemažareikšmis ir neformalus pažeidimas (t. y. sprendimo rezultatas) ir priežastinis ryšys tarp bendrovės organo sprendimo bei jo rezultato, t. y. kad akcininko teisės buvo pažeistos dėl priimto sprendimo (Plg. Mikalonienė, L. Akcininko locus standi dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiais. Teisės problemos, 2012, Nr. 3 (77), p. 20.). Kadangi akcininko, pareiškusio ieškinį, teisinį suinteresuotumą lemia būsimo teismo sprendimo įtaka jo teisėms ir pareigoms, pagrįsdamas teisinį suinteresuotumą, akcininkas ieškinyje turėtų konkretizuoti subjektinės teisės ir (ar) teisėto intereso pažeidimą, t. y. nurodyti ne tik subjektines teises ir (ar) interesus pažeidžiantį atsakovo elgesį, bet ir tokiu elgesiu akcininkui sukeliamus įstatyme nenurodytus neigiamus padarinius.

40. Teisėjų kolegijos vertinimu, bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, remdamasis nurodyta kasacinio teismo praktika (nutarties 38 punktas), nustatęs, kad ieškovas2 ginčija bendrovės valdybos Nutarimus, apeliuodamas į galimą jų fiktyvumą, neteisėtumą bei nepagrįstumą, taip pat, jog ginčijamais Nutarimais buvo išspręsti klausimai, susiję su bendrovės įsipareigojimų vykdymu, finansine padėtimi, tolimesne veiklos plėtra, naudojant lėšas iš bendrovės veiklos, pagrįstai sprendė dėl ieškovo2 teisinio suinteresuotumo ginčyti Nutarimus egzistavimo. Kaip pagrįstai teigia ieškovas2, vienintelis ieškovės1 – pelno siekiančio juridinio asmens – akcininkas yra neabejotinai suinteresuotas bendrovės veikla, jos finansine padėtimi, finansiniais rezultatais, todėl nagrinėjamu atveju ginčijant Nutarimus, kuriais, anot ieškovo2, atsakovai nepagrįstai nustatę užmokestį už tariamai atsakovo1 suteiktas paslaugas ir atlikę įskaitymą, atsakovo1 prievolę grąžinti suteiktą paskolą ieškovei1 laikė pasibaigusia, spręstina, kad tokie Nutarimai akcininkui sukelia neigiamus padarinius ir pažeidžia jo teises.

Dėl valdybos nutarimų (ne)teisėtumo

41. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad Nutarimu1 buvo nutarta: (1) pritarti nekilnojamojo turto (garažų), esančio (duomenys neskelbtini), pardavimui, (2) pavesti įmonės vadovui parengti įmonės nekilnojamąjį turtą pardavimui ir apklausti Ober-haus, Newsec ir Inreal dėl turto pardavimo tarpininkavimo paslaugų teikimo, (3) pavesti įmonės vadovui derėtis ir sudaryti nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį ir atlikti kitus veiksmus, reikalingus aukščiau nurodytos valdybos sprendimo įgyvendinimui bei turto pardavimui (Nutarimas1). Sprendžiant šį klausimą trečiasis asmuo M. T. pristatė, kad atliko turto vertintojų (Ober-haus, Newsec ir Inreal) apklausą dėl įmonės turto, esančio (duomenys neskelbtini), vystymo, įveiklinimo ar pardavimo, ir turto vertintojų nuomone, toks turtas vertas 250 000 Eur.

42. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad aptariamo turto vertė (250 000 Eur) Protokole nustatyta remiantis subjektyviu vertinimu ir yra akivaizdžiai žymiai didesnė nei realiai šis įmonės turtas vertas; Nutarimas1 priimtas, siekiant ne bendrovės veiklos tikslų, o dirbtinai sukuriant viziją apie turimą didelės vertės įmonės turtą ir įmonės perspektyvas. Atsakovas1 su tokiomis išvadomis nesutinka ir teigia, kad teismas neteisingai nustatė turto (garažų) rinkos vertę, nes neatsižvelgė į būsimą nekilnojamojo turto objekto vystymo galimybę, o formaliai vadovavosi masinio vertinimo kaina ar ieškovų pateiktu vertinimu, kuriame nebuvo vertinta nauja statyba. Teisėjų kolegija su tokiais atsakovo1 argumentais nesutinka ir nurodo, kad nurodytus argumentus paneigia byloje esantys įrodymai.

43. Iš byloje esančių turto vertintojų UAB „Ober-haus“, Newsec ir UAB „Inreal“ atsakymų, kuriuos pastarosios bendrovės pateikė į ieškovės1 paklausimus, matyti, kad turto vertinimo bendrovės turto, esančio (duomenys neskelbtini), vertinimo laikotarpiu nuo 2017 m. birželio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d. iš viso nevertino. Nors byloje pateikta 2020 m. liepos 24 d. UAB „Inreal“ konsultacija dėl galimos turto pardavimo kainos, kurioje nurodyta, kad žemės sklypo dalies nuomos teisių su galimybe užstatyti gyvenamuoju namu su rūsiu, esančiu (duomenys neskelbtini), turto pardavimo kaina gali būti apie 160 000 Eur, tačiau ta pati turto vertinimo bendrovė 2020 m. rugsėjo 14 d. rašte patikslino savo teiktą konsultaciją ir nurodė, jog 2020 m. liepos 24 d. konsultacija buvo parengta su sąlyga, kad sklypo dalyje, konsultacijos surašymo dieną, būtų galimybė (t. y. iki sklypo dalies pirkimo-pardavimo būtų suderinti visi reikalingi leidimai, išduotas statybos leidimas ir būsimas pirkėjas turėtų visas sąlygas įsigijęs šį turtą pradėti statybos darbus) statyti pagal atsakovo1 pateiktą projektinį pasiūlymą gyvenamąjį namą, tačiau esant parengtiems tik projektiniams pasiūlymams, tokio turto pardavimo kaina šiai dienai yra ženkliai mažesnė.

44. Nekilnojamojo turto registro duomenimis, Nutarimo1 priėmimo metu ginčo nekilnojamojo turto vidutinė rinkos vertė buvo 13 140 Eur (7 110 Eur + 6 030 Eur (abiejų garažų)). Teisėjų kolegija sutinka, kad turto vidutinės rinkos vertės nustatymas, atliktas masinio turto vertinimo būdu, negali būti tapatinamas su individualaus vertinimo rezultatu, kadangi atliekant masinį turto vertinimą nustatoma ne individualaus, o tik vienarūšio turto (rūšiniais požymiais apibūdintų daiktų) vidutinė rinkos vertė, tačiau šiuo atveju turto vertintojoms apskritai neigiant vertinus ginčo turtą ir / ar patikslinus savo teiktą konsultaciją, t. y. nurodžius, kad ginčo turto vertė yra ženkliai mažesnė už nurodytą 160 000 Eur vertę, ginčo nekilnojamojo turto masinis vertinimas, pačiam atsakovui1 neteikiant jokių duomenų apie galimą kitokią turto vertę, vertinamas kaip pakankamas įrodymas, pagrindžiantis pirmosios instancijos teismo išvadą dėl turto vertės teisėtumo ir atitinkamai Nutarimo1 neteisėtumo. Be to, ieškovai, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, pateikė UAB „Ober-haus“ konsultaciją dėl ginčo turto galimos kainos, kurioje teigiama, jog labiausiai tikėtina ginčo turto kaina rinkoje 2019 m. gegužės 6 d. yra 46 000 Eur. Kaip jau minėta, apart deklaratyvių teiginių, atsakovas1 jokių kitų įrodymų, paneigiančių masinio turto vertinimo būdu nustatytą turto vertę ar ieškovų nurodytą vertę, neteikė, nors tokią galimybę turėjo, tai suponuoja išvadą, kad turto vertė (250 000 Eur), priimant Nutarimą1, buvo nustatyta remiantis subjektyviu vertinimu ir yra akivaizdžiai didesnė nei reali turto vertė.

45. Nutarimu2, Nutarimu3, Nutarimu4 ir Nutarimu5, be kita ko, buvo patvirtintas suteiktų paslaugų faktas pagal 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutartį, patvirtintas mokėtinas atlyginimo dydis – 185 000 Eur ir nuspręsta atsiskaityti su atsakovu1 bei atliktas įskaitymas, kurio pagrindu patvirtinta bendrovės 28 089,25 Eur skola atsakovui1 ir pripažintas faktas, jog atsakovo1 skola įmonei yra padengiama įmonės jam mokėtina suma už suteiktas paslaugas ir atliktus darbus.

46. Atsakovo1 teigimu, jis ieškovei1 teikė konsultacijas ir pagalbą, atliekant įvairius veiksmus ir suderinimus dėl žemės sklypo nuomos teisės įgijimo, žemės sklypo užstatymo sprendinių, jo įtraukimo į detaliojo plano Didžiosios Preilos įlankos ir planuojamo žvejų ir mažųjų laivų uosto teritorijos Preilos gyv., Neringoje, užstatymo rekreacinės paskirties statiniais teritorijas, tačiau pirmosios instancijos teismas nevertino faktiškai jo atliktų darbų ir suteiktų paslaugų, kurias pripažino ir patvirtinto egzistavus susitarimus dėl konsultacijų ir paslaugų teikimo visi valdybos nariai.

47. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi Nutarimų turinį bei atsakovo1 paaiškinimus, sprendžia, kad toks susitarimas, kuris anot atsakovo1 buvo sudarytas tarp jo ir ieškovės1, iš esmės patenka į CK 6.716 straipsnyje pateiktą atlygintinų paslaugų teikimo sutarties apibrėžimą.

48. CK 6.716 straipsnio1 dalyje įtvirtinta, kad paslaugų sutartimi viena šalis (paslaugų teikėjas) įsipareigoja pagal kitos šalies (kliento) užsakymą suteikti klientui tam tikras nematerialaus pobūdžio (intelektines) ar kitokias paslaugas, nesusijusias su materialaus objekto sukūrimu (atlikti veiksmus arba vykdyti tam tikrą veiklą), o klientas įsipareigoja už suteiktas paslaugas sumokėti. Kai sutartis sudaryta dėl paslaugų teikimo, jų teikėjo įsipareigojimų ribos turi būti apibrėžtos tiek kiekybiniu, tiek kokybiniu aspektais, t. y. nagrinėjant tokį ginčą būtina nustatyti, ką teikėjas įsipareigojo daryti ir kokius reikalavimus turi atitikti suteikta paslauga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250-687/2017, 37 punktas).

49. Kadangi tokio pobūdžio susitarimu teikiamos nematerialaus pobūdžio paslaugos, nesusijusios su materialaus objekto sukūrimu, teisėjų kolegija pažymi, kad tokiems teisiniams santykiams reglamentuoti itin svarbus paslaugų rūšies, kainos už atliktas paslaugas pagal kiekvieną paslaugų rūšį, paslaugų kiekio ir kokybės kontrolės mechanizmo ir kitų sąlygų aptarimas. Nagrinėjamu atveju 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutartis į bylą pateikta nebuvo, anot ieškovų, duomenų ar ataskaitų apie suteiktas konkrečias paslaugas, šių paslaugų atlikimo trukmę, kokybę, nefiksuota ir ieškovės1 dokumentuose, nors įmonė, kaip mokesčių mokėtoja, įsigydama tam tikras paslaugas, privalėjo turėti dokumentus, patvirtinančius įsigytų paslaugų tikslingumą bei realumą (apimtį). Atsakovas1 tiek bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, tiek ir apeliaciniame skunde tik abstrakčiai įvardijo paslaugas ir jų rūšis, kurias anot jo, jis teikė ieškovei1 (nutarties 46 punktas); tuo tarpu nenurodė konkrečių paslaugų pagal tam tikras rūšis ir jų kainos, atliekamų paslaugų reguliarumo, suteiktų paslaugų kiekio ir kokybės kontrolės mechanizmo bei kitų svarbių aplinkybių, kas leistų teisėjų kolegijai įvertinti atsakovo1 įsipareigojimų ribas ieškovės1 atžvilgiu kiekybiniu ir kokybiniu aspektais, jei tokia paslaugų sutartis būtų sudaryta.

50. Be to, net jei laikyti, kad toks susitarimas (pvz. žodinis) tarp šalių vis tik egzistavo, bylos duomenys nepagrindžia, jog jis šalių buvo faktiškai vykdomas. Bylos duomenimis nustatyta, kad ginčui aktualiu laikotarpiu šalis siejo darbo teisiniai santykiai (atsakovas1 buvo ieškovės1 darbuotojas – įmonės administracijos vadovas (prezidentas)), todėl atsakovo1 nurodomi kaip jo atlikti veiksmai pagal 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutartį patvirtina tik šalių darbo santykius, bet nepatvirtina konkrečių konsultacinių ar kitokių paslaugų atlikimo, jų kiekio, trukmės, kokybės bei kitų reikalavimų. Priešingai nei teigia atsakovas1, iš jo pateiktų dokumentų turinio, matyti, kad atsakovas1 veikė kaip ieškovės1 darbuotojas, o ne 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutarties pagrindu, nes nei viename pateiktame dokumente atsakovas1 nėra pasirašęs kaip ieškovės1 atstovas, veikiantis pagal 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutartį.

51. Teisėjų kolegija papildomai nurodo ir tai, kad nors kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodyta, jog CK XXXV skyrius, reglamentuojantis atlygintinų paslaugų teikimą, įsakmiai nenustato paslaugų sutarties formos, todėl ši sutartis gali būti sudaryta tiek rašytine, tiek žodine forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. sausio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-342-378/2018 34 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktiką), tačiau pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai atkreipė dėmesį į atsakovo1 pozicijos dėl 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutarties formos nenuoseklumą ir šį faktą vertino kaip atsakovo1 pasirinktą gynybos poziciją.

52. Apibendrindama motyvus dėl konsultacinių paslaugų, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas byloje nustatytų aplinkybių pagrindu pagrįstai darė išvadą, jog byloje neįrodytas faktas, kad atsakovas1 bendrovei iki ginčijamų Nutarimų priėmimo momento suteikė kokias nors paslaugas kokios tai atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutarties pagrindu, sąlygojusias pagrindą bendrovei atsiskaityti su atsakovu1.

53. Pasak atsakovo2 ir atsakovo3, pirmosios instancijos teismas sprendimo motyvuojamoje dalyje ex officio konstatavo, kad 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutartis yra niekinė dėl jos tariamumo (CK 1.74 straipsnio 5 dalis, 1.86 straipsnio 1 dalis), tačiau sprendimo rezoliucinėje dalyje nenurodė, jog toks sandoris pripažįstamas niekiniu ir negaliojančiu. Teisėjų kolegija tokius apeliantų argumentus laiko visiškai nepagrįstais ir nurodo, kad atsakovai neteisingai traktuoja du skirtingus civilinių teisių gynimo būdus, nes pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime 2008 m. kovo 3 d. atstovavimo, konsultavimo ir paslaugų sutartį pripažino nesudaryta, o ne negaliojančia. Tik sudaryta sutartis gali būti ginčijama bei pripažįstama negaliojančia (priklausomai nuo negaliojimo pagrindo – niekine arba nuginčijama). Tuo tarpu nesudaryta sutartis nėra sandorio pripažinimo negaliojančiu objektas.

54. Atsakovas2 ir atsakovas3 apeliaciniuose skunduose taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas, panaikinęs Nutarimus, neišskyrė, kurie iš CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytų atvejų laikytini pagrindu pripažinti kiekvieną ginčo Nutarimą negaliojančiu.

55. Minėta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Taigi bendrovės organų sprendimai (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) gali būti ginčijami trimis atvejais – dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.

56. Teisėjų kolegija, įvertinusi skundžiamo sprendimo turinį, su atsakovų argumentais nesutinka ir nurodo, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamus Nutarimus CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu pripažino negaliojančiais ab initio kaip prieštaraujančius įmonės steigimo dokumentuose nurodytiems veiklos tikslams, sąžiningumo principui (žr. pvz., Sprendimo 58, 70, 75,76 punktus).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, paskirstymo

57. CPK 93 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklė – šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Kitaip tariant, šioje teisės normoje įtvirtintas bendras bylinėjimosi išlaidų paskirstymo principas, kad pralaimėjusi šalis moka.

58. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs, kad ieškinio reikalavimas dėl skolos priteisimo pareikštas atsakovo1 atžvilgiu, o tuo tarpu ieškinio reikalavimas dėl Nutarimų pripažinimo negaliojančiais pareikštas visų atsakovų atžvilgiu (atsakovo1, atsakovo2, atsakovo3), sprendė, jog teisingumo, protingumo bei sąžiningumo reikalavimams atitiktų būtent toks ieškovo1 patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas, t. y. 150 Eur žyminis mokestis, kurs buvo sumokėtas už ieškinio reikalavimą dėl skolos priteisimo, priteisiamas iš atsakovo1, o 75 Eur žyminis mokestis, kuris buvo sumokėtas už ieškinio neturtinį reikalavimą dėl valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais, lygiomis dalimis iš visų atsakovų, t. y. iš kiekvieno atsakovo po 25 Eur; 3 630 Eur bylinėjimosi išlaidas teisinei pagalbai apmokėti paskirstė pagal pareikšto ieškinio dalyką, atitinkamai iš atsakovo1 ieškovės1 naudai priteisė 1 815 Eur, o iš atsakovo1, atsakovo2, atsakovo3 1 815 Eur sumą priteisė lygiomis dalimis, t. y. iš kiekvieno atsakovo po 605 Eur.

59. Atsakovas2 ir atsakovas3 apeliaciniuose skunduose nesutinka su tokiu bylinėjimosi išlaidų paskirstymu ir teigia, kad bylinėjimosi išlaidas yra patyrusi tik ieškovė1, bet ne ieškovas2; byloje nėra duomenų apie bendrovės patirtas 3 630 Eur bylinėjimosi išlaidas, nes yra pateikta tik advokato bendrovei išrašyta sąskaita be jokių jos apmokėjimą patvirtinančių įrodymų; teismas nepagrįstai atsakovą2 ir atsakovą3 laikė bylą pralaimėjusiomis šalimis.

60. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad pirmosios instancijos teisme tiek ieškovę1, tiek ir ieškovą2 atstovavo tas pats atstovas advokatas D. P., taip pat tai, jog byloje pateikta 2020 m. liepos 27 d. sąskaita faktūra Nr. 2020/07/27-2 dėl 3 630 Eur teisinių paslaugų suteikimo pirmosios instancijos teisme, kurioje nurodoma, kad suteiktos paslaugos apima ieškinio, patikslinto ieškinio rengimą bei atstovavimą byloje, sprendžia, jog išlaidas, susijusias su bylos nagrinėjimu pirmosios instancijos teisme, patyrė abu ieškovai. Aplinkybė, kad sąskaita dėl teisinių paslaugų suteikimo išrašyta tik ieškovei1, teisėjų kolegijos vertinimo nekeičia, nes patikslintas ieškinys buvo pareikštas abiejų ieškovų; teismo posėdžiuose advokatas taip pat atstovavo abu ieškovus. Be to, abu ieškovai siekė vieningo tikslo – pareikšto ieškinio materialiųjų reikalavimų visiško patenkinimo.

61. Nagrinėjamu atveju ieškovų atstovas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme pateikė 2020 m. gruodžio 16 d. patvirtinimą apie lėšų įskaitymą į kliento sąskaitą, iš kurio matyti, kad ieškovė 2020 m. gruodžio 16 d. apmokėjo 2020 m. liepos 27 d. sąskaitą faktūrą Nr. 2020/07/27- 2. Nors bylinėjimosi išlaidos, patirtos pirmosios instancijos teisme, apmokėtos ir jų apmokėjimą patvirtinantis įrodymas pateiktas po bylos išnagrinėjimo iš esmės pirmosios instancijos teisme, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, tai nepaneigia fakto, kad ieškovai tokias išlaidas dėl jiems suteiktų teisinių paslaugų patyrė.

62. Atsakovas2 ir atsakovas3 taip pat vertina, kad pirmosios instancijos teismas juos nepagrįstai laikė bylą pralaimėjusiomis šalimis. Minėta, kad CPK 93 straipsnio 1–3 dalyse įtvirtinta bendroji bylinėjimosi išlaidų paskirstymo proceso šalims taisyklė, grindžiama principu „pralaimėjęs moka“, reiškia, kad, paskirstant bylinėjimosi išlaidas, pralaimėjusi šalis yra įpareigojama atlyginti laimėjusios šalies išlaidas. Taigi bendrosios bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės užtikrina bylinėjimosi išlaidų paskirstymą šalims pagal išnagrinėtos bylos materialųjį teisinį rezultatą.

63. Pagal teisės į tinkamą procesą principą asmenų procesinė padėtis byloje turi atitikti jų materialųjį teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi (CPK 43 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Dėl to visais atvejais svarbu išsiaiškinti šalies tinkamumo civiliniame procese klausimą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad netinkama šalimi civiliniame procese laikytinas asmuo, kuris nėra ginčijamo materialiojo teisinio santykio dalyvis ir kuriam atitinkamai nepriklauso reikalavimo teisė (netinkamas ieškovas) arba kuris neturi pareigos atsakyti pagal jam pareikštą ieškinį (netinkamas atsakovas). Taigi ieškovui pareiškus reikalavimą savo pažeistoms teisėms ar įstatymo saugomam interesui apginti, tik esant atsakovui, kaip materialiojo teisinio santykio, iš kurio kilęs ginčas, subjektui, teismas gali priimti sprendimą, kuris turėtų tiesioginę įtaką šalių materialiosioms teisėms ir pareigoms, t. y. išspręsti kilusį šalių ginčą. Nustačius, kad konkretus asmuo nėra materialiojo teisinio santykio, iš kurio kilęs ginčas, tiesioginis subjektas ir neturi pareigos atsakyti pagal pareikštą ieškinį, nėra teisinio pagrindo tokį asmenį vertinti kaip tinkamą atsakovą byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435-701/2015).

64. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pripažino Nutarimus, priimtus 2019 m. sausio 2 d. vykusiame bendrovės valdybos posėdyje, kuriame dalyvavo valdybos nariai – atsakovas1 L. T., atsakovas2 A. S., atsakovas3 S. M., negaliojančiais ab initio. Materialinis reikalavimas dėl Nutarimų pripažinimo negaliojančiais buvo pareikštas visiems trims atsakovams. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šias faktines aplinkybes ir šių aplinkybių teisinį vertinimą, pateiktą šioje nutartyje, kad Nutarimai pirmosios instancijos teismo pagrįstai pripažinti negaliojančiais, konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad dėl ieškovų patirtų bylinėjimosi išlaidų yra atsakingi visi trys atsakovai, nes visi trys atsakovai yra materialiojo teisinio santykio, iš kurio kilęs ginčas dėl Nutarimų panaikinimo, tiesioginiai subjektai ir turi pareigą atsakyti pagal jiems pareikštą ieškinį.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

65. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, apibendrindama padarytas išvadas dėl skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, įvertinusi apeliacinių skundų ir atsiliepimo į juos argumentus, materialiosios bei proceso teisės nuostatas ir teismų praktiką, konstatuoja, kad Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 8 d. sprendimas yra teisėtas, todėl skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

66. Netenkinus apeliacinių skundų, bylinėjimosi išlaidos atsakovams neatlyginamos, tačiau ieškovai įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą už atsiliepimo į apeliacinius skundus parengimą. Ieškovų atstovas advokatas pateiktame prašyme dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo prašo ieškovės1 naudai priteisti iš atsakovų 2 420 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, bei pateikė išlaidas patvirtinančius mokėjimo dokumentus. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovės patirtos išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose rekomendacijose „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas)“ (2015 m. kovo 19 d. redakcija) 8.11 punkte nurodytą maksimalų priteistiną dydį (1,3) – 2020 m. ketvirtojo ketvirčio vidutinis darbo užmokestis – 1 524,20 Eur, maksimalus rekomenduojamas priteisti dydis – 1 981,46 Eur. Todėl ieškovės1 naudai iš atsakovų lygiomis dalimis priteisiama 1 981,46 Eur suma, t. y. iš kiekvieno atsakovo priteisiama po 660,49 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų atlyginimo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Projektavimo ir restauravimo institutas“ (juridinio asmens kodas 124563175) iš kiekvieno atsakovo L. T. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) A. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir S. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) po 660,49 Eur (šešis šimtus šešiasdešimt eurų 49 centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Teisėjai Gintaras PečiulisAsta RadzevičienėAntanas Rudzinskas