Kauno apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų R. P., J. P., A. S. ir V. D. atskirąjį skundą, paduotą civilinėje byloje Nr. e2-14717-894/2016 pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Aitura“, R. T. ieškinį dėl visuotinio akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu atsakovams R. P., J. P., A. S., V. D. dėl Kauno apylinkės teismo 2016 m. gegužės 23 d. nutarties, kuria teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ginčo esmė

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, netinkamai taikė įstatymo nuostatas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, neatsižvelgė į teismų praktiką tokio pobūdžio bylose ir pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, apsaugodamas galimus reikalavimus, kurie byloje nėra pareikšti. Ieškovai ieškinį reiškia kaip neturtinį, žyminis mokestis sumokėtas kaip už neturtinio pobūdžio ieškinį, o pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra turtinio pobūdžio, t. y. susijusios atsakovų turtinių teisių apribojimu. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nesusijusios su nagrinėjamos bylos dalyku bei būsimo teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimu.

Ieškinio reikalavimo panaikinti (pripažinti negaliojančiu) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą patenkinimas nėra susijęs su vykdymu. Teismui priėmus tokį sprendimą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas neteks galios teismo sprendimo pagrindu ir priverstinis vykdymas nebus reikalingas. Sprendimo neįvykdymo arba įvykdymo pasunkėjimo rizikos nėra. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas prašymą dėl laikinųjų priemonių taikymo, teismas neatsižvelgė į Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 6 dalies nuostatas, kurios akcininką įpareigoja grąžinti bendrovei dividendą, taip pat bet kokią kitą išmoką, susijusią su akcininko turtinių teisių įgyvendinimu, jeigu jie buvo išmokėti pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvias normas ir bendrovė įrodo, kad akcininkas tai žinojo ar turėjo žinoti. Įstatyme akcininkams yra numatyta atskira ir aiški dividendų grąžinimo procedūra ir papildomi teisminiai procesai dėl dividendų atgavimo neprivalo būti inicijuoti, todėl laikinosios apsaugos priemonės yra nereikalingos ir perteklinės. Ieškovai nėra nurodę, jokių aplinkybių, kurios patvirtintų, kad atsakovai, esant Akcinių bendrovių įstatyme numatytiems pagrindams, nesivadovautų minėtomis teisės normomis ir negrąžintų dividendų bendrovei. Ieškovai nėra pateikę jokių duomenų, kurie liudytų, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinosios apsaugos priemonės yra pritaikytos nesant būtinosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos, todėl yra naikintinos.

Neegzistuoja ieškinio prima facie pagrįstumas, kadangi nėra nė vienos Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalyje nurodytos sąlygos, kurioms esant skundžiamas akcininkų susirinkimo sprendimas gali būti pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja bendrovės steigimo dokumentams, protingumo ar sąžiningumo principams, juo pažeidžiamos kreditorių, pačios bendrovės teisės ir teisėti interesai, keliama grėsmė bendrovės veiklos vykdymui ar net jos mokumui.

Pirmosios instancijos teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones nė dėl to, kad teismo sprendimo nebus įmanoma priverstinai įvykdyti, bet dėl to, jog būtų išvengta ieškovų teisių pažeidimo, žalos padidėjimo ir naujų teisminių ginčų kilimo tarp šalių.

Pirmosios instancijos teismas, siekdamas išvengti neigiamų bendrovės atžvilgiu padarinių, visiškai pagrįstai pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, nes jeigu dividendai būtų išmokėti atsakovams i, o ieškovų ieškinio reikalavimas būtų patenkintas, atsakovai vengtų geranoriškai grąžinti gautas sumas, Akcinių bendrovių įstatyme numatyta dividendų grąžinimo procedūra pereitų į teisminį ginčą.

Dėl ieškinio prima facie pagrįstumo. Ieškovai įrodė ir pateikė nurodomas aplinkybes patvirtinančius dokumentus, kad priimant skundžiamą sprendimą atsakovai buvo nesąžiningi ir veikė ne bendrovės, o savo asmeninių interesų naudai. Pateikti dokumentai patvirtina, jog nei akcininkų susirinkimo dieną, nei per 30 dienų terminą dividendams išmokėti, bendrovė neturėjo 1 200 000 Eur. Ginčijamo sprendimo priėmimo metu bendrovė bankų sąskaitose turėjo 3 612,93 Eur. Akcininkams priėmus skundžiamą sprendimą susidarė situacija, jog bendrovės įsiskolinimų suma padidėjo dividendų suma ir šiuo metu sudaro 2 692 889 Eur. Dėl skundžiamo sprendimo galiojimo bendrovei gali pristigti apyvartinių lėšų tolimesnei veiklai vykdyti, kuomet ji negalės gauti nei planuojamų pajamų, nei tinkamai vykdyti sutartinius įsipareigojimus su pagrindiniu tiekėju, ir tokiu būdu būtų pažeisti bendrovės, trečiųjų asmenų ir kreditorių interesai, iškiltų grėsmė bendrovės veiklai.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkintinas.

Apeliacijos objektą sudaro nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.). Nagrinėjamu atveju absoliučių pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 ir 3 d., 338 str.) nėra nustatyta.

Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį nulemia reali grėsmė, kad dėl kokių nors atsakovų veiksmų arba neveikimo būsimu teismo sprendimu galimai patenkintų ieškinio reikalavimų įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

Apeliantai atskirajame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, netinkamai taikė įstatymo nuostatas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, neatsižvelgė į teismų praktiką formuojamą tokio pobūdžio bylose, visiškai nevertino ieškinio prima facie pagrįstumo ir, ar ieškinyje prašomas taikyti teisių gynimo būdas, atsižvelgiant į nagrinėjamos bylos aplinkybes, yra leistinas. Šie atskirojo skundo argumentai, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atmestini, kaip nepagrįsti.

Įstatymų leidėjas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo galimybę sieja su ieškovo pareiga tikėtinai pagrįsti savo ieškinio reikalavimą. Tačiau teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, ieškinio reikalavimų pagrįstumą vertina tik preliminariai, t. y. įsitikina, ar, išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas, ar ne. Dėl ieškinio pagrįstumo reikalaujama iš laikinąsias apsaugos priemones taikančio teismo preliminariai įvertinti ieškinyje išdėstytus teisinius ir faktinius argumentus, ar jie prima facie patvirtina ir yra pakankami, kad leistų įsitikinti, jog ieškinys, remiantis pateiktais faktiniais ir teisiniais argumentais, galėtų būti patenkintas (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-949/2008, 2011 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-251/2011, 2013 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1040/2013). Preliminarus ieškinio reikalavimų vertinimas taikant laikinąsias apsaugos priemones negali būti tapatinamas su pareikšto reikalavimo vertinimu ir jo išsprendimu, kurį teismas atlieka nagrinėdamas bylą iš esmės ir priimdamas sprendimą. Pats ieškinys (ginčas) šioje stadijoje nėra nagrinėjamas iš esmės bei atitinkamai teismas netiria ir nevertina ieškinio bei atsiliepimo faktinių ir teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų pagrįstumo bei teisėtumo (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugsėjo mėn. 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2383/2011, 2011 m. rugsėjo mėn. 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2010/2011). Teismo atliekamas prima facie ieškinyje išdėstytų teisinių ir faktinių argumentų vertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas dėl to, kad ieškovas pasirinko neleistiną savo civilinių teisių gynybos būdą, jei ieškovo reiškiamas reikalavimas yra absurdiškas, tokio reikalavimo įgyvendinimas negalimas pagal teisės normų reikalavimus ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl pakankamai akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo.

Nagrinėjamu atveju ieškinio reikalavimai reiškiami juos grindžiant CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatų pažeidimu. Remiantis šia norma, juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Ieškovų teigimu, bendrovės akcininkų susirinkime akcininkui R. P. pasiūlius iš sukaupto nepaskirstyto pelno 1 954 221 Eur skirti 1 200 000 Eur akcininkams dividendams išmokėti ir akcininkų R. P., J. P., A. S. ir V. D. balsų dauguma nutarus pritarti akcininko R. P. siūlymui. Ieškovas akcininkas R. T. šiuo klausimu buvo „prieš“, laikė, jog toks sprendimas yra neteisėtas, prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams bei pažeidžia pačios bendrovės interesus, siūlė perkelti nepaskirstytą pelną į kitus finansinius metus, tokiu būdu užtikrinant tinkamą bendrovės veiklą. Tai reiškia, kad ieškovų ieškinio reikalavimai yra grindžiami įstatyme numatytu ir leistinu pažeistų teisių gynimo būdu.

Pirmosios instancijos teismas, skundžiamoje nutartyje nenurodė, kad preliminariai įvertino ieškinio reikalavimų tikėtiną pagrįstumą, tai savaime nereiškia, kad teismas tokio vertinimo neatliko. Jei teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones ir nurodo, kad jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba pasidarytų negalimas, tai reiškia, jog teismui nekilo abejonių dėl to, kad palankaus teismo sprendimo tikimybė egzistuoja. Kai pirmosios instancijos teismo nutartyje preliminarus ieškinio reikalavimų vertinimas atskirai neaptariamas, toks vertinimas, atsižvelgiant į atskirojo skundo faktinį ir teisinį pagrindą, gali būti pateikiamas pareikšto atskirojo skundo nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2174/2010). Apeliacinės instancijos teismas atskirajame skunde nurodomus argumentus dėl ieškinio nepagrįstumo ir neatitikimo Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalyje nurodytoms sąlygoms, vertina kaip nepagrįstus, kadangi ieškinio pagrįstumo klausimas iš esmės bus vertinamas išnagrinėjus bylą iš esmės, įrodymų tyrimas bei vertinimas sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą nėra atliekamas. Todėl pirmosios instancijos teismas šioje bylos nagrinėjimo stadijoje (priėmęs ieškinį ir spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo), neprivalėjo vertinti ieškinio pagrįstumo ir atitikimo Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalyje nurodytoms sąlygoms.

Apeliantai taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nenurodė jokių motyvų, kuriais remdamasis sprendė, kad teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas, be to, apeliantų nuomone, taikytos laikinosios apsaugos priemonės neužtikrina pareikštų reikalavimų įvykdymo. Pagal savo tikslą laikinosios apsaugos priemonės gali būti kelių rūšių: 1) užtikrinančios padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą; 2)teisinius santykius laikinai sureguliuojančios laikinosios apsaugos priemonės, sudarančios sąlygas užtikrinti asmenų teisių apsaugą, ginčo teisinių santykių normalų funkcionavimą, kol nėra priimtas ir įsiteisėjęs teismo sprendimas; 3) prevencinės priemonės, užkertančios kelią žalai ar kitiems neigiamiems padariniams atsirasti. Ieškovai reiškia reikalavimą dėl bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime vykusio balsavimo rezultatų neteisėtumo, jų žalingumo tolimesnei bendrovės veiklai, siekia, kad toks nutarimas, kaip pažeidžiantis bendrovės interesus, būtų pripažintas negaliojančiu. Ieškinio tenkinimo atveju būtų panaikintas bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimas dėl iš sukaupto nepaskirstyto pelno 1 200 000 Eur dividendų išmokėjimo akcininkams, šios lėšos liktų įmonėje ir tokiu būdu nebūtų pažeisti bendrovės interesai. Todėl tam, kad pagal byloje atsakovams pareikštus reikalavimus būtų pasiektas įstatymu deklaruojamas laikinųjų apsaugos priemonių instituto nurodytas tikslas – užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą, byloje buvo būtina imtis priemonių, kurios apsaugotų nuo galinčių atsirasti neigiamų pasekmių. Esant tokiomis aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas vertina, kad taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su ieškinio dalyku ir užtikrina būsimą reikalavimų įvykdymą.

Negalima sutikti su apeliantų argumentais, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonėmis nėra susijusios su vykdymu, kadangi teismui priėmus tokį sprendimą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas neteks galios teismo sprendimo pagrindu ir priverstinis vykdymas nebus reikalingas, tačiau ieškovai negali gauti savo siekiamo rezultato patenkinimo dar neišnagrinėjus bylos iš esmės. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis yra uždrausta vykdyti ginčijamo UAB „Aitura“ 2016 m. balandžio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 2 darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta skirti iš sukaupto nepaskirstyto pelno 1 200 000 Eur akcininkams dividendams išmokėti, kas atitinka laikinosios apsaugos priemonės, kaip laikinai tam tikru būdu sureguliuojančios ginčo santykius priemonės esmę. Iš to galima spręsti, kad ieškovų prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės tikslas yra prevencinis, o tai tam tikrais atvejais irgi gali būti siejama su sprendimo tinkamu įvykdymu ir lemti būtinumą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Išmokėjus ginčo dividendus, ieškinio tenkinimo atveju, gali kilti naujų ginčų ir pradėti inicijuoti papildomi teisminiai procesai.

Kiti apeliantų nurodomi argumentai pereina į ginčo tarp šalių nagrinėjimą ir naujų aplinkybių, kurios galėtų būti nustatinėjamos nagrinėjant ginčą iš esmės, įrodinėjimą. Kaip minėta, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių teismas turi tik preliminariai įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Tokio vertinimo tikslas – teismo įsitikinimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovams palankus teismo sprendimas, t. y. teismui pakanka įsitikinti, kad pareikštas ieškinys galėtų būti tenkinamas, jei pasitvirtintų ieškovų ieškinyje nurodyti reikšmingi faktai.

Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, iš esmės tinkamai įvertino reikšmingas bylai aplinkybes, todėl naikinti skundžiamą nutartį atskirajame skunde nurodytais motyvais pagrindo nėra (CPK 185 str., 337 str. 1 d. 1 p.).

Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

atsakovų R. P., J. P., A. S. ir V. D. atskirąjį skundą atmesti.

Kauno apylinkės teismo 2016 m. gegužės 23 d. nutartį palikti nepakeistą.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.